国信证券

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晋墩金
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1 国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 3-1-1

2 保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实准确完整 3-1-2

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐代表人情况郭文俊先生 : 国信证券投资银行事业部业务部门副总经理, 金融学学士, 保荐代表人 2005 年开始从事投资银行工作, 先后参与或负责完成嘉应制药天威视讯永安药业维尔利飞天诚信和台城制药 ( 已更名为特一药业 ) 等首发项目何雨华先生 : 国信证券投资银行事业部业务部门副总经理, 经济学学士, 保荐代表人 2008 年开始从事投资银行工作, 先后参与或负责完成维尔利蓝科高新飞天诚信台城制药 ( 已更名为特一药业 ) 和三利谱等首发项目二项目协办人及其他项目组成员 ( 一 ) 项目协办人孔令一先生 : 国信证券投资银行事业部业务部门业务总监, 商法学硕士, 通过保荐代表人胜任能力考试 2010 年开始从事投资银行工作, 先后参与完成维尔利台城制药 ( 已更名为特一药业 ) 和博敏电子等首发项目 ( 二 ) 项目组其他成员孙守恒先生郭彬先生三发行人基本情况公司名称 : 特一药业集团股份有限公司 ( 以下简称特一药业公司或发行人 ) 上市地点 : 深圳证券交易所证券简称 : 特一药业证券代码 : 法定代表人 : 许丹青成立时间 :2002 年 5 月 23 日 ( 有限公司 );2009 年 6 月 24 日 ( 整体变更 ) 注册地址 : 台山市北坑工业园注册资本 :20, 万元 3-1-3

4 联系电话 : 经营范围 : 生产 : 片剂, 硬胶囊剂颗粒剂 ( 均含头孢菌素类 ), 干混悬剂 ( 头孢菌素类 ), 茶剂, 糖浆剂, 煎膏剂 ( 膏滋 ), 合剂, 散剂, 软膏剂, 乳膏剂 ( 含激素类 ) 口服溶液剂, 中药饮片 ( 含直接服用饮片, 净制切制炒制炙制蒸制 ), 第二类精神药品 ( 苯巴比妥片艾司唑仑片 ), 中药前处理及提取车间 ( 口服制剂 ) ( 凭有效药品生产许可证经营 ) 日用品批发技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次证券发行类型 : 可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 四发行人与保荐机构的关联情况说明 1 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 此外, 截至本发行保荐书出具之日, 发行人实际控制人许丽芳因个人资金需求将其个人所持有的 1,310 万股发行人股票质押给国信证券融入资金, 质押购回期限为 36 个月 ; 发行人实际控制人许丹青因个人资金需求将其个人所持有的 2,000 万股发行人股票质押给国信证券融入资金, 质押购回期限为 24 个月 ; 发行人实际控制人许松青因个人资金需求将其个人所持有的 1,650 万股发行人股票质押给国信证券融入资金, 质押购回期限为 24 个月 5 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系五保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 国信证券内部审核程序国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对发行人申请文件实施了内核, 3-1-4

5 主要工作程序包括 : 1 特一药业公开发行可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部评议部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 ;2017 年 5 月 10 日项目组修改完善申报文件完毕并经部门负责人同意后提交公司内核总部审核 2 内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核, 对项目进行现场核查并提出审核反馈意见项目人员对审核反馈意见进行答复解释修改, 项目人员的反馈经认可后, 内核总部将申报材料内核会议材料提交内核小组审核, 并送达内核小组会议通知 3 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作与会内核小组成员就本申请文件的完整性合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见 4 内核小组会议形成的初步意见, 经内核总部整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕并由内核总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审 ( 二 ) 国信证券内部审核意见 2017 年 5 月 26 日, 国信证券召开内核小组会议审议了特一药业公开发行可转债项目申请文件内核小组经表决, 同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后向中国证监会推荐第二节保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 3-1-5

6 关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施第三节对本次证券发行的推荐意见一对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查审慎核查, 认为特一药业集团股份有限公司本次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序, 符合公司法证券法以及上市公司发行证券管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等相关法律法规政策通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本保荐机构同意向中国证监会保荐特一药业集团股份有限公司申请公开发行可转债二本次发行履行了法定的决策程序本次发行经发行人第三届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序三本次发行符合证券法规定的发行条件 3-1-6

7 ( 一 ) 本次发行符合第十三条关于发行新股的下列条件 1 具备健全且运行良好的组织机构; 2 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ( 二 ) 符合第十六条关于公开发行公司债的下列条件 1 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人合并口径的净资产为 92, 万元, 不低于人民币三千万元 ; 2 本次拟发行不超过人民币 35, 万元的可转债, 本次发行完成后, 发行人累计债券余额不超过 35, 万元, 占发行人最近一期净资产 92, 万元的 38.22%, 不超过 40%; 3 发行人 2014 年度 2015 年度和 2016 年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 8, 万元 8, 万元和 9, 万元, 年均可分配利润为 8, 万元 ; 以本次可转债预计票面利率最高为 3% 计算, 可转债转股前的年利息不超过 1,062 万元, 年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息 ; 4 本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策; 5 本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平; 6 国务院规定的其他条件 ( 三 ) 不存在第十八条规定的情形, 即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形 : 1 前一次公开发行的公司债券尚未募足; 2 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; 3 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途经核查, 本保荐机构认为, 发行人符合证券法规定的发行条件四本次发行符合管理办法关于公开发行证券的条件 ( 一 ) 符合第六条的规定, 即发行人组织机构健全运行良好, 符合下列规 3-1-7

8 定 : 1 公司章程合法有效, 股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责 ; 2 公司内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效率合法合规性和财务报告的可靠性 ; 内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷 ; 3 现任董事监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反公司法第一百四十八条第一百四十九条规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; 4 上市公司与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理 ; 5 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 ( 二 ) 符合第七条的规定, 即发行人的盈利能力具有可持续性, 符合下列规定 : 1 最近三个会计年度连续盈利,2014 年度 2015 年度 2016 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计 )7, 万元 7, 万元 9, 万元 ; 2 业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形 ; 3 现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 ; 4 高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化 ; 5 公司重要资产核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化 ; 6 不存在影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项; 7 最近二十四个月内未公开发行证券, 亦不存在发行当年营业利润比上年下 3-1-8

9 降百分之五十以上的情形 ( 三 ) 符合第八条的规定, 即发行人的财务状况良好, 符合下列规定 : 1 会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定 ; 年度 2015 年度 2016 年度财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 ;2017 年 1-6 月财务报表未经审计 ; 3 资产质量良好; 4 经营成果真实, 现金流量正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形 ; 5 发行人最近三年实现的年均可分配利润为 8, 万元, 发行人最近三年累计现金分红 4, 万元, 占年均可分配利润的 50.38%, 不低于 2014 年年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 四 ) 符合第九条的规定, 即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为 : 1 违反证券法律行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 2 违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 ; 3 违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为 ( 五 ) 符合第十条的规定, 即发行人募集资金的数额和使用应当符合下列规定 : 1 募集资金数额不超过项目需要量; 2 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; 3 本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 4 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 3-1-9

10 生产经营的独立性 ; 5 建立募集资金专项存储制度, 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 ( 六 ) 不存在第十一条的情形, 即发行人不存在不得公开发行证券的下列情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; 3 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; 4 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为 ; 5 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形经核查, 本保荐机构认为, 发行人符合管理办法规定的关于上市公司公开发行证券的条件五本次发行符合管理办法关于公开发行可转债的条件 ( 一 ) 符合第十四条至第二十六条的规定, 即符合公开发行可转换公司债券的条件 : 年度 2015 年度和 2016 年度三个会计年度, 经发行人会计师核验的加权平均净资产收益率 ( 以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低计 ) 为 15.25% 10.16% 10.72%, 平均为 12.04%, 不低于百分之六 ; 2 本次发行后累计公司债券余额不超过 35,400 万元, 不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ; 3 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8, 万元, 不少于公司债券一年的利息 ; 4 本次拟发行的可转债期限为自发行之日起 6 年, 符合可转换公司债券的期限要求 ;

11 5 本次拟发行的可转债每张面值一百元, 本次拟发行的可转债票面利率由发行人股东大会授权发行人董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策市场和发行人具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ; 6 本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构鹏元资信评估有限公司进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告 ; 7 发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 ; 8 本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件存在下列事项之一的, 应当召开债券持有人会议 :(1) 拟变更可转债募集说明书的约定 ;(2) 发行人不能按期支付可转债本息 ; (3) 发行人减资合并分立解散或者申请破产 ;(4) 保证人或者担保物发生重大变化 ;(5) 其他影响债券持有人重大权益的事项 ; 9 发行人最近一期经审计净资产为 88, 万元, 低于人民币十五亿元, 因此发行人需对本次公开发行的可转债发行提供担保 ; 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式, 出质人许丹青将其合法拥有的发行人股票作为质押资产进行质押担保, 许丹青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息违约金损害赔偿金及实现债权的合理费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付 ; 10 本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票; 11 本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日发行人股票均价和前一个交易日的均价 ; 12 本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定赎回条款回售条款转股价格调整的原则和方法转股价格向下修正条款, 并符合相关规定 ; 13 本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利经核查, 发行人符合管理办法规定的关于上市公司公开发行可转债的条件

12 六对发行人落实关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见经核查, 发行人已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系发行人从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事高级管理人员做出了相应承诺, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神七发行人面临的主要风险及发展前景 ( 一 ) 发行人面临的主要风险 1 经营业绩增长较依赖核心产品的风险公司核心产品止咳宝片 2014 年度至 2016 年度的销售收入分别为 9, 万元 11, 万元和 17, 万元, 占公司当期营业收入的比例分别为 26.22% 21.73% 和 26.27%, 同时, 该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售毛利占当期公司毛利总额的比例均超过 35%, 可见止咳宝片的生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平一旦此核心产品由于质量替代产品等因素出现市场波动, 将影响公司未来的盈利能力 2 产品质量风险药品作为特殊商品, 与人民群众健康密切相关, 产品质量尤为重要公司自成立以来一贯高度重视产品质量, 严格按照 GMP 的规范执行, 在采购验收储存领用生产检验发运等流程中, 均建立了严格的质量控制体系, 来保证公司产品质量, 公司到目前为止未发生任何产品质量事故, 也未发生过重大产品质量纠纷事件尽管如此, 未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题, 从而给公司带来经营风险 3 行业政策变化的风险公司属于医药行业中的制药企业, 受到我国相关部门的严格监管, 国家及有关

13 部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展, 包括中华人民共和国药品管理法药品生产质量管理规范处方药与非处方药分类管理办法以及药品注册管理办法等同时, 公司生产所需的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政策环境, 但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响 4 财务风险 (1) 资产负债率较高的风险公司自上市以来, 在稳步发展现有业务的同时, 适时把握行业整合机遇, 通过兼并重组方式实现外部扩张在业务规模快速增加的同时, 受限于流动资金紧张, 公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购报告期内, 公司资产负债率已由期初的 10.90% 上升至期末的 39.79%, 上升幅度较大同时, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司负债总额 61, 万元, 流动负债 42, 万元, 短期内存在一定的偿债压力 (2) 存货跌价风险公司报告期各期末的存货净额分别为 5, 万元 16, 万元 15, 万元和 18, 万元, 占流动资产的比例分别为 8.59% 25.27% 33.37% 和 44.59%, 且存货中原材料占比均超过 50% 同时, 结合公司的产品特点和随着业务规模的不断扩大, 预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较大金额若公司不能有效地实行库存管理, 或出现产品价格原材料等大幅下跌的情形, 公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险 (3) 期间费用增加的风险报告期内, 公司期间费用分别为 6, 万元 13, 万元 20, 万元和 8, 万元, 占营业收入比例分别为 17.55% 26.77% 31.10% 和 26.56%, 整体呈现上升的趋势随着公司并购整合及生产规模的不断扩大, 其业务拓展营销推广运输员工薪酬折旧等费用将不断的增加未来如果公司不能进行有效的管理及控制, 有可能会对公司的整体盈利水平造成不利的影响 (4) 商誉减值的风险根据企业会计准则的相关规定, 公司报告期内对海力制药和新宁制药的全

14 资收购均系非同一控制下的企业合并由于被收购的标的公司增值较大, 故交易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉截至 2016 年末, 公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试, 经测试, 前述商誉无需计提减值准备截至报告期末, 公司商誉的账面价值为 58, 万元, 占公司当期总资产的比例为 37.11%, 若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标, 将可能产生较大的商誉减值, 从而对公司经营业绩产生不利影响 5 募集资金投资项目实施的风险 (1) 首次公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后的销售风险公司首次公开发行股票所募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止咳宝片和金匮肾气片等产品的扩产, 项目达产后, 公司上述产品的生产能力将显著提升如果出现非预期的变化导致市场开拓不利, 则公司募集资金投资项目产能扩大后存在一定的市场销售风险 (2) 本次募集资金投资项目的实施风险本次募集资金拟用于药品仓储物流中心及信息系统建设项目和新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目本次募集资金的运用系围绕公司稳步推进集团化运营战略提出, 公司在研发技术装备人员等方面经过充分准备本次募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价, 项目建成后将进一步提升公司的综合竞争实力, 符合广大股东的根本利益但是, 由于项目投资存在一定的回收周期, 且项目建设过程中的工程组织建设进度管理能力预算控制设备购进项目建成后产能和效用是否达到设计要求或预计使用状态等都存在不确定性, 项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异因此, 在项目实施过程及后期经营中, 如政策市场环境技术管理等方面出现重大变化, 可能导致项目不能如期完成或顺利实施, 进而影响到公司预期收益的实现, 存在一定的募集资金投向的风险 6 规模扩张引发的管理风险公司本次公开发行可转债后以及未来可转债转股后, 总资产与净资产将得到一定幅度增加, 对公司组织结构管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求随着公司业务经营规模的扩大, 如何建立更加有效的投资决策体系, 进一步完善内部控制体系, 引进和培养技术人才市场营销人才管理人才等将成为公司面临的

15 重要课题如果公司在高速发展过程中, 不能妥善有效地解决高速成长带来的管理问题, 将对公司生产经营造成不利影响, 制约公司的发展 7 与可转债相关的风险 (1) 可转债到期转股不经济的风险股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响, 宏观经济政策社会形势证券市场行情汇率投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股, 但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得 (2) 转股价格向下修订的风险公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌, 公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格 ; 或者公司虽然持续向下修正转股价格, 但公司股票价格仍低于修正后的转股价格, 则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化, 进而出现投资者向公司回售本可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险 (3) 可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 为复合型衍生金融产品, 具有股票和债券的双重特性其在二级市场价格受市场利率债券剩余期限转股价格公司股票价格赎回条款回售条款和转股价格向下修正条款投资者的预期等诸多因素的影响, 需要可转债的投资者具备一定的专业知识可转债在上市交易转股等过程中, 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象, 从而可能使投资者不能获得预期的投资收益为此, 公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险, 以便作出正确的投资决策同时, 公司将严格按照有关法律法规的要求以及所作出的承诺, 规范运作, 提高经营管理水平, 并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露, 保障投资者的合法权益

16 (4) 本息兑付风险在可转债的存续期内, 公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求受国家政策法规行业和市场等不可控因素的影响, 公司的经营活动有可能无法达到预期的收益, 从而无法获得足够的资金, 进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力 (5) 利率风险受国家宏观经济运行状况货币政策财政政策国际经济环境变化等因素的影响, 市场利率具有波动性由于本次发行的可转债期限较长, 可能跨越一个以上的利率波动周期, 在本期债券存续期内, 如果利率发生变化, 会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性 (6) 摊薄即期回报的风险本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力增强盈利能力提高抗风险能力随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股, 公司的股本规模和净资产规模将相应增加, 由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时间, 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益加权平均净资产收益率较上年同期出现下降, 公司短期内存在每股收益加权平均净资产收益率被摊薄的风险特别提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险公司控股股东实际控制人全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺, 并积极采取相应的措施, 对可能产生摊薄的即期回报进行填补 (7) 股权质押担保的风险本次可转债采用股份质押和保证的担保方式, 出质人许丹青将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保, 担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息违约金损害赔偿金及实现债权的合理费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付除提供股份质押外, 许丹青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保, 保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息违约金损害赔偿金实现债权的合理费

17 用, 保证的受益人为全体债券持有人但若因国家政策出现重大调整相关法律法规发生变化宏观经济出现不可控制的恶化经营环境发生重大变化等不可控制因素影响, 担保人可能出现无法承担担保责任的风险, 进而影响本次可转债投资人的利益 (8) 债券评级变化的风险根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的特一药业集团股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报告, 公司主体信用等级为 AA-, 本次发行的可转债评级为 AA-, 表明公司偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低, 本次发行的可转债安全性很高, 信用风险很低在可转债存续期内, 鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化经营或财务状况的重大事项等因素, 出具跟踪评级报告虽然公司目前资信状况良好, 但由于本次发行的可转债的期限较长, 在可转债存续期内, 公司所处的宏观环境行业和资本市场状况国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项, 导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低, 将会增大投资者的风险, 对投资者的利益产生一定影响 ( 二 ) 发行人的发展前景发行人所处医药行业市场发展空间广阔 ; 发行人具有竞争优势, 在行业内处于领先地位 ; 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及发行人未来整体发展战略, 具有良好的市场发展前景和经济效益通过本次募集资金投资项目的实施, 发行人将进一步巩固在细分市场的竞争优势, 提升经营规模运营效率和核心竞争力, 优化业务结构和资本结构, 培育新的利润增长点, 提升抗风险能力和整体盈利能力综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好附件 : 1 国信证券股份有限公司关于保荐特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公开债券的保荐代表人专项授权书 ( 以下无正文 )

18 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书之签字盖章页项目协办人 : 孔令一 2017 年月日保荐代表人 : 郭文俊何雨华 2017 年月日内核负责人 : 曾信 2017 年月日保荐业务负责人 : 胡华勇 2017 年月日法定代表人 : 何如 2017 年月日国信证券股份有限公司 2017 年月日

19 附件一国信证券股份有限公司关于保荐特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会 : 国信证券股份有限公司作为特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐人, 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 特指定郭文俊何雨华担任本次保荐工作的保荐代表人, 具体负责保荐工作履行保荐职责法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司 2017 年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013