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鹏熊
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1 长江证券承销保荐有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一八年十二月 1

2 长江证券承销保荐有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书中国证券监督管理委员会 : 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐管理办法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称管理暂行办法 ) 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律法规和其他规范性文件的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 ( 本发行保荐书中如无特别说明, 相关用语具有与创业板公开发行可转换公司债券募集说明书中相同的含义 ) 2

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构及项目组成员 ( 一 ) 本次证券发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或本保荐机构 ) ( 二 ) 本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 本次证券发行的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为韩松郭忠杰韩松 : 业务总监, 于 2014 年取得保荐代表人资格, 金融学硕士韩松先生拥有 10 年投资银行业务从业经历, 曾担任厦门钨业股份有限公司非公开发行项目保荐代表人广东明珠集团股份有限公司非公开发行项目保荐代表人欣龙控股 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行项目协办人, 并曾参与中原证券股份有限公司首次公开发行等项目郭忠杰 : 董事总经理, 业务十一部负责人, 于 2010 年取得保荐代表人资格, 经济学硕士郭忠杰先生拥有 12 年投资银行业务从业经历, 曾担任深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行项目保荐代表人花王生态工程股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行项目协办人, 并曾参与辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行项目和非公开发行项目长沙力远新材料股份有限公司湖南科力远新能源股份有限公司苏州春兴精工股份有限公司厦门钨业股份有限公司等非公开发行项目 2 本次证券发行的项目协办人陈华国 : 助理总经理, 金融学硕士, 拥有 6 年投资银行业务从业经历, 曾参与中原证券股份有限公司首次公开发行广东明珠集团股份有限公司非公开发行浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购买资产等项目 3

4 3 项目组其他成员除保荐代表人项目协办人之外, 本次证券发行项目组成员还包括樊黎明龚阳蒋舟陈培生二发行人基本情况中文名称 : 英文名称 :Wuhu Token Sciences Co.,LTD. 注册资本 :2,298,879,814 元法定代表人 : 陈奇上市日期 :2010 年 5 月 26 日股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 长信科技股票代码 : 公司住所 : 安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东邮政编码 : 联系电话 : 联系传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :token@token-ito.com 经营范围 : 生产销售各种规格的超薄玻璃 ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料 ; 触摸屏玻璃, 各种触控显示模组 ; 各种显示器件薄化等电子元器件 ; 真空应用技术咨询服务 ; 相关配套设备零配件及原辅材料 ( 国家限制禁止类产品及有专项规定的产品除外 ) 生产销售 4

5 本次证券发行类型 : 上市公司创业板公开发行可转换公司债券三保荐机构与发行人关联关系本保荐机构与发行人不存在下列情形 : 1 本保荐机构或本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间的其他关联关系四保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序 1 首次申报内部审核流程本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前, 通过项目立项审批内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制, 履行了审慎核查职责 (1)2018 年 3 月 19 日, 本保荐机构开始进场并对长信科技开始进行全面的尽职调查 ;2018 年 4 月 20 日, 项目组提交了立项申请 ;2018 年 4 月 24 日, 本保荐机构立项小组审核同意项目立项 (2)2018 年 4 月 26 日, 长信科技本次发行申请文件基本制作完毕 ;2018 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 27 日, 质量控制部成员韩昵娜赴长信科技实施现场核查, 同 5

6 时质量控制部成员蔡盼于 2018 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 14 日对长信科技本次发行的工作底稿进行了复核 ; 质量控制部对全套申报材料的制作调整和修订提出了建议 (3) 项目组根据质量控制部检查意见对全套申报材料进行修改完善后, 于 2018 年 5 月 7 日提交了内核申请 (4) 内核小组成员就项目情况及申请文件的完整性合规性进行了审核 2018 年 5 月 15 日, 本保荐机构召开内核会议, 对发行人本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核并就创业板公开发行可转换公司债券项目进行了表决参加本次会议的内核小组成员共 11 人, 符合规定人数 2 反馈意见回复及 2018 年半年报内部审核流程本保荐机构收到中国证监会于 2018 年 7 月 9 日签发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 及所附关于公开发行可转债申请文件的反馈意见后, 项目组立即组织发行人及相关中介机构对反馈意见所列问题进行逐项落实核查, 并结合发行人 2018 年半年度财务数据对相关申报材料进行了更新 2018 年 8 月初, 项目组向保荐机构质量控制部和内核小组成员提交了反馈意见回复和补充 2018 年半年报的更新申请材料 ; 本保荐机构质量控制部和内核小组成员对反馈意见回复和补充 2018 年半年报的更新申请材料进行审核, 并将相关审核意见汇总反馈给项目组项目组对审核意见进行了回复, 并对申请文件进行了相应修改 ( 二 ) 内核意见经本保荐机构证券发行内核小组对创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件的审核, 表决同意保荐创业板公开发行可转换公司债券 6

7 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查和审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书作为发行人本次发行的保荐机构, 本保荐机构承诺 : 1 有充分理由认为发行人符合法律法规及中国证监会有关创业板证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由认为发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由认为发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由认为申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 9 遵守中国证监会规定的其他事项 7

8 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见一保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构遵循诚实守信勤勉尽责的原则, 按照保荐人尽职调查工作准则管理暂行办法等有关规定, 对发行人进行了全面调查 ; 在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后, 有充分理由相信发行人符合公司法证券法管理暂行办法等有关法律法规及中国证监会规定的发行条件, 并认为发行人的申请文件真实准确完整, 同意作为保荐机构推荐本次创业板公开发行可转换公司债券二发行人关于本次证券发行的决策程序 2018 年 4 月 23 日, 发行人第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案及相关议案董事会决议明确了发行股票的种类发行规模票面金额和发行价格债券期限票面利率还本付息期限和方式转股期限转股股数确定方式转股价格的确定和修正转股价格的向下修正赎回条款回售条款转股年度利润的归属发行方式与发行对象本次募集资金的用途本次募集资金的存管以及本次发行决议的有效期等相关事项 2018 年 5 月 11 日, 发行人召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了上述公开发行可转债的相关事宜 2018 年 5 月 17 日, 发行人第五届董事会第六次会议审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案及相关议案董事会决议调整了发行规模本次募集资金的用途 2018 年 8 月 15 日, 发行人第五届董事会第九次会议审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案及相关议案董事会决议对本次发行规模募集资金用途进行了二次调整 8

9 长信科技本次公开发行可转债相关事宜尚需中国证监会核准三本次证券发行的合规性长信科技本次公开发行可转换公司债券符合公司法证券法管理暂行办法等法律法规的规定具体分析如下 : ( 一 ) 本次发行符合证券法规定的发行条件的说明 1 公司符合证券法第十三条的规定 (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构经核查, 发行人已按照公司法等法律法规的规定设立了股东大会董事会监事会, 选举产生了独立董事职工监事, 聘请了总经理董事会秘书等高级管理人员, 制定了股东大会议事规则等议事规则, 建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度, 使不同层次的管理制度有效执行 ; 发行人设立了财务部证券事务部等职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构综上, 本保荐机构认为, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款的规定 (2) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好经核查, 根据发行人最近三年及一期财务报告及年度审计报告, 发行人 2015 年度 2016 年度 2017 年度以及 2018 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益前后的净利润孰低值 ) 分别为 20, 万元 34, 万元 50, 万元以及 34, 万元, 公司报告期内各期连续盈利综上, 本保荐机构认为, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第二款的规定 (3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为经核查, 保荐机构对华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计意见类型均为标准无保留意见的会审字号会审字

10 号和会审字号审计报告进行了审慎核查, 并根据发行人实际业务及所在行业发展情况, 对发行人财务资料作出总体独立判断本保荐机构同时核查了发行人的营业证照工商登记文件, 与发行人部分董事高级管理人员及员工进行了座谈, 咨询其他中介机构, 核查了税务质检安检国土社保公积金外汇管理等部门出具的书面证明或相关凭证综上, 本保荐机构认为, 发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载, 也无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第三款的规定综上所述, 公司本次发行符合证券法第十三条的规定 2 公司符合证券法第十六条的规定 (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 ; 经核查, 发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的所有者权益合计为 439, 万元, 不低于人民币 3,000 万元其净资产规模符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; 经核查, 截至本发行保荐书签署日, 公司不存在仍处于存续期的债券公司本次拟公开发行可转债总额不超过亿元以发行金额上限计算, 发行后累计公司债券余额占最近一期归属于母公司所有者的净资产的比例为 27.38%, 未超过 40% 其发行后符合证券法第十六条第一款第( 二 ) 项的规定 (3) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; 经核查, 发行人本次拟公开发行的可转债总额不超过亿元参考 2016 年度至 2017 年度公开发行可转换公司债券最高利率情况, 假设本次发行的可转债票面利率最高不超过 2.0%( 本次发行的可转债每一计息年度的最终利率水平, 由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ), 本次发行完成后, 公司每年最多需要向可转债持有人支付利息 2, 万元发行人 2015 年度至 2017 年度实现的净利润分 10

11 别为 24, 万元 39, 万元 54, 万元, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次可转换公司债券一年的利息 (4) 募集资金的投向符合国家产业政策 ; 经核查, 本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币亿元, 扣除发行费用后, 全部用于触控显示模块一体化项目 - 智能穿戴项目公司本次募集资金主要用于公司发展主营业务此外, 经查阅产业结构调整指导目录, 发行人此次募集资金投向符合国家产业政策 (5) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平经核查, 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 将不会超过国务院限定的利率水平综上所述, 公司本次发行符合证券法第十六条的规定 3 公司符合证券法第十八条的规定 (1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足经核查, 截至本保荐书签署日, 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况 (2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态经核查, 截至本保荐书签署日, 发行人不存在已公开发行的公司债券存在违约或延迟支付本息的事实此外, 根据当地中国人民银行出具的截至 2018 年 6 月 30 日的企业信用报告, 发行人不存在债务违约或者延迟支付本息的情况故发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况 (3) 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 11

12 经核查, 截至本保荐书签署日, 公司不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况综上, 公司本次发行符合证券法第十八条的规定综上所述, 发行人本次公开发行可转换公司债券符合证券法有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定 ( 二 ) 本次发行符合管理暂行办法规定的发行条件的说明 1 公司符合管理暂行办法第九条的规定 (1) 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; 根据发行人最近两年财务报告及会计师出具的审计报告, 发行人 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益前后的净利润孰低值 ) 分别为 34, 万元和 50, 万元综上, 保荐机构认为, 发行人最近两个会计年度盈利 (2) 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; 本保荐机构查阅了发行人各项内控制度近三年内部控制自我评价报告和华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的内部控制鉴证报告 ( 会专字号 ) 及最近三年年度审计报告 ; 与发行人高级管理人员内部审计人员财务人员及审计机构的注册会计师等人员谈话, 并查阅了发行人董事会会议记录, 现金管理应收账款管理等各项财务管理制度, 了解了发行人的财务会计基础工作及发行人经营管理理念和管理方式管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性综上, 本保荐机构认为, 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; 12

13 (3) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 ; 发行人公司章程规定 : 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下, 公司应当进行分红, 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 公司存在下列情形之一的, 可以不按照前款规定进行现金分红发行人最近二年现金分红情况如下 : 年度现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于上市公司股东的净利润单位 : 万元占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 , , % , , % 最近二年归属于上市公司股东的年均净利润 46, 最近二年累计现金分红占最近二年实现的年均可分配利润的比例 61.93% 分红 ; 经核查, 本保荐机构认为发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金 (4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 ; 本保荐机构查阅了华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 最近三年为长信科技出具的审计意见类型均为标准无保留意见的会审字号会审字号和会审字号审计报告, 经核查, 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告 (5) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股 13

14 票的除外 ; 保荐机构查阅了发行人披露的 2018 年半年度报告, 截止 2018 年 6 月 30 日, 发行人最近一期末资产负债率 ( 合并口径 ) 为 50.00%; 经核查, 本保荐机构认为发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五 (6) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形本保荐机构取得了发行人及分支机构的人员资产组织机构银行账户经营场所及营业执照等相关的资料文件, 实地查看了发行人经营场所, 了解了发行人主要业务的经营管理情况 ; 查阅了发行人公司章程股东大会决议审计报告企业信用报告, 访谈了发行人实际控制人董事高级管理人员经核查, 本保荐机构认为, 发行人与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形综上, 本保荐机构认为, 公司本次发行符合管理暂行办法第九条的规定 2 公司符合管理暂行办法第十条的规定经本保荐机构审慎核查发行人申报文件公开披露信息, 并对发行人的董事高管实际控制人进行了访谈, 公司不存在以下情况 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法 14

15 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十六条第一百四十七条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形综上所述, 本保荐机构认为, 公司本次发行符合管理暂行办法第十条的规定 3 公司符合管理暂行办法第十一条的规定本保荐机构查阅了发行人募集资金管理制度截止 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况专项报告华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 会专字 [2018]3900 号 ) 最近三年年度审计报告 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告等关于前次募集资金使用情况有关的文件 ; 经核查, 保荐机构认为发行人前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 满足管理暂行办法第十一条 ( 一 ) 规定同时, 本保荐机构与公司实际控制人高级管理人员董事进行访谈 ; 查阅发行人关于本次发行可转换公司债券的董事会会议决议公开发行可转换公司债券预案及修订稿, 本次募集资金扣除发行费用后用于触控显示模块一体化项目 - 智能穿戴项目及补充流动资金, 符合管理暂行办法第十一条之 ( 二 ) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定, 和第十一条之 ( 三 ) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的规定 ; 本次募集资金投资项目由发行人合并报表范围内的控股子公司东莞市德普特电子有限公司组织实施, 符合管理暂 15

16 行办法第十一条之本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的规定综上, 本保荐机构认为发行人符合管理暂行办法第十一条规定 ; 4 公司符合管理暂行办法第十九条第二十条的规定经查阅发行人三会以及公告文件, 公司本次发行债券的期限为 6 年, 每张面值 100 元本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定经核查, 本保荐机构认为, 公司本次发行符合管理暂行办法第十九条可转换公司债券的期限最短为一年第二十条可转换公司债券每张面值一百元的规定 5 公司符合管理暂行办法第二十一条的规定经核查, 公司本次发行的可转换公司债券已经大公国际评级, 且大公国际将在长信科技本次发行的可转债上市后, 每年至少进行一次跟踪评级综上所述, 发行人本次公开发行可转换公司债券符合管理暂行办法有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定四发行人存在的主要风险 ( 一 ) 可转债及股票价格波动风险本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股, 其价值受公司股价波动的影响较大股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策金融政策股票市场的投机行为投资者的心理预期等诸多因素的影响因此, 在发行期间, 如果公司股价持续下行, 可转债可能存在一定发行风险 ; 在上市交易后, 不论是持有本次发行的可转债还是在转股期内将所持可转债转换为公司股票, 均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风 16

17 险 ( 二 ) 本次可转债本身的相关风险 1 可转债转股后原股东权益被摊薄的风险本次可转债发行后, 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票, 公司股本和净资产将一定程度增加, 但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间, 可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险, 同时原股东表决权亦被摊薄 2 可转债到期未能转股的风险对于投资者而言, 公司股票价格未来的波动, 可能导致股票价格存在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性, 将会影响投资者的投资收益对于公司而言, 如公司可转债未能在转股期内转股, 则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息, 从而增加公司的财务费用负担和资金压力此外, 在本次可转债存续期间, 如果发生可转债赎回回售等情况, 公司将面临一定的资金压力 3 如未来触发转股价格向下修正条款, 转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了转股价格向下修正条款, 在可转换公司债券存续期内, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之中的较高者同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值可转换公司债券存续期内, 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下, 公司董事会仍可能基于公司的实际情况股价走势市场因素等多重考虑, 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案, 或者董事会提 17

18 出的向下调整方案未通过股东大会审核因此, 未来触发转股价格向下修正条款时, 投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险同时, 向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价, 而股票价格受到诸多因素的影响, 投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险 4 可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品, 具有股票和债券的双重特性, 其二级市场价格受到市场利率票面利率剩余年限转股价格公司股票价格向下修正条款赎回条款及回售条款投资者的预期等诸多因素的影响, 价格变动较为复杂, 需要可转债投资者具备一定的专业知识在上市交易转股等过程中, 可转债价格可能出现较大波动, 若转股价格显著高于正股价格, 公司可转债市场价格将可能低于面值, 可能使投资者遭受损失 ; 此外, 若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率, 亦可能使投资者遭受损失因此, 由于可转债的品种特点转债票面利率与可比公司债券的利率差异转股价格与正股价格的差异等, 可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值, 从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险 5 可转债投资价值风险本次发行可转债存续期限较长, 而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势国民经济总体运行状况国家货币政策等诸多不确定因素的影响故在本次可转债存续期内, 当上述因素发生不利变化时, 可转债的价值可能会随之相应降低, 进而使投资者遭受损失 6 本息兑付风险在可转债的存续期限内, 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金, 并承兑投资者可能提出的回售要求受国家政策法规行业和市场等不可控因素的影响, 公司的经营活动可能没有带来预期的回 18

19 报, 进而使公司无法获得足够的资金, 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付, 以及对投资者回售要求的承兑能力 7 未设定担保的风险经公司第五届董事会第五次会议, 以及公司 2017 年股东大会审议通过, 决定本次发行的可转换公司债券不设担保提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险 8 评级风险大公国际对本次可转换公司债券进行了评级, 债项信用等级为 AA, 在本次可转债存续期限内, 大公国际将每年至少进行一次跟踪评级如果由于公司外部经营环境自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调, 将会增大投资者的风险, 对投资者的利益产生一定不利影响 ( 三 ) 发行人的相关风险 1 客户和供应商相对集中的风险 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年和 2015 年, 公司对前五名客户的销售金额分别占公司同期销售总额的 73.49% 85.85% 87.81% 和 73.94%, 公司客户的集中度相对较高公司产品最终应用于手机车载触控显示等电子产品领域, 终端市场集中度较高主要品牌厂商注重打造稳定的供应链体系, 其对供应商的选择较为谨慎, 认证周期较长, 与供应商协同创新相互依赖, 双方合作具有一定的排他性公司作为部分终端品牌厂商供应链的组成部分, 通过直接客户与终端品牌厂商建立了稳定的合作关系但是, 如果出现主要客户的生产经营和市场销售不佳或财务状况恶化等重大波动, 将会对本公司的产品销售或应收账款的及时回收等产生影响 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年和 2015 年, 公司对前五名供应商的采购金额分别占公司同期采购总额的 65.65% 78.75% 84.54% 和 69.94%, 公司供应商 19

20 的集中度相对较高如果主要供应商的生产经营出现恶化, 或产品出现重大质量事故, 或出现其他不可预见的风险, 将会对本公司的原材料采购构成不利影响 2 产品更新换代较快的风险公司所属行业为新型显示器件制造业, 主营业务为触控显示关键器件的研发生产和销售触控显示器件产品具有更新换代快市场竞争激烈的特点消费类电子产品的需求变动影响因素较多, 如经济周期消费者偏好等, 随着电子产品应用的日异普及, 由终端电子产品需求所主导, 产品不断更新换代按当前消费电子产品来看, 以手机为例, 产品生命周期约一到两年随着新的通讯技术引入智能穿戴等产品的发展, 终端用户产品更新换代的速度将更快, 消费电子部件的产品生命周期更短受其影响, 消费类电子产品市场需求也会出现波动如果下游产品市场增长趋势放缓, 则可能对公司经营业绩产生不利影响 3 新产品新技术开发的风险公司是专业从事触控显示关键器件研发及制造的高新技术企业公司主要依靠深厚的技术储备与突出的创新研发能力以及新产品的快速量产能力持续不断地获得主要客户的订单经过多年来持续地研发投入, 公司打造了突出的创新研发能力, 形成了深厚的技术储备同时, 公司拥有优秀的技术研发团队经验丰富的生产管理人员和熟练的技术工人队伍由于公司下游客户的技术升级换代较快, 新产品需要相应升级其制造工艺及技术水平, 如果公司的制造工艺及技术研发水平滞后于下游客户技术和产品升级换代速度, 或技术研发方向与下游客户技术和产品的发展趋势相背离, 公司将面临研发资源浪费以及错失市场发展机会的风险, 对经营业绩和盈利能力造成不利影响 4 公司业务增速减缓的风险公司主营业务为中大尺寸轻薄型一体化业务和中小尺寸触控显示一体化业务, 公司产品应用的下游领域主要包括智能手机便携电脑车载触控显示智能穿戴设备等近年来, 智能手机便携电脑等均出现了不同程度的增速减缓现 20

21 象下游行业增速的减缓, 可能在一定程度上导致公司主营业务增速减缓公司积极采取多项措施, 加大营销力度, 努力开发高端客户, 扩大业务规模, 发挥公司的技术优势和设备优势, 提高行业高端产品占比 ; 同时加强技术研发和对成本的控制, 包括通过技术改造和革新, 有效地降低了产品单位成本 ; 依托 ERP 管理系统强化成本管理与控制, 释放管理红利 ; 发挥公司的规模优势, 不断寻求采购成本的降低公司上述措施取得了一定效果, 但如果未来宏观经济下行, 下游行业增速进一步减缓, 行业竞争进一步加剧, 产品价格进一步下降, 公司主营业务存在增速减缓的风险 5 东莞德普特快速发展带来的管理风险近年来, 东莞德普特 ( 含深圳德普特 ) 快速发展, 产能不断释放, 中小尺寸触控显示一体化模组产品的产销量均大幅增加, 公司与国际国内主要显示面板厂家已建立良好的合作关系同时, 由于深圳德普特厂房租赁到期, 深圳德普特于 2017 年底完成搬迁, 生产经营基地整体搬迁至东莞德普特产能的扩张, 销售的增加, 客户的拓展, 对东莞德普特的管理提出了更高的要求未来, 如果公司对东莞德普特的管控, 以及东莞德普特自身的经营管理水平不能及时满足产销不断扩张的要求, 可能带来一定的管理风险 6 部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险报告期内, 公司部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式, 即客户在采购部分原材料后由其销售给公司, 由公司进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式 Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式但该业务模式下公司的客户和供应商相同, 在客户集中度较高的情况下, 客户拥有较高的话语权如果未来客户利用该等业务模式, 采取提高原材料销售价格压低产品价格的措施, 将有可能导致公司毛利率水平下降, 进而对公司的盈利能力造成不利影响 7 产品质量控制风险 21

22 触控显示器件制造业的生产工艺较为复杂, 对设备性能人员素质工艺技巧等有较高要求, 这些因素直接影响着触摸屏的良率公司具备严格的产品质量控制标准和完善的质量控制体系由于人员素质工艺技巧设备调试等因素, 如果某一类新产品的质量控制方面在短期内出现问题, 可能导致客户要求换货退货索赔乃至取消合作关系等风险 ; 或因产品良率未能及时提高导致生产成本未能较好控制, 则均可能对公司的盈利能力造成不利影响 8 存货余额较大的风险 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末和 2015 年末, 公司存货账面价值分别为 60, 万元 56, 万元 95, 万元和 20, 万元, 存货余额占营业收入的比例分别为 7.45%( 年化数据 ) 5.62% 11.58% 和 5.74%, 在资产构成中占比较高随着业务的不断发展与扩大, 公司存货余额不断增加, 公司已经建立有效的存货管理体系, 对期末存货进行了有效的风险评估, 对存在减值可能的存货计提了减值准备, 但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件, 公司将面临存货减值的风险 9 应收账款余额较大的风险 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末和 2015 年末, 公司应收账款账面余额分别为 158, 万元 129, 万元 110, 万元和 55, 万元, 占营业收入的比例分别为 18.08%( 年化数据 ) 11.92% 12.93% 和 13.82% 公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多, 期末应收账款余额较大公司一方面加大应收账款的催收力度, 要求部分客户或客户的相关股东提供相应的担保措施, 降低风险 ; 另一方面, 公司持续优化客户结构, 对客户的财务状况进行全面动态管理, 对部分客户进行应收账款额度和账期控制, 确保应收账款风险得到有效控制但未来如果客户的付款能力发生重大不利变化, 可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险 10 汇率波动的风险 22

23 公司部分采购和销售使用美元结算, 导致公司持续持有较大数额的美元资产和美元负债受人民币汇率水平变化的影响,2018 年上半年 2017 年 2016 年和 2015 年, 公司汇兑损益的金额分别为万元万元 -2, 万元和万元随着生产销售规模的扩大, 公司的原材料进口和产品出口金额将不断增加, 外汇结算量将继续增大如果结算汇率短期内波动较大, 公司的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将直接受到影响, 进而对公司的经营业绩造成不利影响 11 商誉减值的风险截至 2018 年 6 月 30 日, 公司商誉的账面价值为 27, 万元, 占总资产占比为 3.02% 该等商誉系因公司 2014 年完成对赣州德普特非同一控制下企业合并所确认的根据企业会计准则规定, 企业合并形成的商誉, 不作摊销处理, 至少在每年年度终了进行减值测试公司按规定对该等商誉进行减值测试, 尚未发现需计提商誉减值准备的情形未来, 如果赣州德普特业绩出现大幅下滑且无扭转希望, 则该等重大资产交易所形成的商誉将面临计提减值准备的风险, 可能对公司的损益情况造成重大不利影响 12 不能持续享受所得税税收优惠的风险报告期内, 公司本部及公司部分子公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠如果公司或相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠, 使得公司相关子公司不能继续享受的优惠税率, 将导致公司所得税费用上升, 从而对公司经营业绩造成不利影响 13 国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险近年来, 国际贸易保护主义抬头, 贸易摩擦形势严峻, 尤其是中美贸易摩擦逐步升级, 给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性公司外销业务占比较高, 但对国外市场依存度合理可控具体来说, 公司车载触控显示业务中, 23

24 有部分中控屏模组产品供应美国某知名新能源汽车厂商的旗舰款车型, 但在公司销售收入中占比较低其他业务, 如减薄业务是以来料加工方式为国内外知名面板厂商提供加工服务 ; 触控显示模组及触控显示全贴合业务主要通过国内外知名面板厂商间接供给一线品牌手机厂商, 少量直接供应一线品牌手机厂商 ;ITO 导电玻璃和触控 Sensor 业务主要客户为国内 LCD 厂家和国内日本车载产品厂商因而, 虽然公司营业收入中外销占比较高, 但截至目前, 中美贸易摩擦对公司业绩影响不大但是, 如果国际贸易摩擦进一步升级, 主要国家间爆发贸易战, 将会对全球宏观经济和消费电子行业构成重大影响, 进而对公司业绩造成不利影响 ( 四 ) 募集资金投向风险本次募集资金投资项目符合国家产业政策公司对项目进行了慎重充分的可行性论证, 预期能产生良好的经济效益但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境产业政策产品的市场需求主要原材料及产品价格设备价格以及触控显示行业的状况进行测算的若国家的宏观经济环境产业政策国际市场等因素发生重大变化, 则项目实施存在不能达到预期效果的风险因此, 不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性, 从而对本公司发展战略目标的实现公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响五对发行人发展前景的简要评价发行人是专业从事触控显示关键器件材料研发生产和销售的高新技术企业, 其业务主要分为中小尺寸触控显示一体化和中大尺寸轻薄型一体化两大业务板块目前发行人产品主要应用于智能手机便携电脑车载触控和智能穿戴设备领域下游行业的市场规模巨大且持续快速增长为发行人带来了良好的发展前景, 根据 WIND 资讯统计数据,2017 年全球智能手机出货量达亿部,2013 年年, 复合增长率达 10.02% 根据 IDC 预计,2018 年年全球智能手机出货量增速为 2.1%,3.2% 和 3.3% 智能手机庞大的市场规模将继续带动触控显 24

25 示器件产品市场的发展根据 WIND 资讯统计数据,2017 年平板电脑出货量为 1.64 亿台平板电脑市场仍然是触控显示器件的重要应用领域根据 GFK 发布的 2017 年中国 3C 市场行业报告,2016 年, 全球笔记本电脑出货量为 1.58 亿台, 其中轻薄本占比为 21.7%, 较 2015 年上升了 10.9 个百分点轻薄笔记本产品需求的提升, 可以进一步带动笔记本显示屏薄化需求的增长目前中小型轿车搭载平板触摸中控系统以及车载触控 GPS 导航已成为主流趋势, 汽车产销量的持续增加将对触控模组及中大尺寸触摸屏产品市场需求带来有利影响根据国际汽车制造商协会数据, 我国乘用车销量自 2006 年以来保持持续增长, 由 2005 年的万辆增长至 2017 年的 2, 万辆, 年均复合增长率为 16.55% 全球乘用车销量由 2010 年以来持续增长, 由 2009 年的 4, 万辆增长至 2017 年的 7, 万辆, 年均复合增长率为 4.54% 随着汽车市场规模的进一步增长以及人们对汽车内饰舒适性便捷性的需求提升, 车载触控产品的需求和产业链规模将得到不断扩张自 2013 年下半年以来, 智能穿戴产品密集发布, 智能穿戴市场迅速发展, 成为触控显示器件的一个重要应用领域随着电子网络技术发展和大数据时代的到来, 智能穿戴设备的应用越来越广泛根据 Frost & Sullivan 数据,2017 年全球智能可穿戴设备出货量达 1.33 亿只, 同比增长 29%; 市场规模达到 208 亿美元, 同比增长 30%; 预计智能可穿戴设备未来几年仍将保持快速发展, 至 2021 年智能可穿戴设备出货量将达 2.82 亿只, 年均复合增长率 20.67% 智能穿戴设备市场的快速发展, 将为触控显示器件制造产业的发展带来新的增长空间综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好综上所述, 本保荐机构同意推荐本次公开发行可转换公司债券附件 : 保荐代表人专项授权书 ( 本页以下无正文 ) 25

26 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人 : 陈华国保荐代表人 : 韩松郭忠杰内核负责人 : 孙玉龙保荐业务负责人 : 王承军保荐机构法定代表人 : 王承军长江证券承销保荐有限公司年月日 26

27 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书之签字盖章页 ) 保荐机构董事长 : 胡曹元长江证券承销保荐有限公司年月日 27

28 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书之签字盖章页 ) 保荐机构总经理 : 王承军长江证券承销保荐有限公司年月日 28

29 附件保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定, 长江证券承销保荐有限公司作为创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构, 授权韩松先生郭忠杰先生担任保荐代表人, 具体负责本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作特此授权保荐代表人 : 韩松郭忠杰法定代表人 : 王承军长江证券承销保荐有限公司年月日 29

30 30

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013