财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502, 1103, , 室 )

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璇程
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1 财通证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502, 1103, , 室 )

2 声明财通证券股份有限公司 ( 以下简称财通证券保荐机构或保荐人 ) 接受 ( 以下简称今飞凯达公司或发行人 ) 的委托, 担任其公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等有关法律法规和中国证监会上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐管理办法 ) 保荐人尽职调查工作准则和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告有关规定, 保荐人及其保荐代表人诚实守信勤勉尽责, 严格按照制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 3-1-1

3 第一节本次证券发行基本情况一本次项目组成员简况 ( 一 ) 保荐代表人财通证券指定陈艳玲朱欣灵二人作为本次发行的保荐代表人保荐代表人保荐业务执业情况如下 : 陈艳玲女士执业情况 : 财通证券股份有限公司投资银行部执行总经理, 具有保荐代表人资格曾主持或参与明牌珠宝 IPO 东晶电子非公开发行京新药业非公开发行九牧王公司债今飞凯达 IPO 等项目朱欣灵女士执业情况 : 财通证券股份有限公司投资银行部执行总经理, 具有保荐代表人资格曾主持或参与轻纺城重大资产重组东晶电子非公开发行兔宝宝非公开发行金固股份公司债今飞凯达 IPO 等项目 ( 二 ) 项目协办人及其他项目组成员项目协办人 : 蔡文超, 现任财通证券投资银行部总监, 通过保荐代表人资格考试, 曾参与今飞凯达 IPO 项目京新药业非公开发行等项目其他项目组成员包括 : 姚晋升周素琳上述项目成员均具备证券从业资格, 无被监管机构处罚的记录二发行人基本情况中文名称英文名称注册资本法定代表人成立日期整体变更设立日期公司住所 ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD. 人民币 37, 万元葛炳灶 2005 年 2 月 1 日 2011 年 10 月 26 日浙江省金华市工业园区仙华南街 800 号 3-1-2

4 邮政编码电话号码传真号码互联网地址电子信箱经营范围本次证券发行类型汽车摩托车轮毂及组件生产销售 ; 机械模具开发设计制造 ( 凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营 ) 可转换公司债券三发行人与保荐机构的关联情况本保荐机构自查后确认, 发行人与保荐机构之间不存在下列情形 : 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系四保荐机构的审核程序 ( 一 ) 财通证券内部审核程序简介本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下 : 1 运营管理部下属质量控制部( 以下简称质量控制部 ), 是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元, 具体负责制定和完善投资银行业务相关制度流程, 对投资银行项目现场核查申报材料的质量控制审核底稿验收重要事项尽职调查工作的问核履行立项小组常设机构职责以及投资银 3-1-3

5 行项目的质量控制评价等质量控制工作 2 财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员, 在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理, 合规审查, 合规检查, 合规监督, 组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙员工行为管理反洗钱内幕信息知情人管理等专项合规工作 3 财通证券成立项目立项审核小组, 负责对投行项目进行筛选, 并对拟立项项目进行审核 4 财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交报送出具或披露材料和文件的最终审批决策职责, 对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责 5 财通证券成立投行项目管理层决策会, 负责对保荐项目首次申报文件反馈意见回复报告举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交报送出具或披露材料和文件进行最终决策 ( 二 ) 项目内部流程本保荐机构项目审核流程包括立项审核项目申报前内部核查两个阶段 : 1 立项审核流程 (1) 项目组提出立项申请项目申请立项的, 项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料经合规利益冲突审查及质量控制部审核通过后, 由质量控制部组织发起立项审核流程 (2) 立项审核立项采取记名投票表决方式, 立项小组成员应对审核事项发表同意有条件同意或不同意的明确意见表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上 ( 含三分之二 ) 并经立项小组组长审批同意的, 立项审核获通过发表有条件同意意见的, 项目组落实委员意见并经委员确认后视为同意 3-1-4

6 (3) 立项小组组长审批项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过 2 内核审核流程 (1) 现场核查项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请, 质量控制部指派质控审核人员通过访谈查阅项目底稿考察生产经营现场等方式开展现场核查, 项目组应协助检查并督促客户配合检查现场核查完毕后, 现场核查人员应完成质量控制现场核查报告存在合规风险的项目, 合规部授权合规专员开展现场检查 (2) 底稿验收项目组申请启动内核会议审议程序前, 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作, 经项目负责人业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收验收未通过的, 质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收工作底稿未验收通过的, 不得启动内核会议审议程序 (3) 材料审核质量控制部结合现场核查情况底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见, 项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复, 若质量控制部认为项目组书面回复不合理不充分的, 可要求项目组进行补充及修改质量控制部审核通过后 ( 包括底稿验收通过和材料审核通过 ) 制作项目质量控制报告, 提交内核会审议合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查, 并同步进行内核前材料的合规审查, 出具合规审查意见投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上, 结合质量控制部和合规专员 ( 如有 ) 的审核意见对内核材料进行审核, 并出具书面意见项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复项目组落实投行类业务风险管理部意 3-1-5

7 见后, 投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式 (4) 问核流程项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 以下简称问核表 ) 质量控制部对问核表进行审核, 并可结合项目现场核查情况底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核, 并要求项目组补充填写问核表质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间问核人员, 由其负责问核会议的召开记录, 并敦促相关人员签署问核表问核完成后, 质量控制部问核人员和项目组成员在问核表上签字, 并将问核表提交内核会议首次公开发行股票并上市项目, 内核委员复核问核表, 并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述, 两名签字保荐代表人应当在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表, 誊写该表所附承诺事项并签字确认, 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认 (5) 内核会议审核内核会议原则上以现场会议电话视频会议形式召开, 内核会议须有不少于 7 名内核委员参与 ; 其中, 至少有 1 名合规人参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3 如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员保荐代表人项目负责人项目组成员或存在其他影响独立性情形, 应回避表决内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上 ( 含三分之二 ), 并经内核负责人审批同意后内核通过 (6) 投行项目管理层决策会审核保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会, 会上, 投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题, 投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报, 财通证券总经理投资银行业务分管领导保荐业务负责人质控负责人 3-1-6

8 内核负责人 ( 首席风险官 ) 及合规总监参与审议投行项目管理层决策会达成一致意见后, 将会议纪要呈交董事长董事长总经理同意对外提交报送出具或披露材料和文件, 并决定对文件出具声明或签字, 项目组方可将对外申报 ( 三 ) 本保荐机构内部审核意见 2018 年 8 月 15 日, 本保荐机构召开现场内核会议, 会议以投票方式对公开发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论, 经全体参会内核委员投票表决, 同意保荐公开发行可转换公司债券, 并向中国证监会推荐 2018 年 8 月 24 日, 本保荐机构召开投行项目管理层决策会对本项目进行审议, 同意保荐公开发行可转换公司债券, 并向中国证监会推荐 3-1-7

9 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导进行了充分的尽职调查 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 3-1-8

10 第三节保荐机构对本次发行的保荐意见一推荐结论财通证券受今飞凯达委托, 担任其公开发行可转换公司债券之保荐机构及主承销商财通证券遵照勤勉尽责的原则, 根据公司法证券法和管理办法等法律法规的规定, 对发行人进行了尽职调查审慎核查, 认为 : 今飞凯达法人治理结构健全, 经营运作规范 ; 主营业务突出, 经营业绩优良, 发展前景良好 ; 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序, 其实施能够增强发行人的持续发展能力 ; 发行人本次发行履行了公司法证券法管理办法等法律法规规定的决策程序, 具备公司法证券法管理办法等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的条件, 本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐二发行人就本次证券发行决策程序的合法性 ( 一 ) 发行人本次发行决策程序发行人于 2018 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第十二次会议, 对本次可转换公司债券发行的相关议案做出决议, 包括本次可转换公司债券发行的具体方案本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项根据发行人提供的董事会会议通知记录和决议, 保荐机构经核查认为, 发行人该次会议的召集召开表决程序及决议内容符合公司法证券法和发行人章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 决议程序及内容合法有效发行人于 2018 年 8 月 23 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过有关本次发行的相关议案, 包括本次公开发行可转换公司债券的具体方案募集资金用途发行前滚存利润的分配方案决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等根据发行人提供的 2018 年第一次临时股东大会通知记录和决议, 保荐机构经核查认为, 发行人该次会议的召集召开表决程序及决议内容符合公司法 3-1-9

11 证券法和公司章程的有关规定, 决议程序及内容合法有效 ( 二 ) 本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见发行人董事会股东大会已就公开发行可转换公司债券事宜形成决议, 决议内容符合管理办法的要求发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件, 由本保荐机构保荐并向中国证监会申报本保荐机构经过审慎核查, 认为发行方案经董事会股东大会决议通过, 其授权程序符合公司法证券法管理办法之规定三本次发行符合证券法规定的发行条件保荐机构对发行人本次发行是否符合公司法证券法管理办法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查, 核查结论如下 : ( 一 ) 发行人本次发行符合证券法规定的条件 1 发行人符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件: (1) 具备健全且运行良好的组织机构 ; (2) 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; (3) 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; (4) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2 发行人符合证券法第十六条规定的公开发行公司债券的条件: (1) 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司归属于母公司净资产为 94, 万元, 不低于人民币三千万元, 符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ; (2) 本次债券发行前公司未发行过债券公司股东大会已审议批准公司公开发行债券的方案, 公司本次发行可转债券的规模不超过 36, 万元, 即全部发行后累计债券余额不会超过公司截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司净资产的百分之四十, 符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ;

12 (3) 根据天健会计出具的天健审号天健审号审计报告, 发行人 2015 年 2016 年和 2017 年度分别实现归属于母公司的净利润 57,484, 元 73,112, 元和 60,876, 元, 最近三年平均可分配利润为 63,824, 元, 足以支付可转换公司债券一年的利息, 符合证券法第十六条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ; (4) 本次发行募集的资金投向符合国家产业政策, 符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ; (5) 可转债的利率不超过国务院限定的利率水平, 符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项的规定 ; (6) 公开发行可转换公司债券筹集的资金, 用于核准的用途, 未用于弥补亏损和非生产性支出, 符合证券法第十六条第二款的规定 3 发行人不存在证券法第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形: (1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; (2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (3) 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途四发行人符合管理办法规定的发行条件本保荐机构根据管理办法, 对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查经核查, 保荐机构认为, 发行人本次申请公开发行可转换公司债券符合中国证监会发布的管理办法关于公开发行可转换公司债券的相关规定保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下 : 1 发行人的组织机构健全运行良好, 符合管理办法第六条的规定 : (1) 发行人公司章程合法有效, 股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责 ; (2) 发行人内部控制制度健全, 能够有效保证其运行的效率合法合规性

13 和财务报告的可靠性 ; 内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷 ; (3) 发行人现任董事监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反公司法第一百四十八条第一百四十九规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; (4) 发行人与其控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理 ; (5) 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 2 发行人盈利能力具有可持续性, 符合管理办法第七条的规定 : (1) 根据天健会计出具的天健审号天健审号审计报告, 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为计算依据, 今飞凯达 2015 至 2017 年的利润情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年 2016 年 2017 年净利润 5, , , 归属于母公司所有者的净利润 5, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3, , , 发行人三个会计年度连续盈利 ; (2) 发行人的业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形 ; (3) 发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 ; (4) 发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化 ; (5) 发行人的重要资产核心技术及其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化 ;

14 (6) 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项 ; (7) 发行人最近二十四个月内曾公开发行证券, 不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 3 发行人财务状况良好, 符合管理办法第八条以及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定 : (1) 发行人的会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定 ; (2) 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 发行人的资产质量良好, 不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产 ; (4) 发行人的经营成果真实, 现金流量正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形 ; (5) 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十发行人 2017 年度实际可供股东分配的利润为 349,641, 元, 以 2017 年末股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元 ( 含税 ), 共计分配股利 19,935, 元发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的 31.23%, 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为, 符合管理办法第九条的规定 : (1) 违反证券法律行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (2) 违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行

15 政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 ; (3) 违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为 5 发行人募集资金的数额和使用, 符合管理办法第十条的规定 : (1) 募集资金数额不超过项目需要量 ; (2) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; (3) 本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; (4) 拟投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 ; (5) 公司建立了募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户 6 发行人不存在下列不得公开发行证券之情形, 符合管理办法第十一条的规定 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 ; (3) 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 ; (4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 ; (5) 发行人或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 7 发行人本次发行符合管理办法第十四条的规定:

16 (1) 发行人 2015 年至 2017 年, 今飞凯达加权平均净资产收益率 ( 以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算 ) 分别为 7.44 % 10.16% 和 3.87%, 三年加权平均净资产收益率的均值为 7.16%, 高于百分之六, 符合最近三个会计年度按照管理办法第十四条第 ( 一 ) 款规定计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的规定 ; (2) 发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ; (3) 发行人 2015 至 2017 年的年均可分配利润为 6, 万元, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 8 发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年, 符合管理办法第十五条的规定 9 发行人本次发行的可转债每张面值 100 元, 可转债的利率由发行人与保荐人及主承销商协商确定, 符合国家的有关规定, 符合管理办法第十六条的规定 10 发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级, 并对跟踪评级作出了相应的安排, 符合管理办法第十七条的规定 11 根据发行人本次发行的方案, 发行人将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项, 符合管理办法第十八条的规定 12 发行人在本次发行之募集说明书约定了保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件, 符合管理办法第十九条的规定 13 发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产低于十五亿元, 根据管理办法第二十条公开发行可转换公司债券, 应当提供担保, 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外的规定, 发行人 2017 年末经审计的净资产值为 9.21 亿元, 发行人本次发行已由富源今飞房地产开发有限公司提供担保, 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100% 本金及利息违约金损害赔偿金及实现债权的合理

17 费用且保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额根据金华佳成会计师事务所出具的金佳会审 (2018)1754 号审计报告, 截至 2018 年 6 月 30 日, 富源房地产资产总额 41, 万元, 净资产 40, 万元截至本发行保荐书出具之日, 富源房地产为本次可转债发行提供担保后的累计对外担保金额为 36, 万元, 除本次发行可转债外, 富源房地产不存在其他对外担保情况符合管理办法第二十条的规定 14 本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方可转换为公司股票, 符合管理办法第二十一条的规定 15 本次发行的可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日的均价, 符合管理办法第二十二条的规定 16 发行人本次发行之募集说明书, 约定了赎回条款, 规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债, 符合管理办法第二十三条的规定 17 发行人本次发行之募集说明书, 约定了回售条款, 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司, 并同时约定上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利, 符合管理办法第二十四条的规定 18 发行人本次发行之募集说明书约定了转股价格调整的原则及方式同时约定发行可转换公司债券后, 因配股增发送股派息分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格, 符合管理办法第二十五条的规定 19 发行人本次发行之募集说明书约定了转股价格向下修正条款的, 并同时约定 :(1) 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避 ;(2) 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的

18 公司股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值, 符合管理办法第二十六条的规定综上, 本保荐机构认为, 发行人具备公司法证券法及管理办法等有关法律法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件五对发行人落实关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见经核查, 发行人已结合自身经营情况, 基于客户假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计同时, 考虑本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 发行人已披露了本次发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系发行人从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事高级管理人员做出了相应承诺, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神六风险因素 ( 一 ) 市场风险 1 行业波动风险公司主要从事汽车及摩托车铝合金车轮等产品的研发生产和销售, 公司的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关在汽车行业, 近年来, 随着国民经济持续增长, 居民消费能力不断提高, 以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持, 我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展, 但自 2017 年以来汽车行业的增幅有所放缓, 尤其 2018 年第三季度开始国内汽车整车销量出现连续环比下降报告期内, 公司汽轮国内 OEM 市场销售收入占同期主营业务收入的 35%-45%, 是公司主要收入来源之一, 公司主要为长安集团上汽通用五菱吉利汽车东风汽车等国内自主品牌提供配套服务, 若公司主要客户整车销售随市场形势变化出现下滑, 将对公司汽轮国内 OEM 市场业务造成一定影响

19 在摩托车行业, 近年非洲拉丁美洲东南亚和南亚等地区摩托车行业市场需求保持稳定增长态势, 而国内摩托车市场持续萎缩, 对我国摩托车及摩托车零部件行业产生一定影响综上, 若未来公司下游行业汽车整车销售继续大幅下滑或国内外摩托车市场萎缩, 都将会对本公司的生产经营产生一定影响, 公司将面临毛利率和整体经营业绩增长放缓甚至下滑的风险 2 海外市场风险 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为 86, 万元 86, 万元 105, 万元及 91, 万元, 分别占同期主营业务收入的 42.55% 39.39% 42.74% 及 51.65%, 出口业务对公司生产经营的影响较大报告期内, 公司汽车铝合金车轮产品主要出口到日本美国等国家, 摩托车铝合金车轮产品主要出口到印度及东南亚地区近几年, 我国摩托车铝合金车轮出口未受到海外贸易限制, 而汽车铝合金车轮出口则遭到部分国家的反倾销调查, 欧盟澳大利亚印度及欧亚经济委员会等国家和地区陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策, 降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力此外, 中美贸易摩擦可能导致出口关税税率大幅增长, 进一步恶化了我国车轮出口形势若公司产品销往的国家和地区政治经济环境汽车与摩托车消费政策国际贸易政策等发生重大不利变化, 将直接影响公司的产品出口, 进而影响公司的生产经营业绩 ( 二 ) 经营风险 1 主要原材料价格波动风险公司生产产品使用的主要原材料为铝 ( 包括铝锭及铝液 ), 报告期内铝占主营业务成本的平均比重约为 57% 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司铝平均采购价格分别为元 / 公斤元 / 公斤元 / 公斤及元 / 公斤,2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 铝采购价格相比上期的变动幅度分别为 -8.35% -1.27% 13.39% -1.13% 铝价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响, 报告期内, 公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险, 当市场铝价变动时, 双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整, 但价格的调整存在一定滞后

20 性根据铝价变动对公司 2017 年度主营业务毛利率影响的敏感性分析, 在售价不变的前提下铝价每上升 3%, 公司主营业务毛利率将下降 1.43 个百分点若未来铝原材料价格波动幅度较大或持续上升, 将给公司的成本控制带来较大压力, 公司毛利率将会受到一定的影响, 从而影响公司的盈利水平 2 客户流失风险报告期内, 公司新客户不断增加, 销售区域不断扩大, 与长安汽车东风汽车北京汽车海马汽车五菱汽车美国 WHEEL PROS 日本 TOPY 印度 HERO 印度 BAJAJ 等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系通过与这些客户的长期稳定合作, 公司已在行业内奠定了良好的市场地位, 形成了广泛品牌影响力, 这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实的基础未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作, 或部分客户大幅降低对公司的采购金额, 同时, 公司不能持续开发新客户, 则可能会对公司的经营业绩产生不利影响, 甚至导致公司收入大幅下降 3 厂区搬迁风险公司贵阳和金华生产基地未来面临搬迁的可能性, 为保证生产经营的连续性和稳定性, 公司制定了完善的搬迁计划, 通过分批逐步搬迁合理安排生产计划和生产人员, 确保搬迁期间公司生产经营的平稳过渡但在搬迁过程中, 会产生相应的搬迁费用资产减值或处置损失等费用 ; 同时, 由于工作环境地域变化而可能导致部分员工流失, 设备的搬运安装及调试需要一定的时间, 可能会出现因产能衔接不畅造成部分产品不能及时交付的情况上述因素的出现, 短期内将会对公司业绩产生一定的影响 ( 三 ) 财务风险 1 汇率风险公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高, 出口业务主要以美元日元进行结算, 报告期内因汇率波动较大, 公司汇兑损益波动较大 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司的汇兑损失分别为 -1, 万元

21 万元 1, 万元及万元, 占同期利润总额的比重分别为 % -3.84% 15.65% 及 2.25% 若未来人民币升值, 公司外币结算将使汇兑损失增加, 对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响 2 偿债能力风险报告期各期末, 公司合并报表资产负债率分别为 81.07% 79.37% 75.82% 及 77.70%, 流动比率分别为及 0.73, 速动比率分别为及 0.40 公司资产负债率偏高流动比率和速动比率相较同行业上市公司明显偏低, 其主要原因为公司正处于快速扩张期, 为扩大产能提升技术水平而进行了较大规模投资, 所需资金主要通过银行融资解决截至 2018 年 9 月末, 公司银行借款余额总计 230, 万元, 其中, 短期借款余额 207, 万元, 占总负债的比例为 89.79%, 占比较高银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大, 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司利息支出分别为 11, 万元 9, 万元 10, 万元及 9, 万元若未来公司因经营业绩下滑, 导致经营性现金流入减少, 难以通过自身利润积累银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流, 公司将面临一定的偿债风险 3 财政补助政策变动风险报告期内, 公司获得了多项财政补助 2015 年度至 2018 年 1-9 月, 公司获得的财政补助总金额分别为 2, 万元 2, 万元 3, 万元及 2, 万元, 占利润总额的比例分别为 32.36% 29.57% 53.19% 及 43.92% 报告期, 公司获得的政府补助主要系政府各项支持科技研发扶持实体经济和创新企业以及鼓励出口等政策下的奖励和资助如果未来国家及地方政府对公司的财政补助政策发生变化, 或者公司的科技研发能力和持续盈利能力下降, 公司未来收到的政府补助金额将可能发生重大变动, 从而对公司未来经营产生一定不利影响 4 资产受限风险报告期, 公司由于保证金开立票据和远期结售汇定期存款导致部分货币资金受限, 同时, 由于公司银行借款金额较大, 为其抵押担保的固定资产和无形资产余额也较大 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 9 月末, 公司受限资产

22 总额为 87, 万元 95, 万元 76, 万元和 99, 万元, 其中 : 固定资产和无形资产受限金额分别占受限资产总额的 66.65% 75.36% 69.41% 和 52.96% 若未来公司无法清偿到期债务, 受限资产被债权人行使权利, 这将导致公司无法拥有或者使用日常经营所需的土地厂房和生产设备, 从而对公司的财务状况盈利能力及持续经营产生不利影响 5 应收账款坏账风险 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 9 月末, 公司应收账款余额分别为 34, 万元 36, 万元 49, 万元和 50, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 16.07% 15.75% 19.23% 和 25.03%( 未年化 ), 其中账龄一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 98.81% 97.97% 97.48% 和 97.25% 如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化, 公司将面临坏账风险, 从而对经营业绩造成不利影响 6 存货跌价风险 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 9 月末, 公司存货账面余额分别为 37, 万元 43, 万元 73, 万元和 103, 万元, 占流动资产的比例分别为 28.50% 32.58% 37.60% 和 44.84% 公司存货主要为原材料半成品和库存商品, 公司存货余额受客户订单量及使用量的影响, 同时由于公司主要原材料铝的价格存在波动, 也会对存货金额造成影响随着公司经营规模不断扩大, 公司将面临存货资金占用增加的风险, 同时如果产品市场价格发生不利于公司的波动, 公司还将面临一定存货跌价风险, 上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 管理风险 1 内部管理风险近年来, 公司不断加大固定资产投入, 生产经营规模持续扩大本次发行完成后, 随着募集资金投资项目的实施, 公司资产业务机构和人员将进一步扩张, 公司在经营决策组织管理业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断增加虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系, 生产经营运转状

23 况良好, 但如果公司的组织战略规划管理体系制度建设等内部管理不能适应经营规模扩大的需求, 可能会对公司的持续发展带来一定不利影响 2 实际控制人不当控制风险公司的实际控制人葛炳灶先生通过今飞投资今飞控股和瑞琪投资间接控制公司 50.66% 的股权虽然本公司通过股权结构多元化规范法人治理结构完善授权及执行机制等方式, 可一定程度上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生, 但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时, 如果实际控制人通过选举董事修改公司章程行使表决权等方式对公司的发展战略人事管理经营决策利润分配等进行不当控制和干预, 则存在损害公司及其他股东的利益的可能性 3 人才不足及流失风险公司作为领先的铝合金车轮制造商, 高素质人才的引进培养与激励对公司未来能否持续保持行业领先地位举足轻重公司正处于快速发展阶段, 尤其是本次募集资金投资项目实施后, 资产与业务规模的扩张将对公司提出更高的人才要求, 公司存在一定的人才缺口, 对具有管理技术资本经营等能力的复合型人才需求尤其迫切此外, 伴随着铝合金车轮行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧, 行业内公司对优秀技术人才营销人才和管理人才的争夺也日趋激烈, 公司若出现核心人员外流情况, 将可能在一定程度上削弱公司的技术创新能力销售能力及管理水平, 从而降低公司的综合实力 4 质量控制风险汽车摩托车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车摩托车的安全舒适美观等性能, 因此整车制造商对零部件的质量要求较高目前, 公司已经通过了 ISO9001:2015 IATF16949:2016 质量体系认证, 以及美国 SFI 日本 VIA 德国 TUV 印尼 SNI 印度 ARAI 等一系列质量管理体系认证, 并严格按照上述标准实施生产质量管理, 形成了从产品研发设计控制生产过程控制及质量检测控制等全链条的生产质量管理流程但由于产品涉及的生产过程和环节较多, 如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题, 不仅会给公司造成经济损失包括

24 但不限于质量索赔款项回收推迟, 而且对于公司的品牌产生负面影响, 进而影响公司产品的市场开拓 ( 五 ) 募集资金项目风险 1 固定资产折旧大幅增加的风险本次募集资金到位后, 随着固定资产投资的逐步完成, 公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大, 固定资产折旧也将相应增加募集资金投资项目建成并完全达产后, 预计每年新增的固定资产折旧金额合计约为 3, 万元若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平, 则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险 2 募集资金投向风险本次募集资金项目中的年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目和年产 500 万件摩托车铝合金轮毂项目均属本公司长期以来专注经营的铝合金车轮业务领域项目经过了公司调研和可行性分析, 较为充分考虑了未来铝制车轮市场中各类产品市场前景及公司现有自身技术市场管理等方面的实际能力, 符合国家产业政策和行业发展趋势, 具有现实的客户需求由于各项目的实施需要一定的时间, 若未来在项目实施过程中出现管理不善市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不利情况, 将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性, 进而对公司的经营状况产生不利影响 ( 六 ) 与可转债公司债券相关的风险 1 本息兑付风险在可转债存续期限内, 公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金, 并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求, 这将相应增加公司的财务费用, 并对生产经营产生一定的资金压力受国家政策法规行业和市场等不可控因素的影响, 公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况, 进而不能从预期的还款来源获得足够的资金, 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付, 以及对投资者回售要求的承兑能力

25 2 利率风险受国民经济总体运行状况国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性在债券存续期内, 当市场利率上升时, 可转债对应的债权价值可能会相应降低, 从而使投资者遭受损失 3 价格波动风险可转债作为一种复合型衍生金融产品, 具有债券和股票的双重特性, 其二级市场价格不仅受到市场利率票面利率剩余年限等因素影响, 还受转股价格上市公司股票价格赎回条款及回售条款投资者的心理预期等诸多因素的影响, 这需要可转债的投资者具备一定的专业知识和股票债券一样, 可转债价格会有上下波动, 甚至会出现异常波动或与其投资价值严重背离, 从而可能使投资者遭受损失 4 发行可转债到期不能转股的风险本次发行的可转债到期能否转换为公司股票, 取决于本次发行确定的转股价格二级市场股票价格等多项因素, 相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票届时, 投资者只能接受还本付息, 而公司也将承担到期偿付本息的义务, 相应增加公司的财务负担及资金压力 5 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施, 股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 发行人董事会仍可能基于公司的实际情况股价走势市场因素等多重考虑, 不提出转股价格向下调整方案

26 或董事会提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过此外, 可转债存续期内, 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险 6 可转债担保的风险及评级风险为保障本次可转债持有人的权益, 本次可转债采用保证的担保方式, 由富源今飞房地产开发有限公司为本次可转债提供保证担保, 承担连带保证责任, 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息违约金损害赔偿金及实现债权的合理费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付但若因国家政策出现重大调整相关法律法规发生变化宏观经济出现不可控制的恶化经营环境发生重大变化等不可控制因素影响, 担保人可能出现无法承担担保责任的风险, 进而影响本次可转债投资人的利益本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 A+ 在本次发行的可转债存续期间, 若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项, 评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别, 将会对投资者利益产生不利影响 7 摊薄即期回报的风险本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力增强盈利能力提高抗风险能力本次可转债转股前, 如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息, 将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响投资者持有的可转债部分或全部转股后, 则公司股本总额和净资产将相应增加, 对未参与优先配售的原有股东的持股比例公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用另外, 本次可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增股本, 从而扩大对未参与优先配售原有股东即期回报的潜在摊薄作用公司控股股东实际控制人全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺, 积极采取相应的措施对可能产生摊薄的即期回报进行填补

27 ( 七 ) 控股股东股票质押所导致的风险截至 2018 年 9 月 30 日, 公司控股股东今飞控股持有本公司有限售条件流通股 143,922,000 股, 占公司总股本 38.22%, 已累计质押的股票数量为 110,390,760 股, 占其持有公司股份总数的 76.70% 未来若股价大幅下跌, 今飞控股将采取追加保证金补充质押股份或及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免股权变动风险如果控股股东用所持本公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息, 或股份质押期间, 交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例, 控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施, 资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权, 进而导致公司股权结构发生变化七发展前景评价 ( 一 ) 发行人的行业地位公司是国内大型铝合金车轮生产和出口企业之一, 生产的铝合金车轮产品覆盖了汽车摩托车等车辆在汽车铝合金车轮领域, 根据中国汽车工业年鉴和中国汽车工业协会车轮委员会统计数据,2017 年我国国内主要汽车铝合金车轮生产企业产量排名中, 公司占据第四位在摩托车铝合金车轮领域, 根据中国汽车工业协会摩托车分会提供的数据,2017 年公司摩托车铝合金车轮产量在行业内排名第二公司为高新技术企业, 研发和生产技术处于行业领先 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 技术研发优势作为行业领先的铝合金车轮生产企业, 公司十分重视技术创新和产品研发, 通过产学研合作独立研发等模式对车轮生产全过程的工艺和装备进行系统性的研发经过多年耕耘, 公司沉淀了深厚的技术积累, 提升了装备和工艺的综合技术水平, 为公司优良的产品品质先进的技术水平以及未来的持续发展奠定了坚实的基础公司为高新技术企业, 目前拥有 16 项发明专利,103 项实用新型专利

28 以及 167 项外观专利, 且有多项发明和实用新型专利正在申请中公司拥有多项核心技术, 主要涉及产品轻量化方面的材料开发模具设计开发以及新工艺开发等方面内容, 均达到国内领先或先进水平其中 : 铝合金细化剂的制备技术极大地优化了铝合金车轮材料的机械性能和抗腐蚀性能, 对减少车轮铝材用量, 降低车轮重量具有重要意义, 该技术同时填补了车轮行业应用纳米材料的空白同时, 铝合金车轮数字化模拟分析及研究技术车轮旋压工艺技术铝合金车轮高精度模具的设计制造技术低压铸造模具任意定点水冷技术以及车轮复合涂装生产技术等也处于国内先进水平此外, 公司拥有一批先进的生产设备, 并在引进国内外先进生产设备的基础上, 结合自身生产特点, 对部分生产设备进行了改进, 自行研制了车轮双工位低压铸造生产设备旋压生产设备等装备改进技术, 在控制设备成本的同时, 提高了生产效率和制造水平公司所具备的技术优势使公司具有很强的自主研发和设计能力, 保证了公司产品质量, 为公司大规模发展提供了强劲的技术支持 2 产品质量优势公司重视产品的质量, 建立了包括质量管理质量检测售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系, 并严格做到制度化程序化公司先后通过了 ISO9001:2015 IATF16949:2016 质量体系认证, 以及美国 SFI 日本 VIA 德国 TUV 印尼 SNI 印度 ARAI 等权威认证公司具备较强的质量控制水平, 产品性能优良质量稳定, 多次获得客户评定的质量奖项 3 客户优势公司凭借较强的设计研发能力和技术综合实力, 产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平, 公司持续通过国内外客户的产品认证程序, 产销量不断扩大, 与汽车摩托车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系, 并通过国外大型批发商进入国际市场, 积累了大量优质的客户资源在汽车整车配套市场, 公司与长安汽车东风汽车神龙汽车长安铃木一汽轿车上汽通用五菱海马汽车北京汽车吉利汽车比亚迪汽车等国内知名汽车整车制造商建立了稳定的合作配套关系此外, 公司积极开拓海外市场,

29 目前已进入日本大发 (DAIHATSU) 韩国大宇 ( DAEWOO) 日本铃木(SUZUKI) 的供应商体系汽车售后服务市场覆盖了北美欧洲日本等十几个国家和地区, 包括了美国 WHEELPROS FEMTEC TDC TWG 日本 TOPY 等行业知名批发商或连锁零售商在摩托车整车市场, 公司与 HONDA YAMAHA SUZUKI 等全球配套体系建立了长期合作关系, 并与印度 HERO 印度 BAJAJ ROYAL ENFIELD TVS 等国际品牌以及大长江轻骑铃木五羊本田新大洲本田钱江摩托等国内知名品牌厂家建立了稳定的合作配套关系通过与客户的长期稳定合作, 公司已在行业内奠定了良好的市场地位, 塑造了良好的品牌形象, 并形成了广泛的品牌影响力, 为今后进一步扩展国内以及国外整车配套体系奠定了坚实的基础 4 规模优势生产规模和及时交货能力是车轮企业能否接到订单的先决条件, 尤其在 OEM 市场, 如果企业无法按时完工, 将可能直接导致整车不能下线, 因此产能达不到一定规模的供应商无法被大型汽车厂商选择为合格供应商经过多年的积累, 公司已实现规模化生产, 具备较强的规模优势 : 首先, 大规模专业化生产可以满足下游客户对车轮的小批次大批量 (OEM 市场 ) 和多品种小批量 (AM 市场 ) 的不同需求 ; 其次, 规模化生产下的大批量原材料采购使公司能够与国内知名的原材料供应商合作, 从源头控制产品质量, 并有效控制和降低了采购成本, 提高了产品竞争力和公司盈利能力因此, 公司具备行业领先的规模优势, 为开拓国内外市场和进一步扩大业务规模提供了有力支撑 5 管理优势在生产管理方面,ERP MRP MES 等管理系统等已经在公司推行多年, 管理体系成熟近年来公司大力开展机器换人两化融合等企业转型升级工作, 并结合公司导入多年的丰田精益生产思想, 建设了一条目前在国内同行业较为领先的自动化精益生产线在人员管理方面, 公司通过与各咨询机构和高等院校合作, 引入平衡计分卡绩效模式, 对无定额管理人员的收入采用岗位工资与绩效工资分离的考核方法, 很好的调动了管理人员的工作积极性在流程管理方面, 公司形成了较为完善的管理制度体系, 使公司的各项日常管理均做到有

30 法可依, 同时利用信息技术将各项流程固化到各管理软件系统, 降低日常管理中的个人因素人才储备方面, 公司通过招聘和培养应届毕业生, 建立了一支后备干部队伍, 保障了公司在高速扩张过程中的人才储备支撑公司在多年经营中建立了较为完善的管理体制, 为业务发展提供了有力保障八关于廉洁从业的专项核查意见根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见等文件的要求, 本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下 : 1 截至本核查意见出具之日, 保荐机构财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 也不存在未披露的聘请第三方行为 2 截至本核查意见出具之日, 发行人今飞凯达在本次发行中聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本次发行的审计机构, 聘请上海市锦天城律师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书, 聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行评级机构, 相关聘请行为符合公司法证券法和管理办法等法律法规的要求, 除聘请上述审计机构法律服务机构和评级机构之外, 发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为九保荐机构保荐意见综上所述, 本保荐机构认为 : 发行人依法建立了现代企业制度, 实现了法人治理和经营活动的规范化 ; 发行人作为具有自主创新能力的高新技术企业, 主营业务突出, 盈利能力良好, 具有较强的市场竞争力和良好的发展前景发行人符合公司法证券法管理办法等相关法律法规的规定, 申请材料符合保荐人尽职调查工作准则发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等法律法规的要求因此, 财通证券股份有限公司同意担任公开发行可转换公司债券的保荐机构, 并承担相关的保荐责任

31 ( 本页无正文, 为财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司之签署页 ) 项目协办人 : 蔡文超保荐代表人 : 陈艳玲朱欣灵内核负责人 : 夏理芬保荐业务负责人 : 谢运保荐机构总经理 : 阮琪保荐机构法定代表人 : ( 保荐机构董事长 ) 陆建强财通证券股份有限公司年月日

32 3-1-31

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券之 发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502, 1103, , 室 )

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