<4D6963726F736F667420576F7264202D20D6EAD6DEB7C9C2B9B8DFD0C2B2C4C1CFBCBCCAF5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303136C4EA34D4C23236C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 山 工 业 园 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 500 号 城 建 国 际 中 心 26 楼 ) 1 1 1

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数, 股 东 公 开 发 售 股 数 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,900 万 股, 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 1,900 万 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 新 股 ; 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 本 次 发 行 前, 监 管 机 构 颁 布 新 的 规 定 或 对 有 关 规 定 进 行 修 订 的, 按 新 颁 布 或 修 订 后 的 规 定 执 行 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 主 承 销 商 招 股 说 明 书 签 署 日 期 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 7,600 万 股 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1 1 2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1 1 3

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 一 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 本 公 司 及 本 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 包 括 :( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 ;( 二 ) 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 ;( 三 ) 稳 定 股 价 的 方 案 ;( 四 ) 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 及 约 束 措 施 ;( 五 ) 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 的 承 诺 及 约 束 措 施 ;( 六 ) 填 补 被 摊 销 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 ;( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 承 诺 ;( 八 ) 实 际 控 制 人 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 承 诺 等 上 述 承 诺 及 约 束 措 施 具 体 内 容 详 见 第 五 节 之 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 相 关 内 容 二 对 公 司 持 续 盈 利 产 生 重 大 不 利 影 响 因 素 分 析 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 市 场 风 险 经 营 业 绩 风 险 市 场 开 拓 风 险 应 收 账 款 较 大 的 风 险 劳 务 外 包 风 险 募 集 资 金 投 资 风 险 质 量 控 制 风 险 管 理 风 险 技 术 风 险 实 际 控 制 人 控 制 风 险 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 政 府 补 助 政 策 变 动 风 险 及 环 保 风 险 等 公 司 已 在 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 与 披 露 1 1 4

经 核 查, 保 荐 机 构 德 邦 证 券 认 为 : 经 过 对 发 行 人 成 长 性 的 专 项 核 查 及 审 慎 判 断, 发 行 人 具 有 成 长 性, 具 备 持 续 盈 利 能 力 三 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 ( 一 ) 未 来 经 营 业 绩 波 动 甚 至 大 幅 下 滑 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 轨 道 交 通 行 业, 受 国 家 基 础 建 设 投 资 波 动 影 响 较 大, 公 司 2015 年 营 业 收 入 比 2014 年 下 滑 10.86%,2014 年 比 2013 年 下 滑 12.99%;2015 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 比 2014 年 下 滑 10.38%, 2014 年 比 2013 年 上 升 3.13% 公 司 整 体 经 营 业 绩 呈 现 一 定 的 波 动 性 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 公 司 在 进 一 步 强 化 轨 道 交 通 行 业 市 场 地 位 的 同 时, 将 加 大 对 风 电 装 备 核 电 电 力 设 施 新 能 源 汽 车 等 新 能 源 领 域 和 航 天 军 工 石 油 石 化 设 施 等 其 他 机 械 设 备 表 面 防 腐 领 域 及 水 利 工 程 市 政 工 程 民 用 建 筑 等 混 凝 土 防 水 领 域 的 市 场 开 拓 力 度, 公 司 经 营 业 绩 稳 定 性 将 逐 步 增 强, 但 如 果 未 来 国 家 轨 道 交 通 领 域 基 础 建 设 放 缓 甚 至 停 滞, 或 未 来 轨 道 交 通 行 业 技 术 设 计 标 准 发 生 变 动 导 致 产 品 需 求 变 动, 亦 或 公 司 未 来 在 新 兴 市 场 领 域 拓 展 未 能 取 得 有 效 进 展, 则 公 司 未 来 经 营 业 绩 存 在 波 动 甚 至 大 幅 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 市 场 开 拓 风 险 为 提 升 公 司 业 务 综 合 竞 争 力 并 实 现 公 司 快 速 发 展, 公 司 计 划 在 巩 固 轨 道 交 通 装 备 防 腐 涂 料 领 域 和 轨 道 交 通 工 程 防 水 涂 料 领 域 市 场 份 额 的 基 础 上, 逐 步 加 大 对 对 风 电 装 备 核 电 电 力 设 施 新 能 源 汽 车 等 新 能 源 领 域 和 航 天 军 工 石 油 石 化 设 施 等 其 他 机 械 设 备 表 面 防 腐 领 域 及 水 利 工 程 市 政 工 程 民 用 建 筑 等 混 凝 土 防 水 领 域 的 市 场 开 拓 力 度, 公 司 虽 长 期 从 事 专 业 防 腐 防 水 涂 料 业 务 生 产 经 营, 具 有 丰 富 的 产 品 生 产 研 发 销 售 经 验, 但 在 上 述 新 领 域 中 进 行 大 规 模 销 售 产 品 及 提 供 服 务 的 经 验 需 要 进 一 步 积 累, 公 司 能 否 在 较 为 激 烈 的 市 场 竞 争 中 获 得 成 功 仍 存 在 不 确 定 性 如 果 公 司 的 市 场 开 拓 未 取 得 预 期 效 果, 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 应 收 账 款 较 大 的 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 期 末 应 收 账 款 分 别 为 10,182.29 万 元 13,458.78 1 1 5

万 元 和 15,604.22 万 元, 占 当 期 流 动 资 产 比 例 分 别 为 47.76% 54.04% 和 56.22%, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 38.09% 40.98% 和 41.35% 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 虽 然 主 要 欠 款 单 位 为 国 有 大 型 企 业, 出 现 坏 账 的 可 能 性 较 小, 但 是 不 排 除 因 客 户 出 现 经 营 困 难 而 导 致 到 期 应 收 账 款 难 以 收 回 的 风 险 若 无 法 顺 利 收 回 应 收 账 款, 公 司 将 遭 受 较 大 的 坏 账 损 失, 对 公 司 资 产 质 量 以 及 财 务 状 况 产 生 较 大 不 利 影 响 此 外, 如 未 来 公 司 应 收 账 款 快 速 增 长, 则 可 能 因 此 降 低 公 司 的 资 金 周 转 速 度 增 加 财 务 费 用, 从 而 对 公 司 资 金 周 转 和 偿 债 能 力 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 发 行 人 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 部 内 容 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 财 务 信 息 及 经 营 情 况 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 经 营 模 式 主 要 原 材 料 采 购 主 要 产 品 的 生 产 和 销 售 主 要 客 户 和 供 应 商 构 成 等 均 无 重 大 变 化 1 1 6

目 录 本 次 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 目 录... 7 第 一 节 释 义... 11 一 一 般 释 义... 11 二 专 业 术 语 释 义... 14 第 二 节 概 览... 17 一 发 行 人 简 介... 17 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况... 18 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 19 四 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途... 21 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 23 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 23 二 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构... 24 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系... 25 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期... 26 第 四 节 风 险 因 素... 27 一 市 场 风 险... 27 二 经 营 业 绩 风 险... 28 三 市 场 开 拓 风 险... 30 四 应 收 账 款 较 大 的 风 险... 31 五 劳 务 外 包 风 险... 31 六 募 集 资 金 投 资 风 险... 31 七 质 量 控 制 风 险... 32 八 管 理 风 险... 32 九 技 术 风 险... 33 1 1 7

十 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 33 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险... 34 十 二 行 业 技 术 标 准 变 动 风 险... 34 十 三 环 保 风 险... 35 十 四 成 长 性 风 险... 35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 36 一 发 行 人 基 本 情 况... 36 二 发 行 人 设 立 情 况... 36 三 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构 情 况... 42 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况... 44 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 45 六 发 行 人 股 本 情 况... 47 七 正 在 执 行 的 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 员 工 实 施 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况... 51 八 员 工 情 况... 51 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 52 第 六 节 业 务 和 技 术... 70 一 公 司 主 营 业 务 情 况... 70 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 88 三 销 售 情 况 与 主 要 客 户... 123 四 采 购 情 况 与 主 要 供 应 商... 127 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 等 资 源 要 素... 132 六 特 许 经 营 权... 139 七 公 司 研 发 及 技 术 情 况... 140 八 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 状 况... 147 九 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划... 147 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 153 一 同 业 竞 争... 153 1 1 8

二 关 联 方 及 关 联 交 易... 156 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理... 172 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况... 172 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况... 181 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况... 182 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 所 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况... 185 五 发 行 人 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 185 六 公 司 治 理 情 况... 187 七 发 行 人 内 部 控 制 情 况... 195 八 发 行 人 最 近 三 年 合 法 合 规 经 营 情 况... 196 九 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 196 十 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 和 执 行 情 况... 196 十 一 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 情 况... 199 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 207 一 发 行 人 最 近 三 年 财 务 报 表... 207 二 会 计 师 事 务 所 审 计 意 见 类 型... 212 三 影 响 发 行 人 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析... 212 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 经 营 情 况... 214 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 214 六 主 要 税 种 税 率 及 相 关 税 收 政 策... 229 七 经 注 册 会 计 师 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 231 八 主 要 财 务 指 标... 232 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 承 诺 事 项 及 或 有 事 项... 234 十 盈 利 能 力 分 析... 235 十 一 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素... 260 十 二 财 务 状 况 分 析... 261 十 三 现 金 流 量 分 析... 280 十 四 本 次 发 行 对 每 股 收 益 的 影 响 及 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施... 282 1 1 9

十 五 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 285 十 六 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序... 286 第 十 节 募 集 资 金 运 用... 287 一 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况... 287 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况... 287 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项... 297 一 重 要 合 同... 297 二 对 外 担 保... 300 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 300 四 发 行 人 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 300 五 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 的 重 大 违 法 情 况... 300 第 十 二 节 有 关 声 明... 301 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 301 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 302 三 发 行 人 律 师 声 明... 303 四 审 计 机 构 声 明... 304 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 305 六 验 资 机 构 声 明... 306 第 十 三 节 附 件... 307 一 附 件 目 录... 307 二 查 阅 时 间... 307 三 查 阅 地 址... 307 1 1 10

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 一 般 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 飞 鹿 股 份 指 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 飞 鹿 有 限 飞 鹿 实 业 飞 鹿 涂 装 指 指 指 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 前 身, 株 洲 飞 鹿 涂 料 有 限 责 任 公 司 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 (2004 年 其 改 制 为 株 洲 飞 鹿 涂 料 有 限 责 任 公 司 ) 株 洲 飞 鹿 涂 装 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 子 公 司 聚 琛 投 资 指 北 京 聚 琛 资 本 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 车 创 投 指 北 京 南 车 创 业 投 资 有 限 公 司 株 洲 车 辆 厂 铁 达 实 业 指 指 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 ( 现 更 名 为 : 中 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 ) 株 洲 车 辆 厂 铁 达 实 业 开 发 总 公 司 ( 又 名 株 洲 车 辆 厂 第 三 产 业 开 发 总 公 司 ) 物 资 公 司 指 株 洲 车 辆 厂 物 资 公 司 南 方 机 车 指 株 洲 南 方 铁 路 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 南 车 集 团 指 中 国 南 车 集 团 公 司, 曾 用 名 为 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 中 国 南 车 指 原 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司, 现 由 原 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 原 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 成 立 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 指 原 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司, 现 由 原 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 原 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 成 立 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 中 国 中 车 指 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 1 1 11

中 车 集 团 指 中 国 中 车 集 团 公 司 中 车 长 江 公 司 中 车 长 江 公 司 株 洲 分 公 司 中 车 长 江 公 司 常 州 分 公 司 指 指 指 中 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 ( 前 身 为 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 ) 中 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 株 洲 分 公 司 ( 前 身 为 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 株 洲 分 公 司 ) 中 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 常 州 分 公 司 ( 前 身 为 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 常 州 分 公 司 ) 株 洲 斯 威 指 株 洲 斯 威 铁 路 产 品 有 限 公 司 中 车 长 江 公 司 铜 陵 公 司 指 中 车 长 江 铜 陵 车 辆 有 限 公 司 ( 前 身 为 南 车 长 江 铜 陵 车 辆 有 限 公 司 ) 时 代 新 材 指 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 时 代 绝 缘 指 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 东 方 雨 虹 金 力 泰 彩 虹 精 化 渝 三 峡 指 指 指 指 北 京 东 方 雨 虹 防 水 技 术 股 份 有 限 公 司, 公 司 可 比 同 行 业 上 市 公 司 上 海 金 力 泰 化 工 股 份 有 限 公 司, 公 司 可 比 同 行 业 上 市 公 司 深 圳 市 彩 虹 精 细 化 工 股 份 有 限 公 司, 公 司 可 比 同 行 业 上 市 公 司 重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司, 公 司 可 比 同 行 业 上 市 公 司 铁 道 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部, 现 根 据 国 务 院 关 于 提 请 审 议 国 务 院 机 构 改 革 和 智 能 转 变 方 案 于 2013 年 3 月 划 分 为 国 家 铁 路 局 和 中 国 铁 路 总 公 司 本 招 股 说 明 书 所 述 铁 道 部 指 原 铁 道 部, 或 目 前 的 中 国 铁 路 总 公 司 和 国 家 铁 路 局 高 速 铁 路 高 铁 指 通 过 改 造 原 有 线 路 ( 直 线 化 轨 距 标 准 化 ), 使 营 运 速 率 达 到 每 小 时 200 公 里 以 上, 或 者 专 门 修 建 新 的 高 速 新 线, 使 营 运 速 率 达 到 每 小 时 250 公 里 以 上 的 铁 路 系 统, 包 括 城 际 铁 路 客 运 专 线 客 专 指 专 供 旅 客 列 车 行 驶 的 路 网 铁 路, 在 我 国, 客 运 专 线 都 是 时 速 250 千 米 以 上 的 铁 路 系 统, 因 此 客 运 专 线 属 于 高 速 铁 路 1 1 12

国 铁 车 指 用 于 国 内 铁 路 运 输 的 货 车 出 口 车 指 出 口 境 外 用 于 境 外 铁 路 运 输 的 货 车 京 沪 高 铁 指 京 沪 高 速 铁 路 股 份 有 限 公 司 沪 昆 铁 路 江 西 段 指 沪 昆 铁 路 客 运 专 线 江 西 有 限 责 任 公 司 沪 昆 铁 路 浙 江 段 指 沪 昆 铁 路 客 运 专 线 浙 江 有 限 责 任 公 司 京 石 铁 路 指 京 石 铁 路 客 运 专 线 有 限 责 任 公 司 福 州 地 铁 指 福 州 市 城 市 地 铁 有 限 责 任 公 司 南 京 地 铁 指 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 苏 州 地 铁 指 苏 州 轨 道 交 通 有 限 公 司 武 汉 地 铁 指 武 汉 地 铁 集 团 有 限 公 司 中 材 水 泥 指 中 材 水 泥 有 限 责 任 公 司 中 联 重 科 指 中 联 重 科 股 份 有 限 公 司 天 桥 起 重 指 株 洲 天 桥 起 重 机 股 份 有 限 公 司 青 岛 四 方 指 中 车 青 岛 四 方 机 车 车 辆 股 份 有 限 公 司 长 客 股 份 指 中 车 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 中 国 中 铁 指 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 中 国 铁 建 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 德 邦 证 券 指 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 信 永 中 和 申 报 会 计 师 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 江 西 华 邦 发 行 人 律 师 指 江 西 华 邦 律 师 事 务 所 国 融 兴 华 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 株 洲 市 工 商 局 指 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 1 1 13

公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) A 股 指 境 内 上 市 的 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 报 告 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 二 专 业 术 语 释 义 涂 料 涂 装 一 体 化 指 包 括 防 护 方 案 设 计 产 品 研 发 生 产 销 售 及 涂 装 施 工 在 内 的 涂 料 涂 装 一 体 化 业 务 模 式 聚 氨 酯 防 水 涂 料 指 以 聚 氨 酯 为 主 要 成 膜 物 质 具 有 防 水 功 能 的 涂 料, 聚 氨 酯 全 称 为 聚 氨 基 甲 酸 酯, 是 主 链 上 含 有 重 复 氨 基 甲 酸 酯 基 团 的 大 分 子 化 合 物 的 统 称 聚 脲 防 水 涂 料 指 以 聚 脲 为 主 要 成 膜 物 质 具 有 防 水 功 能 的 涂 料, 聚 脲 是 由 异 氰 酸 酯 组 份 与 氨 基 化 合 物 组 份 反 应 生 成 的 一 种 弹 性 体 物 质, 最 基 本 的 特 性 是 防 腐 防 水 耐 磨 等 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 防 水 涂 料 MMA 防 水 涂 料 指 以 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 为 主 要 成 膜 物 质 具 有 防 水 功 能 的 涂 料, 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 是 甲 基 丙 烯 酸 (MAA) 与 甲 醇 酯 化 形 成 的, 在 光 热 电 离 辐 射 和 催 化 剂 存 在 下 易 聚 合, 可 用 于 生 产 表 面 涂 料 该 种 涂 料 固 体 含 量 高 达 100%, 零 VOC, 施 工 速 度 快, 固 化 速 度 适 中, 涂 膜 连 续 光 滑 致 密 有 弹 性 无 接 缝 无 针 孔 不 透 水 性 强, 拉 伸 强 度 好 断 裂 伸 长 率 高 防 水 性 和 耐 久 性 优 良, 直 接 用 于 防 水 层 聚 醚 树 脂 指 指 重 复 单 元 以 醚 基 为 结 构 特 征 基 团 的 一 类 聚 合 物 是 生 产 聚 氨 酯 ( 脲 ) 的 重 要 原 料, 具 有 消 泡 破 乳 分 散 渗 透 乳 化 等 多 种 功 能 高 分 子 化 合 物, 是 由 低 分 子 原 料 单 体 通 过 聚 合 反 应 结 合 成 大 分 子 的 产 物 1 1 14

醇 酸 树 脂 环 氧 树 脂 丙 烯 酸 面 漆 水 性 涂 料 助 剂 指 指 指 指 指 指 主 侧 链 结 构 中 均 含 有 酯 基 团 的 低 分 子 量 聚 酯 树 脂, 通 常 由 甘 油 或 季 戊 四 醇 邻 苯 二 甲 酸 酐 脂 肪 酸 反 应 制 备 成 膜 性 好, 膜 层 具 有 优 良 的 耐 气 候 性 和 耐 盐 水 性 分 子 中 带 有 两 个 或 两 个 以 上 环 氧 基 的 低 分 子 量 物 质 及 其 交 联 固 化 产 物 的 总 称 是 最 简 单 的 不 饱 和 羧 酸, 由 一 个 乙 烯 基 和 一 个 羧 基 组 成, 由 丙 烯 制 备 取 得 末 道 漆, 是 在 多 层 涂 装 中 最 后 涂 装 的 一 层 涂 料, 具 有 良 好 的 耐 外 界 条 件 和 必 要 的 装 饰 性 用 水 作 溶 剂 或 者 作 分 散 介 质 的 涂 料, 是 目 前 比 较 新 型 的 环 保 涂 料 为 改 善 高 分 子 加 工 性 能 和 ( 或 ) 物 理 机 械 性 能 或 增 强 功 能 而 加 入 高 分 子 体 系 中 的 各 种 辅 助 物 质 腻 子 指 一 种 厚 浆 状 涂 料, 涂 装 于 底 漆 上 或 直 接 涂 装 于 物 体 上, 用 以 清 除 被 涂 物 表 面 上 高 低 不 平 的 缺 陷 VOC PVC 指 指 挥 发 性 有 机 化 合 物 (volatile organic compounds) 的 英 文 缩 写, 为 任 何 能 参 加 大 气 光 化 学 反 应 的 有 机 化 合 物 (ASTM 定 义 ) 聚 氯 乙 烯, 无 规 构 型 结 构 的 聚 合 物, 是 一 种 通 用 型 合 成 树 脂 SBS APP CNAS 指 指 指 苯 乙 烯 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 热 塑 性 弹 性 体 它 兼 具 橡 胶 和 塑 料 的 特 性, 即 在 常 温 下 显 示 橡 胶 的 特 性, 在 高 温 下 能 塑 化 成 型 无 规 则 聚 丙 烯 树 脂 由 于 APP 多 为 聚 丙 烯 或 聚 烯 烃 类 聚 合 物 副 产 品, 故 APP 实 际 上 是 聚 烯 烃 类 聚 合 物 的 统 称 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会, 是 由 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 并 授 权 的 国 家 认 可 机 构 MDI 指 二 苯 基 甲 烷 二 异 氰 酸 酯, 合 成 聚 氨 酯 材 料 的 主 要 原 料 Tg 扩 链 指 指 玻 璃 化 转 变 温 度, 非 晶 态 聚 合 物 或 部 分 结 晶 聚 合 物 中 非 晶 相 发 生 玻 璃 化 转 变 所 对 应 的 温 度 一 些 含 活 泼 氢 的 化 合 物 与 异 氰 酸 酯 端 基 预 聚 物 反 应, 致 使 分 子 链 扩 散 延 长, 并 呈 现 硬 链 段 1 1 15

耐 候 性 指 材 料 应 用 于 室 外 经 受 气 候 考 验 的 耐 受 能 力 耐 盐 雾 指 产 品 或 金 属 材 料 耐 腐 蚀 的 性 能 防 水 卷 材 改 性 沥 青 EVA PE PLC 指 指 指 指 指 以 沥 青 或 合 成 高 分 子 材 料 为 基 料, 通 过 挤 出 或 压 延 制 成 的 薄 片 状 可 卷 曲 成 卷 状 的 柔 性 防 水 材 料, 包 括 沥 青 基 防 水 卷 材 高 分 子 防 水 卷 材 等 在 沥 青 中 均 匀 混 入 橡 胶 合 成 树 脂 等 高 分 子 聚 合 物 而 制 得 的 混 合 物 乙 烯 - 醋 酸 乙 烯 共 聚 物, 在 实 际 应 用 中 有 着 十 分 广 泛 的 用 途 聚 乙 烯 (Polyethylene, 简 称 PE), 是 乙 烯 经 聚 合 制 得 的 一 种 热 塑 性 树 脂 专 门 在 工 业 环 境 下 应 用 而 设 计 的 数 字 运 算 操 作 的 电 子 装 置 注 : 本 招 股 说 明 书 中, 若 出 现 总 计 数 与 所 加 数 值 总 和 尾 数 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 1 1 16

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 览 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd. 5,700 万 元 章 卫 国 成 立 日 期 1998 年 5 月 21 日 (2012 年 4 月 26 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 山 工 业 园 邮 政 编 码 412003 电 话 传 真 号 码 : 0731-22778608 0731-22778606 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : www.zzfeilu.com zzfeilu@zzfeilu.com 董 事 会 办 公 室 部 门 负 责 人 电 话 号 码 : 何 晓 锋 0731-22778608 经 营 范 围 醇 酸 漆 类 丙 烯 酸 漆 类 环 氧 漆 类 氨 基 漆 类 聚 氨 酯 漆 类 腻 子 类 稀 释 剂 类 固 化 剂 类 磷 化 底 漆 树 脂 类 催 干 剂 的 生 产 销 售 ( 凭 安 全 生 产 许 可 证 经 营, 证 号 :( 湘 )WH 安 许 证 字 2015 H2-0316, 发 证 机 关 : 湖 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局, 有 效 期 至 2018 年 3 月 12 日 ); 防 腐 涂 料 地 坪 涂 料 工 程 防 水 防 渗 材 料 化 学 灌 浆 材 料 树 脂 化 工 助 剂 等 各 种 高 分 子 材 料 的 研 发 生 产 销 售 及 施 工 服 务 ; 机 械 设 备 及 配 件 销 售 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1 1 17

( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 防 腐 涂 料 防 水 涂 料 地 坪 涂 料 等 高 新 材 料 的 研 发 生 产 销 售 涂 装 施 工 及 涂 料 涂 装 一 体 化 业 务 公 司 生 产 的 防 腐 涂 料 主 要 包 括 聚 氨 酯 类 漆 氟 碳 面 漆 丙 烯 酸 类 漆 环 氧 类 漆 醇 酸 漆 特 种 防 腐 涂 料 腻 子 类 及 其 水 性 涂 料 等, 主 要 应 用 于 轨 道 交 通 装 备 ( 包 括 铁 路 客 车 货 车 机 车 动 车 城 轨 地 铁 等 ) 表 面 防 腐 领 域 公 司 防 腐 涂 料 产 品 目 前 主 要 集 中 于 铁 路 客 车 货 车 机 车 防 腐 市 场, 与 中 车 南 京 浦 镇 车 辆 有 限 公 司 中 车 青 岛 四 方 车 辆 有 限 公 司 中 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 中 车 石 家 庄 车 辆 有 限 公 司 等 中 国 中 车 旗 下 各 主 机 制 造 维 修 企 业 及 广 州 铁 道 车 辆 厂 郑 州 铁 路 局 车 辆 段 等 中 国 铁 路 总 公 司 旗 下 各 路 局 车 辆 装 备 维 修 基 地 ( 段 所 ) 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 是 国 内 主 要 的 铁 路 车 辆 防 腐 涂 料 供 应 商 之 一, 竞 争 优 势 明 显 除 轨 道 交 通 装 备 领 域 以 外, 公 司 已 经 将 产 品 应 用 领 域 拓 展 至 风 电 装 备 核 电 电 力 设 施 新 能 源 汽 车 等 新 能 源 领 域 及 航 天 军 工 石 油 石 化 设 施 等 其 他 机 械 设 备 表 面 防 腐 领 域 公 司 生 产 的 防 水 涂 料 主 要 包 括 聚 脲 防 水 涂 料 聚 氨 酯 防 水 涂 料 MMA 防 水 涂 料 薄 涂 层 聚 氨 酯 防 水 涂 料 等, 主 要 应 用 于 轨 道 交 通 工 程 ( 包 括 高 铁 地 铁 等 基 建 工 程 ) 的 混 凝 土 桥 面 防 水 或 地 下 工 程 的 防 水 领 域, 在 高 铁 混 凝 土 桥 面 防 水 领 域 竞 争 优 势 较 为 明 显, 在 沪 昆 铁 路 京 石 铁 路 等 铁 路 主 要 干 线 以 及 南 京 地 铁 成 都 地 铁 等 地 铁 工 程 得 到 广 泛 运 用 除 轨 道 交 通 工 程 防 水 领 域 以 外, 公 司 已 经 将 产 品 应 用 领 域 拓 展 至 水 利 工 程 市 政 工 程 民 用 建 筑 等 其 他 混 凝 土 防 水 领 域 公 司 生 产 的 地 坪 涂 料 主 要 包 括 环 氧 类 聚 氨 酯 类 地 坪 涂 料 等 高 新 材 料 产 品, 广 泛 用 于 高 铁 动 车 段 ( 所 ) 大 功 率 机 车 检 修 基 地 等 铁 路 工 程 附 属 设 施, 机 械 电 子 轻 工 医 药 等 行 业 制 造 车 间 并 凭 借 自 己 在 该 类 涂 料 材 料 领 域 的 优 势, 为 客 户 提 供 涂 料 涂 装 一 体 化 服 务 报 告 期 内, 公 司 除 直 接 向 客 户 提 供 防 腐 防 水 涂 料 地 坪 涂 料 等 产 品 以 及 涂 装 施 工 服 务 外, 还 顺 应 市 场 和 行 业 发 展 趋 势, 为 客 户 提 供 包 括 防 护 方 案 设 计 产 品 研 发 产 品 生 产 以 及 涂 装 施 工 在 内 的 涂 料 涂 装 一 体 化 的 整 体 解 决 方 案 公 司 在 轨 道 交 通 装 备 防 腐 和 轨 道 交 通 工 程 防 水 等 优 势 涂 料 领 域 已 经 拥 有 了 稳 定 的 市 场 地 位, 主 要 客 户 包 括 中 国 中 车 旗 下 各 主 机 制 造 维 修 企 业 中 国 铁 路 总 1 1 18

公 司 旗 下 广 州 铁 道 车 辆 厂 郑 州 铁 路 局 车 辆 段 等 各 路 局 车 辆 装 备 维 修 基 地 ( 段 所 ) 中 国 铁 路 总 公 司 旗 下 京 沪 高 铁 沪 昆 铁 路 江 西 段 沪 昆 铁 路 浙 江 段 京 石 铁 路 等 各 铁 路 专 线 建 设 公 司 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 以 及 南 京 地 铁 福 州 地 铁 苏 州 地 铁 武 汉 地 铁 西 安 地 铁 等 地 铁 公 司 同 时, 公 司 已 将 业 务 领 域 扩 展 至 风 电 等 新 能 源 装 备 领 域, 与 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 等 主 要 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 业 务 关 系 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况 本 次 发 行 前, 章 卫 国 直 接 持 有 发 行 人 33.82% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 章 卫 国 先 生 :1965 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 中 共 党 员,2011 年 株 洲 市 优 秀 企 业 家, 株 洲 市 第 十 四 届 人 民 代 表 大 会 人 大 代 表, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : 4302021965xxxx0014 同 济 大 学 ( 原 上 海 铁 道 学 院 ) 铁 道 车 辆 专 业 本 科 毕 业, 获 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 历 任 株 洲 车 辆 厂 助 理 工 程 师, 株 洲 八 达 计 算 机 公 司 经 理 工 程 师, 株 洲 赛 福 特 车 辆 配 件 公 司 副 总 经 理 工 程 师 ;2001 年 3 月 至 2004 年 6 月 任 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 高 级 工 程 师 ;2004 年 6 月 至 2012 年 4 月 任 株 洲 飞 鹿 涂 料 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理 高 级 工 程 师 ;2012 年 4 月 至 今 任 公 司 董 事 长 总 经 理 高 级 工 程 师, 全 面 负 责 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ;2016 年 4 月 至 今 任 子 公 司 株 洲 飞 鹿 涂 装 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2016SZA30037 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 277,539,959.55 249,071,075.52 213,210,659.52 非 流 动 资 产 99,812,354.13 79,350,522.84 54,084,139.24 1 1 19

总 资 产 377,352,313.68 328,421,598.36 267,294,798.76 流 动 负 债 157,480,070.60 153,707,059.60 127,269,280.73 非 流 动 负 债 1,697,000.00 1,799,000.00 901,000.00 负 债 总 额 159,177,070.60 155,506,059.60 128,170,280.73 所 有 者 权 益 218,175,243.08 172,915,538.76 139,124,518.03 其 中 : 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 218,175,243.08 172,915,538.76 139,124,518.03 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 209,637,181.84 235,187,823.95 270,311,777.18 营 业 成 本 143,066,702.89 161,342,921.70 202,042,845.67 营 业 利 润 21,374,694.71 31,721,505.30 31,063,826.97 利 润 总 额 34,295,402.41 37,921,488.88 34,755,790.85 净 利 润 32,271,792.63 32,787,541.32 29,715,071.02 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 32,271,792.63 32,787,541.32 29,715,071.02 26,873,120.35 29,984,326.10 29,073,422.54 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,280,140.34 26,212,081.01 34,776,604.93 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -38,340,982.43-19,984,062.88-29,519,928.63 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 36,418,677.85 9,251,484.32-21,082,927.27 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11,202,444.92 15,479,502.45-15,826,250.97 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 (2015 年 度 ) (2014 年 度 ) (2013 年 度 ) 流 动 比 率 1.76 1.62 1.68 速 动 比 率 1.55 1.41 1.40 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 42.18% 47.35% 47.95% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 数 ) 1.31 1.82 2.28 1 1 20

存 货 周 转 率 ( 次 数 ) 4.28 4.68 5.91 息 税 折 旧 摊 销 前 净 利 润 ( 元 ) 45,888,552.68 46,564,265.98 43,067,154.95 归 属 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 32,271,792.63 32,787,541.32 29,715,071.02 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 26,873,120.35 29,984,326.10 29,073,422.54 ( 元 ) 利 息 保 障 倍 数 8.19 13.66 9.56 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) -0.16 0.51 0.68 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.20 0.30-0.31 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 3.83 3.39 2.73 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 1.07% 0.49% 0.34% 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 2 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 (1) 净 资 产 收 益 率 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 17.79 21.08 21.88 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 14.81 19.28 21.41 (2) 每 股 收 益 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.63 0.64 0.58 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.53 0.59 0.57 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.63 0.64 0.58 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.53 0.59 0.57 四 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 2016 年 3 月 6 日, 经 本 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 照 轻 重 缓 急 程 度 用 于 下 列 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 项 目 备 案 情 况 环 评 批 复 情 况 轨 道 交 通 装 备 减 震 降 噪 阻 尼 材 料 新 建 项 目 14,237.00 14,237.00 株 荷 发 改 备 [2015]22 号 株 环 评 [2016]7 号 1 1 21

新 型 环 保 防 水 防 渗 材 料 技 改 项 目 高 新 材 料 研 发 检 测 中 心 项 目 5,199.46 5,199.46 3,997.51 3,997.51 株 荷 发 改 备 [2015]8 号 株 荷 发 改 备 [2015]7 号 补 充 流 动 资 金 8,000.00 8,000.00 合 计 31,433.97 31,433.97 - 湘 环 评 [2013]1 号 湘 环 评 函 [2015]41 号 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 进 度 需 要, 先 行 以 自 筹 资 金 支 付 项 目 所 需 款 项, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 若 实 际 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 少 于 以 上 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 不 足 部 分 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 和 自 有 资 金 等 方 式 解 决 1 1 22

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 ; 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 股 东 公 开 发 售 股 数, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 1,900 万 股, 其 中 新 股 发 行 数 量 不 超 过 1,900 万 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 股 份 ; 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 本 次 发 行 前, 监 管 机 构 颁 布 新 的 规 定 或 对 有 关 规 定 进 行 修 订 的, 按 新 颁 布 或 修 订 后 的 规 定 执 行 ( 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.83 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 募 集 资 金 净 额 的 合 计 数 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 市 净 率 : ( 按 本 次 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 全 部 向 网 上 投 资 者 发 行, 不 进 行 网 下 询 价 和 配 售, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 并 持 有 一 定 数 量 非 限 售 股 份 的 境 内 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 及 符 合 法 律 规 定 的 其 他 投 资 者 ( 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 约 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 约 万 元 ( 十 三 ) 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 募 集 资 金 总 额 的 % 1 1 23

保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 评 估 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 : 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 发 行 费 用 合 计 : 万 元 二 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 主 承 销 商 : 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 姚 文 平 上 海 市 普 陀 区 曹 杨 路 510 号 南 半 幢 9 楼 刘 平 邓 建 勇 吕 雷 彭 英 伦 李 俊 联 系 电 话 : 021-68761616 传 真 : 021-68767971 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 江 西 华 邦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 方 世 扬 南 昌 市 福 州 路 28 号 奥 林 匹 克 大 厦 四 楼 方 世 扬 王 冬 冬 联 系 电 话 : 0791-86891286 传 真 : 0791-86891347 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 经 办 注 册 会 计 师 : 叶 韶 勋 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 孙 益 文 邱 乐 群 联 系 电 话 : 0755-82900800 传 真 : 0755-82900815 1 1 24

( 四 ) 验 资 机 构 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 经 办 注 册 会 计 师 : 叶 韶 勋 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 孙 益 文 邱 乐 群 联 系 电 话 : 0755-82900800 传 真 : 0755-82900815 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 向 阳 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 7 层 703 经 办 资 产 评 估 人 员 : 吴 伟 谢 栋 民 联 系 电 话 : 010-51667811 传 真 : 010-82253743 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 七 ) 收 款 银 行 : 上 海 市 招 商 银 行 大 连 路 支 行 户 名 : 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 021900361310301 ( 八 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083190 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 以 及 其 他 中 介 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 和 经 办 人 员 没 有 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 1 1 25

票, 与 本 公 司 也 没 有 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 ( 一 ) 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 开 始 询 价 推 介 日 期 : 年 月 日 ( 三 ) 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 ( 四 ) 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 五 ) 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1 1 26

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 的 考 虑 下 述 各 项 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 轨 道 交 通 行 业 风 险 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 源 之 一 为 轨 道 交 通 相 关 行 业, 具 体 包 括 轨 道 交 通 装 备 行 业 和 轨 道 交 通 工 程 行 业 2013 年 至 2015 年, 公 司 对 轨 道 交 通 相 关 行 业 销 售 收 入 为 23,020.33 万 元 18,292.23 万 元 和 13,553.78 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 85.16% 77.78% 和 64.65% 上 述 领 域 的 客 户 主 要 为 中 国 中 车 旗 下 各 主 机 制 造 维 修 企 业 中 国 铁 路 总 公 司 旗 下 各 路 局 车 辆 装 备 维 修 基 地 ( 段 所 ) 及 各 铁 路 专 线 建 设 公 司 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 各 轨 道 交 通 施 工 企 业 及 分 布 在 各 地 的 地 铁 等 轨 道 交 通 工 程 领 域 的 大 型 项 目 建 设 公 司 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 国 家 宏 观 调 控 政 策 及 轨 道 交 通 行 业 基 础 设 施 投 资 政 策 的 变 化 将 对 轨 道 交 通 行 业 等 公 司 下 游 客 户 需 求 产 生 较 大 影 响, 进 而 影 响 公 司 相 关 产 品 或 服 务 的 销 售 情 况, 对 公 司 收 入 利 润 水 平 及 销 售 回 款 情 况 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 主 要 客 户 收 入 占 比 较 高 的 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 前 五 大 客 户 收 入 分 别 为 18,826.91 万 元 11,978.26 万 元 和 8,323.00 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 69.66% 50.94% 和 39.71% 上 述 客 户 大 多 为 国 有 大 型 轨 道 交 通 装 备 制 造 企 业 及 轨 道 交 通 工 程 施 工 企 业, 诸 如 中 车 长 江 公 司 广 州 铁 道 车 辆 厂 沪 昆 铁 路 江 西 段 成 都 和 谐 型 大 功 率 机 车 检 修 段 建 设 指 挥 部 等 上 述 领 域 客 户 对 涂 料 质 量 及 涂 装 工 艺 等 要 求 较 为 严 格, 更 换 涂 料 供 应 商 成 本 相 对 较 高, 加 之 公 司 多 年 从 事 涂 料 生 产 经 营 业 务, 因 此 公 司 与 上 述 主 要 客 户 合 作 关 系 相 对 较 为 稳 定 但 未 来 若 因 国 内 外 宏 观 经 济 产 业 政 策 行 业 竞 争 等 因 素 导 1 1 27

致 其 对 公 司 产 品 需 求 发 生 变 化, 则 可 能 对 公 司 生 产 经 营 以 及 盈 利 情 况 产 生 较 大 影 响 ( 三 ) 铁 路 相 关 产 品 资 质 认 证 放 开 导 致 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 根 据 铁 道 部 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 铁 路 产 品 认 证 管 理 办 法 ( 铁 科 技 [2012]95 号 ) 铁 道 部 关 于 规 范 铁 路 专 用 设 备 产 品 准 入 管 理 的 若 干 规 定 ( 铁 政 法 [2011]202 号 ) 的 相 关 规 定, 目 前 国 家 已 放 开 对 客 车 货 车 及 机 车 防 腐 涂 料 生 产 的 行 政 审 批, 同 时 对 原 实 行 CRCC 单 一 机 构 认 证 的 铁 路 产 品 ( 含 铁 路 防 水 涂 料 铁 路 钢 桥 用 涂 料 ) 认 证 体 制 进 行 改 革, 将 逐 步 引 入 多 家 认 证 机 构 目 前, 公 司 在 铁 路 客 货 车 防 腐 领 域 中 市 场 地 位 较 为 稳 固, 并 与 铁 路 客 货 车 制 造 龙 头 企 业 合 作 紧 密, 公 司 相 关 涂 料 产 品 的 CRCC 认 证 仍 然 有 效 随 着 铁 路 相 关 产 品 资 质 认 证 的 逐 步 放 开, 越 来 越 多 的 厂 商 可 能 将 进 入 该 市 场 领 域, 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 可 能 将 愈 发 激 烈, 有 可 能 使 得 公 司 产 品 的 销 售 价 格 下 降 和 / 或 市 场 份 额 降 低, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 南 北 车 合 并 导 致 的 市 场 变 动 风 险 中 国 南 车 与 中 国 北 车 2014 年 12 月 31 日 双 双 发 布 公 告, 正 式 宣 布 双 方 以 中 国 南 车 换 股 吸 收 中 国 北 车 的 方 式 进 行 合 并, 合 并 后 的 新 公 司 更 名 为 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 新 公 司 同 时 承 继 及 承 接 中 国 南 车 与 中 国 北 车 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 资 质 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 报 告 期 内, 中 国 中 车 及 其 下 属 分 子 公 司 为 公 司 轨 道 交 通 行 业 内 的 主 要 客 户 如 果 本 次 合 并 后 中 国 中 车 对 上 述 公 司 的 业 务 结 构 产 品 结 构 采 购 政 策 战 略 布 局 等 作 出 调 整, 可 能 会 直 接 影 响 上 述 客 户 对 公 司 的 产 品 及 服 务 的 采 购 量 及 采 购 价 格 等, 可 能 会 对 公 司 的 业 务 造 成 不 利 影 响, 故 公 司 存 在 南 北 车 合 并 所 导 致 的 市 场 变 动 风 险 二 经 营 业 绩 风 险 ( 一 ) 未 来 经 营 业 绩 波 动 甚 至 大 幅 下 滑 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 轨 道 交 通 行 业, 受 国 家 基 础 建 设 投 资 波 动 影 响 较 大, 公 司 2015 年 营 业 收 入 比 2014 年 下 滑 10.86%,2014 年 比 2013 1 1 28

年 下 滑 12.99%;2015 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 比 2014 年 下 滑 10.38%, 2014 年 比 2013 年 上 升 3.13% 公 司 整 体 经 营 业 绩 呈 现 一 定 的 波 动 性 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 公 司 在 进 一 步 强 化 轨 道 交 通 行 业 市 场 地 位 的 同 时, 将 加 大 对 风 电 装 备 核 电 电 力 设 施 新 能 源 汽 车 等 新 能 源 领 域 和 航 天 军 工 石 油 石 化 设 施 等 其 他 机 械 设 备 表 面 防 腐 领 域 及 水 利 工 程 市 政 工 程 民 用 建 筑 等 混 凝 土 防 水 领 域 的 市 场 开 拓 力 度, 公 司 经 营 业 绩 稳 定 性 将 逐 步 增 强, 但 如 果 未 来 国 家 轨 道 交 通 领 域 基 础 建 设 放 缓 甚 至 停 滞, 或 未 来 轨 道 交 通 行 业 技 术 设 计 标 准 发 生 变 动 导 致 产 品 需 求 变 动, 亦 或 公 司 未 来 在 新 兴 市 场 领 域 拓 展 未 能 取 得 有 效 进 展, 则 公 司 未 来 经 营 业 绩 存 在 波 动 甚 至 大 幅 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 毛 利 率 波 动 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 25.26% 31.40% 和 31.76% 未 来, 公 司 可 能 由 于 市 场 环 境 变 化 主 要 产 品 销 售 价 格 下 降 原 辅 材 料 价 格 波 动 用 工 成 本 上 升 较 高 毛 利 业 务 的 收 入 金 额 或 占 比 下 降 等 不 利 因 素 而 导 致 综 合 毛 利 率 水 平 下 降, 从 而 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 ( 三 ) 主 要 产 品 及 服 务 价 格 下 降 的 风 险 随 着 国 内 市 场 逐 步 向 国 外 供 应 商 开 放 及 铁 路 相 关 产 品 资 质 认 证 的 逐 步 放 开, 公 司 未 来 可 能 将 面 临 更 多 国 内 外 厂 商 的 竞 争 越 来 越 多 的 厂 商 进 入 该 市 场 领 域, 为 获 得 更 多 的 产 品 订 单, 价 格 竞 争 不 可 避 免, 同 时, 公 司 主 要 客 户 多 为 国 有 大 型 企 业, 其 市 场 议 价 能 力 较 强 激 烈 的 市 场 竞 争 及 客 户 较 强 的 议 价 能 力 有 可 能 导 致 公 司 主 要 产 品 及 服 务 价 格 的 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 产 品 主 要 原 材 料 为 化 工 类 产 品, 占 比 较 大 的 主 要 有 聚 醚 N220 MDI KL-300 扩 链 剂 二 甲 苯 200# 溶 剂 油 端 氨 基 聚 醚 D-2000 环 氧 树 脂 ( 固 体 ) 固 化 剂 等 上 述 原 材 料 主 要 系 原 油 的 下 游 产 品, 其 价 格 主 要 受 国 际 原 油 价 格 波 动 影 响 报 告 期 内, 公 司 产 品 销 售 类 业 务 中 直 接 材 料 成 本 占 产 品 总 成 本 比 重 在 80% 左 右 主 要 原 材 料 的 价 格 变 化 将 对 公 司 毛 利 率 水 平 产 生 一 定 的 影 响 在 上 述 原 材 料 的 价 格 出 现 较 大 波 动 时, 若 公 司 无 法 及 时 调 整 产 品 售 价, 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 1 1 29

产 生 较 大 影 响, 从 而 影 响 到 公 司 盈 利 水 平 和 经 营 业 绩 ( 五 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3,477.66 万 元 2,621.21 万 元 和 -928.01 万 元, 合 计 5,170.85 万 元 ; 公 司 同 期 净 利 润 分 别 为 2,971.51 万 元 3,278.75 万 元 和 3,227.18 万 元, 合 计 9,477.44 万 元 由 于 受 宏 观 经 济 形 势 的 影 响, 部 分 下 游 客 户 的 资 金 筹 措 及 调 配 上 呈 现 一 定 压 力, 结 算 周 期 有 所 延 长, 导 致 公 司 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 负 数 报 告 期 内, 公 司 生 产 经 营 情 况 稳 定, 筹 资 环 境 良 好, 未 出 现 资 金 周 转 方 面 的 问 题 但 若 未 来 宏 观 经 济 疲 软 行 业 竞 争 加 剧 下 游 行 业 客 户 经 营 状 况 恶 化, 客 户 回 款 速 度 进 一 步 快 速 放 缓, 或 者 上 游 供 应 商 信 用 政 策 收 紧, 都 将 会 降 低 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额, 届 时, 公 司 需 通 过 增 加 银 行 借 款 等 外 部 融 资 方 式 补 充 流 动 资 金 若 公 司 无 法 及 时 筹 集 资 金, 则 可 能 面 临 资 金 周 转 风 险 ( 六 ) 季 节 性 波 动 风 险 公 司 轨 道 交 通 装 备 防 腐 涂 料 由 于 受 铁 道 部 招 标 的 影 响, 其 生 产 销 售 会 出 现 一 定 的 季 节 性 波 动 ; 而 公 司 轨 道 交 通 工 程 防 水 涂 料 由 于 受 气 候 温 度 等 施 工 条 件 的 限 制, 其 需 求 可 能 也 会 出 现 一 定 的 季 节 性 波 动 一 般 而 言, 受 春 节 客 户 生 产 淡 季 等 因 素 影 响, 每 年 第 一 季 度 为 公 司 生 产 经 营 的 淡 季, 公 司 可 能 出 现 第 一 季 度 业 绩 极 低 甚 至 亏 损 的 风 险 三 市 场 开 拓 风 险 为 提 升 公 司 业 务 综 合 竞 争 力 并 实 现 公 司 快 速 发 展, 公 司 计 划 在 巩 固 轨 道 交 通 装 备 防 腐 涂 料 领 域 和 轨 道 交 通 工 程 防 水 涂 料 领 域 市 场 份 额 的 基 础 上, 逐 步 加 大 对 对 风 电 装 备 核 电 电 力 设 施 新 能 源 汽 车 等 新 能 源 领 域 和 航 天 军 工 石 油 石 化 设 施 等 其 他 机 械 设 备 表 面 防 腐 领 域 及 水 利 工 程 市 政 工 程 民 用 建 筑 等 混 凝 土 防 水 领 域 的 市 场 开 拓 力 度, 公 司 虽 长 期 从 事 专 业 防 腐 防 水 涂 料 业 务 生 产 经 营, 具 有 丰 富 的 产 品 生 产 研 发 销 售 经 验, 但 在 上 述 新 领 域 中 进 行 大 规 模 销 售 产 品 及 提 供 服 务 的 经 验 需 要 进 一 步 积 累, 公 司 能 否 在 较 为 激 烈 的 市 场 竞 争 中 获 得 成 功 仍 存 在 不 确 定 性 如 果 公 司 的 市 场 开 拓 未 取 得 预 期 效 果, 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 1 1 30

利 影 响 四 应 收 账 款 较 大 的 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 期 末 应 收 账 款 分 别 为 10,182.29 万 元 13,458.78 万 元 和 15,604.22 万 元, 占 当 期 流 动 资 产 比 例 分 别 为 47.76% 54.04% 和 56.22%, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 38.09% 40.98% 和 41.35% 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 虽 然 主 要 欠 款 单 位 为 国 有 大 型 企 业, 出 现 坏 账 的 可 能 性 较 小, 但 是 不 排 除 因 客 户 出 现 经 营 困 难 而 导 致 到 期 应 收 账 款 难 以 收 回 的 风 险 若 无 法 顺 利 收 回 应 收 账 款, 公 司 将 遭 受 较 大 的 坏 账 损 失, 对 公 司 资 产 质 量 以 及 财 务 状 况 产 生 较 大 不 利 影 响 此 外, 如 未 来 公 司 应 收 账 款 快 速 增 长, 则 可 能 因 此 降 低 公 司 的 资 金 周 转 速 度 增 加 财 务 费 用, 从 而 对 公 司 资 金 周 转 和 偿 债 能 力 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 五 劳 务 外 包 风 险 报 告 期 内, 公 司 涂 料 涂 装 一 体 化 业 务 中 有 部 分 技 术 含 量 较 低 的 辅 助 性 环 节 以 及 公 司 涂 装 施 工 部 分 业 务 采 取 劳 务 外 包 的 方 式 进 行 报 告 期 内 公 司 与 其 劳 务 外 包 方 形 成 了 较 为 稳 定 的 合 作 关 系, 但 由 于 公 司 对 涂 料 涂 装 一 体 化 业 务 涂 装 施 工 业 务 的 工 期 及 质 量 有 着 较 高 的 要 求, 如 果 上 述 劳 务 外 包 方 与 公 司 就 合 作 事 项 产 生 分 歧 而 提 前 终 止 合 同, 或 者 由 于 劳 务 外 包 方 的 劳 务 组 织 出 现 问 题 而 影 响 公 司 的 工 程 进 度, 或 者 由 于 劳 务 外 包 作 业 出 现 质 量 问 题 而 使 得 公 司 的 工 程 质 量 未 达 到 公 司 客 户 的 要 求, 均 将 对 公 司 短 期 内 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 六 募 集 资 金 投 资 风 险 ( 一 ) 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 及 可 预 见 将 来 的 市 场 环 境 产 品 竞 争 格 局 产 品 与 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 材 料 供 应 和 工 艺 水 平 等 因 素 作 出 的 若 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 同 类 企 业 开 发 相 同 产 品 参 与 竞 争 原 有 市 场 容 量 1 1 31

增 长 乏 力 新 市 场 开 发 不 足 项 目 实 施 过 程 中 发 生 不 可 预 见 的 因 素 导 致 项 目 延 期 或 者 无 法 实 施 等, 将 导 致 投 资 项 目 不 能 产 生 预 期 收 益 的 风 险 ( 二 ) 未 来 折 旧 摊 销 金 额 增 加 的 风 险 由 于 投 资 项 目 产 生 经 济 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 因 此 在 项 目 建 成 投 产 后 的 初 期 阶 段, 新 增 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 将 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 若 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 投 资 项 目 的 预 期 收 益 不 能 实 现, 则 公 司 存 在 因 折 旧 摊 销 金 额 大 量 增 加 而 导 致 净 利 润 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 21.88% 21.08% 和 17.79% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 度 提 高 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 需 要 一 定 时 间, 在 项 目 建 成 投 产 后 才 可 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 因 此, 短 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 的 风 险 七 质 量 控 制 风 险 公 司 的 产 品 与 服 务 主 要 面 向 轨 道 交 通 装 备 轨 道 交 通 工 程 新 能 源 等 机 械 设 备 领 域 内 的 大 型 客 户, 这 些 客 户 均 对 公 司 的 产 品 及 施 工 质 量 有 着 较 高 的 要 求 同 时, 我 国 部 分 铁 路 产 品 仍 在 相 关 主 管 部 门 的 监 管 之 下, 相 关 主 管 部 门 也 会 对 公 司 产 品 进 行 抽 检 公 司 始 终 重 视 质 量 控 制 工 作, 制 订 了 一 套 完 善 的 质 量 控 制 制 度, 针 对 不 同 的 产 品 及 施 工 项 目, 公 司 都 会 安 排 专 人 进 行 各 个 环 节 的 质 量 控 制 然 而, 如 由 于 公 司 管 理 的 疏 忽 或 者 其 他 原 因 而 造 成 质 量 事 故, 客 户 因 此 提 出 索 赔, 或 因 此 发 生 法 律 诉 讼 仲 裁, 均 可 能 会 对 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 八 管 理 风 险 ( 一 ) 安 全 生 产 风 险 公 司 部 分 防 腐 涂 料 产 品 属 于 危 险 化 学 品 名 录 中 的 含 一 级 二 级 易 燃 溶 剂 的 油 漆 辅 助 材 料 及 涂 料 的 危 险 化 学 品 报 告 期 内 公 司 未 发 生 重 大 生 产 安 全 事 故, 未 出 现 因 违 反 有 关 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 而 遭 受 处 罚 的 情 况 但 是, 鉴 于 公 司 1 1 32

部 分 产 品 具 有 较 高 的 易 燃 性, 公 司 未 来 仍 然 存 在 由 于 产 品 生 产 存 储 运 输 过 程 中 的 不 当 操 作 引 发 火 灾 的 风 险, 或 者 由 于 在 研 发 生 产 或 检 测 过 程 中 操 作 仪 器 或 设 备 不 当, 发 生 其 他 安 全 事 故 的 风 险 ( 二 ) 未 来 经 营 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 根 据 公 司 的 发 展 战 略 规 划, 公 司 在 稳 定 现 有 市 场 的 基 础 上, 将 不 断 拓 展 新 的 市 场 领 域, 预 计 未 来 公 司 的 经 营 规 模 将 会 得 到 较 大 增 长 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 的 资 产 及 业 务 规 模 将 进 一 步 扩 大, 技 术 人 员 生 产 人 员 和 管 理 人 员 将 相 应 增 加, 公 司 在 人 力 资 源 法 务 财 务 等 方 面 的 管 理 能 力 需 要 不 断 提 高 如 果 管 理 层 不 能 随 着 公 司 业 务 规 模 扩 张 而 持 续 提 高 管 理 效 率 进 一 步 完 善 管 理 体 系 以 应 对 高 速 成 长 带 来 的 风 险, 将 制 约 公 司 长 远 的 发 展 九 技 术 风 险 本 公 司 是 高 新 技 术 企 业, 获 批 为 湖 南 省 企 业 技 术 中 心 近 年 来, 公 司 加 大 人 才 引 进 力 度, 先 后 获 得 多 项 发 明 专 利, 在 国 内 轨 道 交 通 装 备 防 腐 涂 料 和 轨 道 交 通 工 程 防 水 涂 料 领 域 拥 有 技 术 先 进 优 势 随 着 下 游 行 业 的 快 速 发 展, 用 户 对 产 品 的 质 量 与 工 艺 的 要 求 逐 步 提 高, 如 果 本 公 司 不 能 准 确 预 测 产 品 的 市 场 发 展 趋 势, 及 时 研 究 开 发 新 技 术 新 工 艺 及 新 产 品, 或 者 科 研 与 生 产 不 能 同 步 跟 进, 产 品 不 能 满 足 市 场 的 需 求, 本 公 司 的 产 品 可 能 面 临 被 淘 汰 的 风 险 此 外, 如 果 公 司 核 心 技 术 或 重 大 商 业 秘 密 泄 漏 核 心 技 术 人 员 流 失, 或 公 司 生 产 所 依 赖 的 技 术 被 淘 汰, 公 司 的 生 产 经 营 将 会 受 到 较 大 的 影 响 十 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 章 卫 国 先 生 直 接 持 有 公 司 33.82% 的 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 同 时, 章 卫 国 先 生 亲 属 合 计 持 有 公 司 4.57% 的 股 权, 因 此, 章 卫 国 先 生 及 其 亲 属 合 计 持 有 公 司 38.39% 的 股 权 公 司 本 次 发 行 成 功 后, 按 照 全 部 发 行 新 股 1,900 万 股 计 算, 章 卫 国 先 生 的 持 股 比 例 将 下 降 至 25.36%, 章 卫 国 先 生 及 其 亲 属 合 计 持 股 比 例 降 至 28.79% 因 此, 本 次 发 行 后, 章 卫 国 先 生 仍 处 于 相 对 控 股 地 位 实 际 控 制 人 有 可 能 利 用 其 对 本 公 司 的 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 1 1 33

权 对 公 司 经 营 决 策 投 资 方 向 人 事 安 排 等 进 行 不 当 控 制 从 而 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 利 益 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 报 告 期 内, 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业 和 社 会 福 利 企 业, 按 照 国 家 规 定 享 受 有 关 企 业 所 得 税 和 增 值 税 的 部 分 税 收 优 惠 政 策, 具 体 参 见 招 股 说 明 书 第 九 节 之 六 主 要 税 种 税 率 及 相 关 税 收 政 策 相 关 内 容 如 果 我 国 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 者 税 收 优 惠 期 限 届 满 而 本 公 司 不 能 重 新 取 得 上 述 税 收 优 惠 的 资 质 认 定, 则 本 公 司 的 税 负 会 相 应 提 高, 由 此 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 十 二 政 府 补 助 政 策 变 动 风 险 报 告 期 内, 公 司 计 入 营 业 外 收 入 的 政 府 补 助 收 入 具 有 一 定 波 动 性 2013 年 至 2015 年, 计 入 营 业 外 收 入 的 政 府 补 助 收 入 分 别 为 379.93 万 元 613.49 万 元 1,291.83 万 元, 其 中, 公 司 认 定 为 社 会 福 利 企 业, 享 受 增 值 税 即 征 即 退 税 收 优 惠 分 别 为 293.71 万 元 290.21 万 元 304.21 万 元, 属 于 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助, 不 计 入 非 经 常 性 损 益 ; 其 他 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 86.23 万 元 323.28 万 元 987.63 万 元 上 述 各 项 政 府 补 助 均 为 公 司 依 据 国 家 相 关 政 策 法 规 文 件 合 法 取 得 其 中, 即 征 即 退 增 值 税 税 收 优 惠 收 入 短 期 内 具 有 持 续 性 经 常 性 稳 定 性 ; 其 他 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 则 具 有 一 定 偶 然 性 未 来 若 公 司 自 身 经 营 情 况 或 国 家 相 关 政 策 法 规 等 发 生 变 动, 则 公 司 来 自 政 府 补 助 的 营 业 外 收 入 将 会 产 生 一 定 波 动, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 三 行 业 技 术 标 准 变 动 风 险 公 司 生 产 经 营 中, 需 要 满 足 涂 料 生 产 的 相 关 国 家 技 术 标 准 与 铁 路 行 业 相 关 技 术 标 准 同 时, 因 公 司 产 品 服 务 的 特 殊 性, 需 要 在 生 产 销 售 前 取 得 多 项 生 产 销 售 1 1 34

认 证 资 质 如 果 因 技 术 监 管 要 求 或 市 场 环 境 等 因 素 的 变 化, 导 致 公 司 生 产 销 售 需 满 足 的 行 业 技 术 标 准 或 资 质 认 证 条 件 发 生 变 化, 可 能 导 致 公 司 产 品 服 务 无 法 满 足 相 关 技 术 标 准 或 无 法 取 得 相 关 资 质 认 证, 从 而 造 成 对 公 司 生 产 经 营 的 重 大 不 利 影 响 十 四 环 保 风 险 作 为 化 工 企 业, 公 司 始 终 重 视 环 保 工 作 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 未 发 生 过 重 大 环 保 事 故, 未 因 环 保 问 题 而 受 到 相 关 部 门 的 行 政 处 罚 随 着 社 会 环 保 意 识 的 不 断 增 强 及 国 家 对 环 保 工 作 管 理 力 度 的 加 大, 国 家 可 能 会 不 断 提 高 对 环 保 工 作 的 要 求 标 准, 届 时 将 会 增 加 公 司 的 环 保 投 入 与 治 理 费 用, 增 加 公 司 的 经 营 成 本 同 时, 国 家 环 保 法 规 的 变 化 及 区 域 性 环 保 政 策 的 变 更, 还 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 如 公 司 产 品 结 构 调 整 生 产 场 地 搬 迁 等 重 大 影 响 十 五 成 长 性 风 险 公 司 现 有 经 营 规 模 相 对 较 小, 受 主 要 下 游 行 业 需 求 波 动 影 响 较 大, 抵 御 市 场 风 险 和 行 业 风 险 的 能 力 相 对 较 弱 若 出 现 宏 观 经 济 波 动 铁 路 投 资 政 策 波 动 行 业 政 策 变 动 市 场 竞 争 加 剧 市 场 开 拓 受 阻 客 户 需 求 变 化 等 情 况, 公 司 的 成 长 性 将 受 到 不 利 影 响, 公 司 面 临 一 定 成 长 性 风 险 1 1 35

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd. 注 册 资 本 :5,700 万 元 法 定 代 表 人 : 章 卫 国 成 立 日 期 :1998 年 5 月 21 日 ( 股 份 公 司 设 立 日 期 为 2012 年 4 月 26 日 ) 公 司 住 所 : 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 山 工 业 园 邮 政 编 码 :412003 电 话 传 真 号 码 :0731-22778608 0731-22778606 互 联 网 地 址 :www.zzfeilu.com 电 子 邮 箱 :zzfeilu@zzfeilu.com 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 及 电 话 号 码 : 何 晓 锋 0731-22778608 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 情 况 1 飞 鹿 有 限 前 身 飞 鹿 实 业 设 立 情 况 飞 鹿 有 限 前 身 为 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 飞 鹿 实 业 成 立 于 1998 年 5 月 21 日, 由 株 洲 车 辆 厂 株 洲 车 辆 厂 铁 达 实 业 开 发 总 公 司 株 洲 车 辆 厂 物 资 公 司 株 洲 南 方 铁 路 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 及 李 世 和 等 45 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立 飞 鹿 实 业 注 册 资 本 人 民 币 200 万 元 其 中 : 株 洲 车 辆 厂 以 货 币 资 金 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 30%; 铁 达 实 业 以 货 币 资 金 出 资 70 万 元, 占 注 册 资 本 35%; 物 资 公 司 以 货 币 资 金 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 5%; 南 方 机 车 以 货 币 资 金 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 5%; 李 世 和 等 45 名 自 然 人 以 货 币 资 金 出 资 合 计 50 万 元, 占 1 1 36

注 册 资 本 25% 1998 年 5 月 21 日, 株 洲 市 审 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 株 审 [98] 验 字 第 107 号 ), 确 认 : 截 止 1998 年 5 月 21 日 止, 飞 鹿 实 业 收 到 股 东 投 入 资 本 200 万 元 1998 年 5 月 21 日, 飞 鹿 实 业 取 得 株 洲 市 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 18430892-2) 2 飞 鹿 实 业 改 制 为 飞 鹿 有 限 根 据 (1) 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 等 八 部 委 印 发 < 关 于 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 > 的 通 知 ( 国 经 贸 企 改 [2002]859 号 ); (2) 南 车 集 团 关 于 下 发 中 国 南 车 集 团 公 司 贯 彻 实 施 国 家 八 部 委 主 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 的 指 导 意 见 的 通 知 ( 南 车 综 [2002]347 号 );(3) 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 总 体 方 案 的 批 复 ( 国 资 分 配 函 [2003]382 号 );(4) 南 车 集 团 关 于 对 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 下 属 株 洲 创 通 公 司 等 5 个 单 位 以 及 参 股 的 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 等 2 个 单 位 改 制 涉 及 三 类 资 产 的 确 认 函 ( 南 车 划 函 [2004]53 号 ) 关 于 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 改 制 分 流 方 案 的 批 复 ( 南 车 综 [2004]195 号 ) 关 于 株 洲 车 辆 厂 对 株 洲 创 通 公 司 等 五 公 司 实 行 主 辅 分 离 中 资 产 处 置 及 股 权 设 置 的 批 复 ( 南 车 财 函 [2004]106 号 );(5) 株 洲 车 辆 厂 关 于 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 改 制 分 流 员 工 安 置 的 决 定 ( 株 辆 人 [2004]215 号 ) 关 于 创 通 等 五 公 司 完 成 主 辅 分 离 改 制 分 流 的 通 知 ( 株 辆 管 [2004]220 号 );(6) 南 省 劳 动 和 社 会 保 障 厅 关 于 对 < 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 第 一 批 主 辅 分 离 辅 业 改 制 职 工 分 流 安 置 方 案 > 的 审 核 意 见 ( 湘 劳 社 函 [2004]339 号 ) 等 文 件 的 批 复, 飞 鹿 实 业 于 2004 年 3 月 25 日 召 开 股 东 会, 决 议 以 2004 年 3 月 31 日 为 基 准 日 实 施 改 制 分 流, 具 体 改 制 方 案 如 下 : (1) 铁 达 实 业 将 所 持 飞 鹿 实 业 全 部 出 资 转 让 给 株 洲 车 辆 厂 ; (2) 南 方 机 车 将 所 持 飞 鹿 实 业 全 部 出 资 转 让 给 章 卫 国 等 4 名 自 然 人 ; (3) 将 注 册 资 本 增 加 至 326 万 元 ( 增 加 注 册 资 本 21 万 元, 其 中 : 资 本 公 积 转 增 17 万 元, 章 卫 国 现 金 增 资 4 万 元 ); (4) 付 泽 林 等 15 名 股 东 将 其 持 有 的 78.1681 万 股 份 转 让 给 章 卫 国 等 47 位 股 东 ; 1 1 37

(5) 解 除 劳 动 合 同 的 员 工 接 受 株 洲 车 辆 厂 以 其 持 有 飞 鹿 实 业 与 其 经 济 补 偿 金 等 价 的 股 权 作 为 解 除 劳 动 合 同 的 经 济 补 偿, 按 一 元 一 股 计 算, 共 计 95.8618 万 元, 扣 除 上 述 补 偿 金 后, 株 洲 车 辆 厂 以 其 剩 余 国 有 资 产 55.1087 万 元 作 为 对 公 司 的 投 资, 按 一 元 一 股 计 算, 共 计 55.1087 万 股 ; (6) 将 公 司 名 称 变 更 为 株 洲 飞 鹿 涂 料 有 限 责 任 公 司 ; (7) 将 法 定 代 表 人 变 更 为 章 卫 国 2004 年 6 月 1 日, 湖 南 天 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 以 2004 年 3 月 31 日 为 基 准 日 的 审 计 报 告 ( 湘 天 华 会 株 唐 专 审 字 [2004]058 号 );2004 年 6 月 2 日, 湖 南 天 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 改 制 分 流 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 湘 天 华 株 评 报 字 [2004] 第 023 号 ) 2004 年 6 月 23 日, 湖 南 天 华 会 计 师 事 务 所 株 洲 大 唐 分 所 出 具 湘 天 华 株 验 字 [2004] 第 079 号 验 资 报 告, 对 改 制 增 资 事 宜 进 行 了 验 证 2004 年 6 月 30 日, 飞 鹿 有 限 在 株 洲 市 工 商 局 领 取 了 注 册 号 为 4302001004673 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 情 况 2012 年 4 月 6 日, 飞 鹿 有 限 股 东 会 审 议 通 过 关 于 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 方 案, 决 定 以 2012 年 2 月 29 日 经 审 计 净 资 产 折 股, 将 飞 鹿 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 信 永 中 和 于 2012 年 3 月 20 日 出 具 的 XYZH/2011SZA1038-1 号 审 计 报 告, 飞 鹿 有 限 截 至 2012 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 95,918,569.02 元 根 据 国 融 兴 华 于 2012 年 3 月 21 日 出 具 的 国 融 兴 华 评 报 字 [2012] 第 043 号 资 产 评 估 报 告, 飞 鹿 有 限 截 至 评 估 基 准 日 2012 年 2 月 29 日 的 净 资 产 账 面 价 值 95,918,569.02 元, 评 估 价 值 106,767,099.34 元 飞 鹿 有 限 以 截 至 2012 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 ( 除 专 项 储 备 ) 折 合 为 股 份 公 司 股 本 5,100 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 一 元, 前 述 经 审 计 净 资 产 ( 除 专 项 储 备 ) 超 过 股 本 的 部 分 计 入 公 司 的 资 本 公 积 2012 年 4 月 25 日, 信 永 中 和 出 具 了 XYZH/2011SZA1038-3 号 验 资 报 告, 对 公 司 股 东 出 资 情 况 进 行 了 审 验 2012 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 并 选 举 产 生 了 董 事 会 监 事 会 成 员 2012 年 4 月 26 日, 公 司 取 得 了 株 洲 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 1 1 38

为 430200000005250 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 2015 年 2 月 6 日, 公 司 于 上 海 联 合 产 权 交 易 所 以 人 民 币 2,358.84 万 元 的 价 格 公 开 竞 得 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 持 有 的 非 绝 缘 涂 料 业 务 相 关 资 产, 包 括 非 绝 缘 涂 料 产 业 技 术 及 其 装 备 ( 不 含 厂 房 及 固 定 设 施 土 地 ) 无 形 资 产 以 及 经 双 方 协 商 的 相 关 存 货 及 债 权 债 务 1 被 收 购 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 时 间 企 业 类 型 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 注 册 地 及 主 要 经 营 地 出 资 构 成 主 营 业 务 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 2001 年 12 月 29 日 有 限 责 任 公 司 16,201 万 元 16,201 万 元 株 洲 县 渌 口 经 济 开 发 区 工 业 园 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 16,201 100% 绝 缘 材 料 及 制 品 绝 缘 漆 和 树 脂 云 母 制 品 和 柔 软 复 合 材 料 层 压 预 浸 料 及 其 制 品 聚 酰 亚 胺 薄 膜 产 品 芳 纶 纸 及 其 制 品 高 分 子 成 型 材 料 及 加 工 原 辅 材 料 的 开 发 生 产 销 售 售 后 服 务 及 信 息 技 术 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 时 代 绝 缘 系 时 代 新 材 (SH600458) 全 资 子 公 司 时 代 新 材 控 股 股 东 为 中 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 中 国 中 车 集 团 公 司 因 此, 时 代 绝 缘 实 际 控 制 人 为 中 国 中 车 集 团 公 司 时 代 绝 缘 与 飞 鹿 股 份 不 存 在 关 联 关 系 2 收 购 价 格 公 允 性 情 况 飞 鹿 股 份 收 购 时 代 绝 缘 持 有 的 非 绝 缘 涂 料 业 务 相 关 资 产, 经 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 并 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2014] 第 1125 号 ), 该 资 产 以 收 益 法 确 认 的 评 估 值 1,198.84 万 元 为 基 础 确 认 产 权 交 易 标 的 价 值, 并 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 竞 价 后 确 认 最 终 收 购 价 格 为 2,358.84 万 元 收 购 价 格 具 有 公 允 性 3 收 购 目 的 及 发 展 计 划 时 代 绝 缘 在 被 收 购 前 主 要 以 生 产 轨 道 交 通 领 域 涂 料 及 风 电 领 域 涂 料 业 务 为 1 1 39

主, 与 公 司 业 务 领 域 具 有 较 高 的 相 关 性, 其 主 要 客 户 为 时 代 新 材 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 等 原 中 国 南 车 下 属 公 司 目 前 轨 道 交 通 装 备 及 轨 道 交 通 工 程 领 域 为 公 司 主 要 业 务 优 势 领 域, 上 述 领 域 与 时 代 绝 缘 在 客 户 市 场 等 方 面 存 在 较 高 的 契 合 度, 公 司 购 买 相 关 资 产 后, 可 利 用 自 身 业 务 优 势, 将 拟 收 购 公 司 在 轨 道 交 通 装 备 及 轨 道 交 通 工 程 领 域 的 业 务 做 大 做 强, 同 时 可 利 用 拟 收 购 公 司 的 相 关 资 产 及 销 售 渠 道 顺 利 进 入 风 电 等 新 能 源 领 域, 从 而 增 强 公 司 的 竞 争 实 力, 拓 展 业 务 领 域, 提 高 抗 风 险 能 力 4 购 入 资 产 使 用 情 况 飞 鹿 股 份 收 购 时 代 绝 缘 的 资 产 为 与 非 绝 缘 涂 料 业 务 有 关 的 资 产 及 负 债 主 要 包 括 : 机 器 设 备 等 固 定 资 产 专 利 权 等 无 形 资 产 及 少 量 存 货 等 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 相 关 资 产 使 用 情 况 良 好 5 被 收 购 公 司 被 收 购 前 一 年 基 本 财 务 状 况 及 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 的 判 断 依 据 2013 年 度, 上 述 相 关 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 利 润 总 额 与 公 司 当 期 相 关 指 标 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 相 关 资 产 公 司 指 标 占 比 资 产 总 额 824.47 26,729.48 3.08% 营 业 收 入 4,683.64 27,031.18 17.33% 利 润 总 额 235.98 3,475.58 6.79% 注 : 相 关 资 产 财 务 数 据 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ( 审 计 报 告 编 号 : 瑞 华 专 审 字 [2014] 第 12010048 号 ) 上 述 相 关 资 产 财 务 指 标 占 公 司 相 应 财 务 指 标 比 例 均 未 超 过 20%, 本 次 资 产 购 买 不 构 成 重 大 资 产 重 组 综 上, 发 行 人 设 立 以 来, 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 ( 四 ) 发 起 人 情 况 本 公 司 系 飞 鹿 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 飞 鹿 有 限 原 全 体 实 际 出 资 股 东 作 为 本 公 司 的 发 起 人, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 章 卫 国 19,231,958.00 37.71 1 1 40

2 彭 龙 生 3,012,933.00 5.92 3 周 刚 2,847,938.00 5.58 4 刘 雄 鹰 2,847,938.00 5.58 5 南 车 创 投 (SS) 2,698,969.00 5.29 6 何 晓 锋 2,322,165.00 4.55 7 周 迪 武 1,577,320.00 3.09 8 盛 忠 斌 1,270,620.00 2.50 9 郭 跃 华 1,207,278.00 2.37 10 彭 堂 发 1,095,361.00 2.15 11 唐 赞 1,095,361.00 2.15 12 章 涛 1,007,732.00 1.98 13 晏 磊 657,216.00 1.29 14 谢 屹 569,588.00 1.12 15 陈 晓 红 552,456.00 1.08 16 杨 佳 451,017.00 0.88 17 蔡 自 力 438,144.00 0.86 18 李 明 438,144.00 0.86 19 彭 时 贵 438,144.00 0.86 20 戴 翠 华 368,041.00 0.72 21 董 振 敏 354,049.00 0.69 22 骆 渊 彪 346,163.00 0.68 23 文 纯 忠 328,608.00 0.64 24 肖 启 厚 328,608.00 0.64 25 章 卫 卿 328,608.00 0.64 26 周 爱 春 276,032.00 0.55 27 钟 伟 文 262,887.00 0.52 28 周 胜 262,887.00 0.52 29 陈 慧 240,979.00 0.47 30 罗 玉 坤 219,072.00 0.43 31 凌 涵 忠 219,072.00 0.43 32 刘 佳 210,309.00 0.41 33 汪 芬 英 204,300.00 0.40 34 彭 麒 麟 201,825.00 0.40 35 刘 兰 丽 197,165.00 0.39 36 肖 祥 湘 197,165.00 0.39 37 朱 清 华 193,230.00 0.38 38 王 瑶 184,021.00 0.36 39 杨 庆 华 175,258.00 0.34 40 戴 学 为 173,260.00 0.34 1 1 41

41 付 业 新 153,351.00 0.30 42 蔡 建 军 109,536.00 0.21 43 饶 俊 立 109,536.00 0.21 44 陈 佳 109,536.00 0.21 45 宾 罗 清 109,536.00 0.21 46 黄 平 乐 109,536.00 0.21 47 曾 魁 109,536.00 0.21 48 张 懿 宁 92,514.00 0.18 49 芦 佳 87,629.00 0.17 50 黄 湘 武 87,629.00 0.17 51 杨 立 仁 79,727.00 0.16 52 宋 文 柱 76,675.00 0.15 53 向 学 华 74,393.00 0.15 54 何 翼 65,722.00 0.13 55 陈 琼 65,722.00 0.13 56 王 桂 方 54,768.00 0.11 57 谢 静 英 54,768.00 0.11 58 华 燕 43,814.00 0.09 59 吴 天 瑞 43,814.00 0.09 60 刘 帅 43,814.00 0.09 61 宋 杰 43,814.00 0.09 62 李 学 军 43,814.00 0.09 63 翁 永 新 23,127.00 0.05 64 马 超 21,907.00 0.04 65 谢 双 将 21,907.00 0.04 66 陈 雅 勤 21,907.00 0.04 67 张 琴 21,907.00 0.04 68 潘 熙 21,907.00 0.04 69 谭 莹 莹 21,907.00 0.04 70 陈 少 侠 21,907.00 0.04 71 陈 明 11,565.00 0.02 72 史 红 城 10,954.00 0.02 合 计 -- 51,000,000.00 100.00 注 :SS 表 示 国 有 股 股 东 (State-own shareholder) 三 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 1 1 42

章 卫 国 聚 琛 投 资 何 晓 锋 刘 雄 鹰 南 车 创 投 彭 龙 生 等 66 名 自 然 人 33.82% 9.65% 5.12% 5.00% 4.74% 41.67% 100.00 株 州 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 机 构 设 置 发 行 人 内 部 组 织 架 构 图 如 下 所 示 : 本 公 司 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 董 事 会 为 股 东 大 会 常 设 决 策 和 管 理 机 构, 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构 公 司 各 个 职 能 部 门 运 行 情 况 良 好, 各 个 部 门 职 能 具 体 如 下 : 序 号 部 门 职 能 1 市 场 信 息 管 理 部 负 责 公 司 投 标 管 理 销 售 信 息 管 理 营 销 经 营 数 据 品 牌 建 设 管 理 以 及 销 售 发 货 等 内 勤 整 理 的 职 能 部 门 2 轨 道 装 备 防 腐 事 业 部 负 责 铁 路 总 公 司 和 中 车 集 团 等 主 要 客 户 轨 道 交 通 装 备 防 腐 业 务 销 售 与 涂 装 施 工 管 理 的 职 能 部 门 3 轨 道 工 程 防 护 事 业 部 负 责 轨 道 交 通 等 建 设 工 程 ( 包 括 高 铁 地 铁 厂 房 市 政 等 ) 1 1 43

防 水 地 坪 业 务 销 售 与 涂 装 施 工 管 理 的 职 能 部 门 新 能 源 装 备 防 护 事 业 负 责 风 电 核 电 装 备 机 械 设 备 桥 梁 钢 构 石 化 设 施 重 防 腐 4 部 等 业 务 销 售 与 涂 装 施 工 管 理 的 职 能 部 门 5 技 术 研 发 中 心 负 责 产 品 研 发 及 应 用 生 产 工 艺 和 涂 装 工 艺 研 究 的 职 能 部 门 负 责 产 品 体 系 认 证 及 管 理 质 量 管 理 产 品 实 验 验 证 管 理 的 6 质 量 管 理 部 职 能 部 门 7 生 产 管 理 部 负 责 产 品 的 生 产 组 织 和 生 产 现 场 管 理 的 职 能 部 门 负 责 原 材 料 设 备 配 件 生 产 用 低 值 易 耗 品 劳 保 用 品 等 物 8 供 应 物 流 管 理 部 资 采 购 供 应 和 产 品 运 输 以 及 仓 库 管 理 的 职 能 部 门 负 责 安 全 环 保 消 防 管 理 装 备 与 固 定 资 产 管 理 以 及 供 应 商 9 安 环 装 备 综 合 部 管 理 的 职 能 部 门 10 涂 装 管 理 部 负 责 涂 装 项 目 成 本 管 理 协 助 报 价 管 理 的 职 能 部 门 负 责 资 本 的 融 通 ( 筹 资 管 理 ) 现 金 的 运 营 ( 财 务 管 理 ) 11 财 务 资 产 管 理 部 资 本 运 作 ( 投 资 管 理 ), 以 及 利 润 分 配 的 管 理 12 董 事 会 办 公 室 董 事 会 的 日 常 办 事 机 构 负 责 公 司 经 营 发 展 规 划 人 力 资 源 管 理 行 政 管 理 企 业 文 13 总 经 理 办 公 室 化 建 设 党 群 管 理 的 职 能 部 门 负 责 公 司 内 控 管 理 内 部 审 计 廉 洁 督 察 以 及 信 息 化 管 理 的 14 审 计 与 监 察 部 职 能 部 门 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况 2013 年 至 2015 年, 发 行 人 不 存 在 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况 2016 年 4 月 12 日, 公 司 出 资 设 立 株 洲 飞 鹿 涂 装 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 成 立 时 间 公 司 类 型 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 及 主 要 经 营 地 股 东 构 成 控 制 情 况 主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 2016 年 4 月 12 日 有 限 责 任 公 司 1,000 万 元 0.00 万 元 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 山 工 业 园 金 山 路 469 号 办 公 楼 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 株 洲 飞 鹿 高 新 材 料 技 术 股 份 有 830.00 83% 限 公 司 刘 飞 虎 170.00 17% 为 本 公 司 控 股 子 公 司 金 属 表 面 喷 砂 及 涂 装 混 凝 土 表 面 涂 装 玻 璃 钢 制 品 表 面 涂 装 ; 地 坪 施 工 管 道 保 温 及 防 腐 防 水 工 程 的 施 工 ; 涂 装 技 术 服 务, 机 电 设 备 安 装 ; 保 洁 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 专 业 从 事 防 腐 防 水 等 涂 料 施 工 业 务, 与 发 行 人 主 营 业 务 具 有 一 致 性 1 1 44

五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 本 次 发 行 前, 章 卫 国 直 接 持 有 发 行 人 33.82% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 章 卫 国 先 生 :1965 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 中 共 党 员,2011 年 株 洲 市 优 秀 企 业 家, 株 洲 市 第 十 四 届 人 民 代 表 大 会 人 大 代 表, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : 4302021965xxxx0014 同 济 大 学 ( 原 上 海 铁 道 学 院 ) 铁 道 车 辆 专 业 本 科 毕 业, 获 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 历 任 株 洲 车 辆 厂 助 理 工 程 师, 株 洲 八 达 计 算 机 公 司 经 理 工 程 师, 株 洲 赛 福 特 车 辆 配 件 公 司 副 总 经 理 工 程 师 ;2001 年 3 月 至 2004 年 6 月 任 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 高 级 工 程 师 ;2004 年 6 月 至 2012 年 4 月 任 株 洲 飞 鹿 涂 料 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理 高 级 工 程 师 ;2012 年 4 月 至 今 任 公 司 董 事 长 总 经 理 高 级 工 程 师, 全 面 负 责 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ;2016 年 4 月 至 今 任 子 公 司 株 洲 飞 鹿 涂 装 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 最 近 两 年, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 质 押 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 均 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 ( 四 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 情 况 1 聚 琛 投 资 聚 琛 投 资 持 有 发 行 人 9.65% 的 股 份, 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 企 业 类 型 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 2015 年 4 月 8 日 有 限 合 伙 企 业 11,800 万 元 4,019.00 万 元 1 1 45

注 册 地 及 主 要 经 营 地 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 凉 水 河 二 街 8 号 院 5 号 楼 6 层 601-4 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 北 京 宏 儒 和 愉 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 100 0.85% 昭 衍 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 4900 41.53% 出 资 构 成 周 志 文 5100 43.22% 张 洪 山 400 3.39% 李 涛 400 3.39% 左 从 林 400 3.39% 周 艺 200 1.69% 童 绍 辉 300 2.54% 主 营 业 务 投 资 ; 投 资 管 理 资 产 管 理 企 业 管 理 ; 投 资 咨 询 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 聚 琛 投 资 主 营 业 务 为 投 资 及 投 资 管 理, 与 发 行 人 主 营 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 聚 琛 投 资 作 为 私 募 基 金 管 理 人 于 2015 年 7 月 30 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记 备 案, 并 取 得 登 记 编 号 为 P1019598 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 备 案 证 书 聚 琛 投 资 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 周 志 文, 具 体 控 制 关 系 如 下 图 : 周 志 文 43.22% 47.60% 昭 衍 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 41.53% 100% 北 京 昭 衍 投 资 控 股 有 限 公 司 100% 北 京 宏 儒 和 愉 投 资 管 理 有 限 公 司 0.85% 北 京 聚 琛 资 本 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2 何 晓 锋 何 晓 锋 持 有 发 行 人 5.12% 的 股 份, 个 人 简 历 情 况 如 下 : 何 晓 锋 先 生,1978 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : 4302211978xxxx0011 毕 业 于 湖 南 商 学 院 经 济 管 理 专 业, 本 科 学 历, 中 共 党 员, 会 计 师 1998 年 8 月 至 2004 年 6 月 任 株 洲 飞 鹿 油 漆 实 业 有 限 责 任 公 司 办 公 室 副 1 1 46