声 明 与 承 诺 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 受 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 网 科 技 ) 委 托, 担 任 中 网 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 并 就 本 次 重 组 出 具 独 立 意

证 券 代 码 :831095 证 券 简 称 : 中 网 科 技 公 告 编 号 :2015-008 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 三 月

声 明 与 承 诺 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 受 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 网 科 技 ) 委 托, 担 任 中 网 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 并 就 本 次 重 组 出 具 独 立 意 见 并 制 作 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 颁 布 的 信 息 披 露 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 经 过 审 慎 调 查, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 遵 循 客 观 公 正 原 则, 通 过 认 真 履 行 尽 职 调 查 义 务 和 对 相 关 申 报 和 披 露 文 件 审 慎 核 查 后 出 具, 旨 在 就 本 次 交 易 行 为 作 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 网 科 技 全 体 股 东 等 有 关 各 方 参 考 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 对 此 提 出 的 意 见 是 在 假 设 本 次 交 易 的 各 方 当 事 人 均 按 相 关 协 议 的 条 款 全 面 履 行 其 所 有 义 务 并 承 担 其 全 部 责 任 的 基 础 上 出 具 的, 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 无 任 何 关 联 关 系 本 独 立 财 务 顾 问 本 着 客 观 公 正 的 原 则 为 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 2. 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 相 关 各 方 向 本 独 立 财 务 顾 问 提 供, 相 关 各 方 对 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责, 相 关 各 方 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 3. 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日, 东 吴 证 券 就 中 网 科 技 本 次 重 组 事 宜 进 行 了 审 慎 核 查 东 吴 证 券 仅 对 已 核 实 的 事 项 出 具 核 查 意 见 4. 东 吴 证 券 同 意 将 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 作 为 中 网 科 技 本 次 重 组 的 法 定 文 件, 报 送 相 关 监 管 机 构, 随 其 他 重 组 文 件 上 报 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 并 上 网 公 告 5. 对 于 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支

持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 本 独 立 财 务 顾 问 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 做 出 判 断 6. 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 7. 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 中 网 科 技 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 中 网 科 技 董 事 会 发 布 的 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 和 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 公 告 文 件 全 文 本 独 立 财 务 顾 问 在 充 分 尽 职 调 查 的 基 础 上, 对 中 网 科 技 本 次 重 组 的 事 项 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 出 以 下 承 诺 : 1. 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 中 网 科 技 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 2. 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 中 网 科 技 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 3. 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 中 网 科 技 委 托 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 符 合 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4. 在 与 中 网 科 技 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 东 吴 证 券 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题

目 录 声 明 与 承 诺... 2 目 录... 4 释 义... 5 第 一 节 本 次 交 易 概 述... 6 一 本 次 交 易 方 案... 6 二 本 次 交 易 对 方... 6 三 交 易 标 的... 6 四 交 易 标 的 定 价 依 据... 6 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 7 六 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易... 8 七 本 次 交 易 决 策 过 程 及 信 息 披 露... 8 第 二 节 公 司 基 本 情 况... 10 一 公 司 概 况... 10 二 公 司 股 东 情 况... 10 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 概 况... 10 ( 二 ) 公 司 股 本 变 动 情 况... 11 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况... 13 一 交 易 对 方 概 况... 13 二 交 易 对 方 与 公 司 的 关 联 关 系... 13 第 四 节 交 易 标 的... 14 一 交 易 标 的 基 本 情 况... 14 二 交 易 标 的 权 属 状 况... 14 第 五 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 15 一 合 同 主 体 签 订 时 间... 15 二 交 易 价 格 定 价 依 据 以 及 支 付 方 式... 15 ( 一 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据... 15 ( 二 ) 支 付 方 式... 16 第 六 节 本 次 交 易 合 规 性 分 析... 17 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见... 20

释 义 公 司 中 网 科 技 指 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 中 网 有 限 指 苏 州 中 网 科 技 有 限 公 司 中 网 ( 苏 州 ) 有 限 指 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 ( 苏 州 中 网 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 后 的 公 司 名 称 ) 全 椒 中 网 指 中 网 ( 全 椒 ) 网 络 科 技 有 限 公 司 滁 州 中 网 指 中 网 科 技 ( 滁 州 ) 股 份 有 限 公 司 内 蒙 古 中 网 指 中 网 科 技 ( 内 蒙 古 ) 股 份 有 限 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 重 组 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 信 息 披 露 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 主 办 券 商 指 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 现 更 名 为 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 正 华 正 指 江 苏 正 华 正 律 师 事 务 所 公 司 章 程 指 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 指 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会

第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 方 案 为 了 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力 提 升 公 司 云 计 算 服 务 质 量, 公 司 控 股 子 公 司 滁 州 中 网 以 280.60 万 元 公 开 竞 标 安 徽 省 全 椒 县 经 济 开 发 区 经 二 路 西 纬 三 路 北 33,345 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 内 蒙 古 中 网 以 968 万 元 公 开 竞 标 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67,180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 拟 用 于 公 司 建 设 自 有 因 特 网 数 据 中 心 服 务 器 机 房, 搭 建 公 司 自 有 数 据 中 心 二 本 次 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 分 别 为 全 椒 县 国 土 资 源 局 及 呼 伦 贝 尔 市 国 土 资 源 局 三 交 易 标 的 本 次 交 易 标 的 资 产 为 (1) 安 徽 省 全 椒 县 经 济 开 发 区 经 二 路 西 纬 三 路 北 33,345 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 (2) 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67,180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 本 次 取 得 的 两 宗 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 取 得 的 土 地 资 产 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 四 交 易 标 的 定 价 依 据 交 易 价 格 : 根 据 合 同 约 定, 本 次 重 组 涉 及 出 让 标 的 资 产 系 宗 地 编 号 为 2014-A-9 及 H-2014-036 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 出 让 价 格 分 别 为 每 平 方 米 84 元 144.09 元, 出 让 总 价 分 别 为 280.60 万 元,968 万 元 定 价 依 据 : 本 次 公 司 取 得 两 宗 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 交 易 的 价 格 按 照 土 地 管 理 法 城 市 房 地 产 管 理 法 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 建 设 用 地 使 用 权 规 定 和 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 土 地 使 用 权 规 范 等 有 关 法 律 法 规 执 行, 同 时 招 拍 挂 过 程 遵 循 公 开 公 正 公 平 的 原 则, 定 价 合 理

同 时, 根 据 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1077 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 8 月 13 日, 宗 地 编 号 为 2014-A-9 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 320 万 元 根 据 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1078 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 11 月 20 日, 宗 地 编 号 为 H-2014-036 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 1119 万 元 两 宗 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 评 估 价 值 均 高 于 取 得 成 本, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 的 利 益 经 中 网 科 技 确 认, 本 次 重 大 资 产 重 组 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 系 以 公 司 自 有 资 金 购 买 标 的 资 产, 履 行 了 出 让 国 有 土 地 使 用 权 法 定 的 招 拍 挂 程 序, 土 地 出 让 价 格 符 合 当 地 国 有 土 地 招 拍 挂 价 格 的 规 定, 交 易 价 格 经 全 体 股 东 同 意, 定 价 符 合 现 有 法 律 法 规 的 规 定 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 规 定, 公 众 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 已 按 照 本 办 法 的 规 定 履 行 相 应 程 序 的 资 产 交 易 行 为, 无 须 纳 入 累 计 计 算 的 范 围 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 公 司 控 股 子 公 司 中 网 科 技 ( 滁 州 ) 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 9 月 28 日 以 280.6 万 元 公 开 竞 标 竞 得 安 徽 省 全 椒 县 经 济 开 发 区 经 二 路 西 纬 三 路 北 33,345 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 其 子 公 司 中 网 科 技 ( 内 蒙 古 ) 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 11 月 8 日 以 968 万 元 公 开 竞 标 竞 得 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67,180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 交 易 标 的 资 产 属 于 相 同 的 业 务 范 围, 可 以 认 定 为 同 一 资 产 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 将 以 其 累 计 数 计 算, 合 计 为 1248.60 万 元 根 据 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 苏 亚 苏 专 审 (2014) 103 号 审 计 报 告, 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 总 资 产 为 1057.75 万 元 ; 本

次 交 易 标 的 资 产 价 格 合 计 为 1248.60 万 元, 超 过 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 总 资 产 50% 根 据 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 全 椒 县 国 土 资 源 局 及 呼 伦 贝 尔 市 国 土 资 源 局, 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 公 司 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 决 策 过 程 及 信 息 披 露 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 2014 年 4 月 13 日, 中 网 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 双 方 共 同 发 起 设 立 中 网 科 技 ( 滁 州 ) 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 共 同 发 起 设 立 公 司 的 控 股 子 公 司 滁 州 中 网, 滁 州 中 网 设 立 后 参 与 竞 拍 位 于 全 椒 县 经 济 开 发 区 纬 三 路 北 侧, 面 积 为 33345 平 方 米 的 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 2014 年 4 月 25 日, 中 网 科 技 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 双 方 共 同 发 起 设 立 中 网 科 技 ( 滁 州 ) 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 双 方 共 同 发 起 设 立 公 司 控 股 子 公 司 滁 州 中 网, 滁 州 中 网 设 立 后 参 与 竞 拍 位 于 全 椒 县 经 济 开 发 区 纬 三 路 北 侧, 面 积 为 33345 平 方 米 的 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 2014 年 10 月 19 日, 中 网 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 中 网 科 技 ( 内 蒙 古 ) 股 份 有 限 公 司 购 买 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 议 案, 同 意 公 司 的 控 股 子 内 蒙 古 中 网 缴 纳 保 证 金 人 民 币 484 万 元, 竞 拍 位 于 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 2014 年 11 月 3 日, 中 网 科 技 召 开 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 中 网 科 技 ( 内 蒙 古 ) 股 份 有 限 公 司 购 买 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 议 案, 同 意 公 司 的 控 股 子 内 蒙 古 中 网 缴 纳 保 证 金 人 民 币 484 万 元, 竞 拍 位 于 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权

( 二 ) 本 次 交 易 信 息 披 露 情 况 2014 年 4 月 13 日, 中 网 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 ;2014 年 4 月 25 日, 中 网 科 技 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 对 本 次 重 组 事 项 之 一 滁 州 中 网 购 买 国 有 建 设 用 地 使 用 权 事 宜 进 行 审 议, 通 过 了 本 次 重 组 的 相 关 议 案 鉴 于 当 时 中 网 科 技 尚 未 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 且 交 易 金 额 较 小, 未 构 成 重 大 资 产 重 组, 上 述 董 事 会 决 议 及 股 东 大 会 决 议 未 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 告 公 司 于 2014 年 12 月 10 日 披 露 了 中 网 科 技 : 关 于 控 股 子 公 司 建 设 云 计 算 数 据 中 心 进 度 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2014-009), 公 告 中 具 体 披 露 了 滁 州 中 网 公 开 竞 标 竞 得 宗 地 编 号 为 2014-A-9 土 地 使 用 权 的 相 关 情 况 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 已 于 2014 年 12 月 31 日 起 暂 停 转 让, 并 于 2014 年 12 月 31 日 披 露 了 中 网 科 技 : 关 于 公 司 暂 停 转 让 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2014-010) 2014 年 10 月 19 日, 中 网 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 对 本 次 重 组 事 项 之 一 内 蒙 古 中 网 购 买 国 有 建 设 用 地 使 用 权 事 宜 进 行 了 审 议 通 过 了 本 次 重 组 的 相 关 议 案 公 司 于 2015 年 3 月 11 日 补 发 了 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 暨 召 开 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 11 月 3 日, 中 网 科 技 2014 年 第 五 次 股 东 大 会 已 经 对 本 次 重 组 事 项 进 行 了 审 议, 通 过 了 本 次 重 组 的 相 关 议 案 公 司 于 2015 年 3 月 11 日 补 发 了 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 的 公 告 经 核 查, 中 网 科 技 未 按 照 重 组 办 法 等 规 定 及 时 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 公 司 股 票 暂 停 转 让, 未 按 照 信 息 披 露 细 则 的 规 定 及 时 披 露 有 关 董 事 会 股 东 大 会 情 况, 未 在 披 露 董 事 会 决 议 同 时 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 等 相 关 文 件, 上 述 信 息 披 露 程 序 存 在 法 律 瑕 疵

第 二 节 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 中 文 名 称 : 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ChinaNet Technology (SuZhou) CO.,LTD 股 票 简 称 : 中 网 科 技 股 票 代 码 :831095 法 定 代 表 人 : 王 道 龙 成 立 日 期 :2002 年 3 月 28 日 整 体 变 更 日 期 :2013 年 10 月 25 日 注 册 资 本 :1,158 万 元 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 新 未 来 花 园 21 幢 507 室 邮 编 :215028 董 事 会 秘 书 : 夏 慧 英 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 (I64); 根 据 GB/T4754-2011 国 民 经 济 行 业 分 类, 公 司 可 具 体 可 归 类 为 互 联 网 接 入 及 相 关 服 务 (I6410) 主 要 业 务 : 因 特 网 数 据 中 心 (IDC) 服 务 因 特 网 接 入 (ISP) 服 务 和 因 特 网 信 息 (ICP) 服 务 组 织 机 构 代 码 :73706008-3 二 公 司 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 概 况 截 止 至 2014 年 12 月 31 日, 王 道 龙 直 接 持 有 中 网 科 技 75.76% 的 股 份, 通 过 苏 州 中 证 投 资 顾 问 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 3.44% 的 股 份, 为 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 道 龙 先 生,1972 年 11 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1994 年 2 月 到 1999 年 7 月, 就 职 于 南 京 龙 道 实 业 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 1999 年 8 月 到 2002 年 2 月, 就 职 于 苏 州 博 证 电 脑 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 2002 年 3

月, 筹 办 苏 州 中 网 科 技 有 限 公 司,2002 年 4 月 至 2013 年 10 月, 担 任 中 网 ( 苏 州 ) 有 限 执 行 董 事 总 经 理 2013 年 10 月 18 日 起 当 选 并 担 任 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 董 事, 任 期 为 三 年 ( 二 ) 公 司 股 本 变 动 情 况 2013 年 10 月 25 日, 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 320500000046243 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 王 道 龙 9,060,000 78.23 2 夏 慧 英 1,100,000 9.5 3 徐 仁 华 500,000 4.32 4 苏 州 中 证 投 资 顾 问 有 限 公 司 500,000 4.32 5 陆 金 300,000 2.59 6 蔡 梅 珍 100,000 0.86 7 李 成 10,000 0.09 8 杨 丽 芳 10,000 0.09 合 计 11,580,000 100.00 序 号 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 王 道 龙 8,773,000 75.7599 境 内 自 然 人 2 夏 慧 英 1,099,000 9.4905 境 内 自 然 人 3 徐 仁 华 500,000 4.3178 境 内 自 然 人 4 5 苏 州 中 证 投 资 顾 问 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 洛 家 投 资 顾 问 有 限 公 司 498,000 4.3005 企 业 法 人 150,000 1.2953 企 业 法 人 6 蔡 梅 珍 100,000 0.8636 境 内 自 然 人 7 吴 玉 芬 100,000 0.8636 境 内 自 然 人 8 冯 逸 军 72,000 0.6218 境 内 自 然 人 9 余 建 平 70,000 0.6045 境 内 自 然 人 10 王 利 珠 53,000 0.4577 境 内 自 然 人 11 陆 金 30,000 0.2591 境 内 自 然 人

序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 12 黄 志 成 20,000 0.1727 境 内 自 然 人 13 林 一 维 19,000 0.1641 境 内 自 然 人 14 刘 昌 林 12,000 0.1036 境 内 自 然 人 15 邓 云 森 12,000 0.1036 境 内 自 然 人 16 周 运 南 11,000 0.0950 境 内 自 然 人 17 李 成 10,000 0.0864 境 内 自 然 人 18 钱 祥 丰 8,000 0.0691 境 内 自 然 人 19 杨 丽 芳 8,000 0.0691 境 内 自 然 人 20 陈 文 辉 6,000 0.0518 境 内 自 然 人 21 李 碧 晴 6,000 0.0518 境 内 自 然 人 22 殷 海 宁 4,000 0.0345 境 内 自 然 人 23 曹 子 亮 3,000 0.0259 境 内 自 然 人 24 陆 建 根 3,000 0.0259 境 内 自 然 人 25 三 明 市 华 德 商 贸 有 限 公 司 3,000 0.0259 企 业 法 人 26 董 海 燕 2,000 0.0173 境 内 自 然 人 27 郝 兰 锁 2,000 0.0173 境 内 自 然 人 28 杨 剑 雄 2,000 0.0173 境 内 自 然 人 29 高 敏 江 2,000 0.0173 境 内 自 然 人 30 翁 伟 滨 1,000 0.0086 境 内 自 然 人 31 凌 伟 1,000 0.0086 境 内 自 然 人 合 计 最 近 两 年 内, 实 际 控 制 人 为 王 道 龙, 未 发 生 变 更 11,580,000 100.0000 -

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 概 况 ( 一 ) 全 椒 县 国 土 资 源 局 地 址 : 全 椒 县 襄 河 镇 儒 林 路 ( 二 ) 呼 伦 贝 尔 市 国 土 资 源 局 地 址 : 呼 伦 贝 尔 市 海 拉 尔 区 伊 敏 小 区 9 号 楼 二 交 易 对 方 与 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 出 具 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 全 椒 县 国 土 资 源 局 呼 伦 贝 尔 市 国 土 资 源 局 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系

第 四 节 交 易 标 的 一 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 系 安 徽 全 椒 县 经 济 开 发 区 经 二 路 西 纬 三 路 北, 宗 地 编 号 为 2014-A-9 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 ( 标 的 资 产 1) 及 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧, 宗 地 编 号 为 H-2014-036 的 国 有 土 地 使 用 权 ( 标 的 资 产 2), 简 要 情 况 如 下 : ( 一 ) 标 的 资 产 1 土 地 位 置 : 全 椒 经 济 开 发 区 经 二 路 西 纬 三 路 北 宗 地 编 号 :2014-A-9 土 地 面 积 :33345 平 方 米 土 地 用 途 : 工 业 用 地 出 让 年 限 :50 年 成 交 价 格 ( 人 民 币 ):280.60 万 元 整 ( 二 ) 标 的 资 产 2 土 地 位 置 : 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 宗 地 编 号 :H-2014-036 土 地 面 积 :67180 平 方 米 土 地 用 途 : 工 业 用 地 出 让 年 限 :50 年 成 交 价 格 ( 人 民 币 ):968.00 万 元 整 二 交 易 标 的 权 属 状 况 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 亦 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 情 况

第 五 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 经 核 查,2014 年 8 月 16 日, 滁 州 中 网 与 全 椒 县 国 土 资 源 局 证 书 正 式 签 订 了 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 ;2014 年 11 月 20 日, 内 蒙 古 中 网 与 呼 伦 贝 尔 市 国 土 资 源 局 签 订 了 合 同 编 号 为 ( 海 ) 2014 0022 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 二 交 易 价 格 定 价 依 据 以 及 支 付 方 式 ( 一 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 交 易 价 格 : 根 据 合 同 约 定, 本 次 重 组 涉 及 出 让 标 的 资 产 系 宗 地 编 号 为 2014-A-9 及 H-2014-036 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 出 让 价 格 分 别 为 每 平 方 米 84 元 144.09 元, 出 让 总 价 分 别 为 280.60 万 元,968 万 元 定 价 依 据 : 本 次 公 司 取 得 两 宗 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 交 易 的 价 格 按 照 土 地 管 理 法 城 市 房 地 产 管 理 法 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 建 设 用 地 使 用 权 规 定 和 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 土 地 使 用 权 规 范 等 有 关 法 律 法 规 执 行, 同 时 招 拍 挂 过 程 遵 循 公 开 公 正 公 平 的 原 则, 定 价 合 理 同 时, 根 据 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1077 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 8 月 13 日, 宗 地 编 号 为 2014-A-9 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 320 万 元 根 据 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1078 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 11 月 20 日, 宗 地 编 号 为 H-2014-036 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 1119 万 元 两 宗 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 评 估 价 值 均 高 于 取 得 成 本, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 的 利 益

经 中 网 科 技 确 认, 本 次 重 大 资 产 重 组 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 系 以 公 司 自 有 资 金 购 买 标 的 资 产, 履 行 了 出 让 国 有 土 地 使 用 权 法 定 的 招 拍 挂 程 序, 土 地 出 让 价 格 符 合 当 地 国 有 土 地 招 拍 挂 价 格 的 规 定, 交 易 价 格 经 全 体 股 东 同 意, 定 价 符 合 现 有 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 支 付 方 式 本 次 交 易, 公 司 均 采 用 现 金 支 付, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 公 司 已 付 清 上 述 土 地 出 让 金, 合 计 1248.60 万 元

第 六 节 本 次 交 易 合 规 性 分 析 本 次 交 易 合 规 状 况 具 体 如 下 : 1 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 众 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 系 以 公 司 自 有 资 金 购 买 标 的 资 产, 履 行 了 出 让 国 有 土 地 使 用 权 法 定 的 招 拍 挂 程 序, 交 易 价 格 经 全 体 股 东 同 意, 定 价 符 合 现 有 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 交 易 价 格 不 公 允 损 害 公 众 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 2 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 所 购 买 的 资 产 均 采 用 公 开 挂 牌 方 式 出 让, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 亦 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 情 况 3 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 众 公 司 资 产 质 量 和 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 公 众 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 公 司 主 要 提 供 服 务 器 租 赁 及 服 务 器 托 管 服 务 云 计 算 服 务 和 其 他 IDC 增 值 服 务, 而 公 司 提 供 的 IDC 数 据 中 心 业 务 主 要 是 基 于 因 特 网 数 据 中 心 服 务 器 机 房 的 建 设 随 着 公 司 业 务 的 不 断 扩 展, 且 为 了 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力 提 升 公 司 云 计 算 服 务 质 量, 公 司 此 次 购 买 资 产 拟 用 于 公 司 建 设 自 有 因 特 网 数 据 中 心 服 务 器 机 房, 搭 建 公 司 自 有 数 据 中 心 4 本 次 交 易 完 成 后 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立 ; 公 司 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 5 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 六 条 的 规 定 重 组 办 法 第 六 条 规 定, 公 众 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 应 当 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 等 证 券 服 务 机 构 出 具 相 关 意 见 公 众 公 司 应 当 聘 请 为 其 提 供 督 导 服 务 的 主 办 券 商 为 独 立 财 务 顾 问 本 次 交 易 参 与 的 相 关 中 介 机 构 如 下 :

1 独 立 财 务 顾 问 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 范 力 企 业 法 人 营 业 执 照 : 320500000004432 项 目 小 组 负 责 人 : 财 务 顾 问 主 办 人 : 顾 利 峰 顾 利 峰 2 公 司 律 师 : 江 苏 正 华 正 律 师 事 务 所 负 责 人 : 华 仁 根 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 : 23205199510048998 经 办 律 师 : 李 亮 丁 一 3 会 计 师 事 务 所 : 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 詹 从 才 企 业 法 人 营 业 执 照 : 320000000111253 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 证 书 号 :42; 证 书 序 号 :000149 经 办 注 册 会 计 师 : 于 志 强 袁 红 4 评 估 机 构 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 斌 企 业 法 人 营 业 执 照 : 310114000219771 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 证 书 0210010002 经 办 注 册 评 估 师 : 刘 宏 刘 芸 6 本 次 交 易 程 序 符 合 重 组 办 法 的 规 定, 已 履 行 相 应 决 策 程 序 2014 年 4 月 13 日, 中 网 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 双 方 共 同 发 起 设 立 中 网 科 技 ( 滁 州 ) 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 共 同 发 起 设 立 公 司 的 控 股 子 公 司 滁 州 中 网, 滁 州 中 网 设 立 后 参 与 竞 拍 位 于 全 椒 县 经 济 开 发 区 纬 三 路 北 侧, 面 积 为 33345 平 方 米 的 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 2014 年 4 月 25 日, 中 网 科 技 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议

通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 双 方 共 同 发 起 设 立 中 网 科 技 ( 滁 州 ) 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 对 外 投 资 590 万 元 与 王 道 龙 双 方 共 同 发 起 设 立 公 司 控 股 子 公 司 滁 州 中 网, 滁 州 中 网 设 立 后 参 与 竞 拍 位 于 全 椒 县 经 济 开 发 区 纬 三 路 北 侧, 面 积 为 33345 平 方 米 的 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 2014 年 10 月 19 日, 中 网 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 中 网 科 技 ( 内 蒙 古 ) 股 份 有 限 公 司 购 买 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 议 案, 同 意 公 司 的 控 股 子 内 蒙 古 中 网 缴 纳 保 证 金 人 民 币 484 万 元, 竞 拍 位 于 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 2014 年 11 月 3 日, 中 网 科 技 召 开 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 中 网 科 技 ( 内 蒙 古 ) 股 份 有 限 公 司 购 买 国 有 建 设 用 地 使 用 权 的 议 案, 同 意 公 司 的 控 股 子 内 蒙 古 中 网 缴 纳 保 证 金 人 民 币 484 万 元, 竞 拍 位 于 呼 伦 贝 尔 市 建 园 路 南 侧 名 园 路 北 侧 67180 平 方 米 宗 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 已 履 行 重 组 办 法 规 定 的 相 关 决 策 程 序 7 信 息 披 露 过 程 合 规 性 经 核 查, 中 网 科 技 未 按 照 重 组 办 法 等 规 定 及 时 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 公 司 股 票 暂 停 转 让, 未 按 照 信 息 披 露 细 则 的 规 定 及 时 披 露 有 关 董 事 会 股 东 大 会 情 况, 未 在 披 露 董 事 会 决 议 同 时 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 等 相 关 文 件, 上 述 信 息 披 露 程 序 存 在 法 律 瑕 疵 综 上, 公 司 除 未 按 照 重 组 办 法 等 规 定 及 时 申 请 停 牌 及 披 露 本 次 交 易 相 关 文 件 外, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 的 规 定

第 七 节 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 综 上, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 公 司 除 未 按 照 重 组 办 法 等 规 定 及 时 申 请 停 牌 及 披 露 本 次 交 易 相 关 文 件 外, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 众 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 所 购 买 的 资 产 均 采 用 公 开 挂 牌 方 式 出 让, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 亦 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 情 况 ; 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 众 公 司 资 产 质 量 和 增 强 持 续 经 营 能 力 ; 本 次 交 易 完 成 后 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立 ; 公 司 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ; 本 次 交 易 参 与 的 各 中 介 机 构 符 合 重 组 办 法 规 定 的 从 业 资 格 和 条 件 ; 本 次 交 易 程 序 符 合 重 组 办 法 的 规 定, 已 履 行 相 应 决 策 程 序 ( 以 下 无 正 文 )

( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 网 科 技 ( 苏 州 ) 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 之 签 字 盖 章 页 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 人 ): 项 目 负 责 人 : 独 立 财 务 顾 问 主 办 人 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日