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圈回禹
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1 苏州制氧机股份有限公司 Suzhou Oxygen Plant Co., Ltd. 公开转让说明书主办券商二〇一五年十二月 1

2 声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实完整中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反

3 修订说明本公司已根据中国证监会行政许可项目审查的反馈意见, 对苏州制氧机股份有限公司公开转让说明书进行了补充和完善, 补充和完善的内容主要体现在以下方面 : 1 关于子公司相关情况在公开转让说明书第一节基本情况 / 八公司控股子公司情况中进行了补充披露 2 相关资产及业务的权属证明文件资质证明等文件更名手续办理情况已在公开转让说明书第三节公司治理 / 八相关资产及业务的权属证明文件资质证明等文件更名手续办理情况中进行了补充披露对第二节公司业务 / 六公司业务相关的关键资源情况 /( 四 ) 业务许可与公司资质进行了更新 3 关于子公司苏州华峰液化天然气有限公司与苏州天然气管网股份有限公司关联交易的相关情况已在公开转让说明书第四节公司财务 / 八关联方关联方关系及重大关联交易情况 /( 二 ) 关联交易情况中进行了补充披露 4 关于公司高新技术企业证书续期的办理情况及其所享受税收优惠政策的相关情况已在公开转让说明书第四节公司财务 / 四报告期利润形成的有关情况 /( 六 ) 适用税率及税收优惠政策中进行了补充披露 5 关于公司应付股利相关事项已在公开转让说明书第四节公司财务 / 十一股利分配情况中进行了补充披露 6 对公开转让说明书第二节公司业务 / 七公司主营业务相关情况 /( 二 ) 报告期内公司主要客户供应商情况进行了更正 3

充披露对第二节公司业务 / 六公司业务相关的关键资源情况 /( 四 ) 业务许可与公司资质进行了更新 3 关于子公司苏州华峰液化天然气有限公司与苏州天然气管网股份有限公司关联交易的相关情况已在公开转让说明书第四节公司

4 目录声明... 2 修订说明... 3 目录... 4 释义... 6 重大事项提示... 9 第一节基本情况一公司概况二股票挂牌情况三股东情况四历史沿革五重大资产重组情况六对股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的专项核查七公司董事监事高级管理人员情况八公司控股子公司情况九本次挂牌的有关机构情况第二节公司业务一公司主营业务二公司主要产品和服务及其用途三公司的商业模式四公司所处行业概况市场规模及行业风险基本特征五公司内部组织结构图和业务流程六公司业务相关的关键资源情况七公司主营业务相关情况八行业风险特征第三节公司治理一最近两年内股东大会董事会监事会的建立健全及运行情况二公司报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况

.. 113 一公司主营业务... 113 二公司主要产品和服务及其用途... 113 三公司的商业模式... 121 四公司所处行业概况市场规模及行业风险基本特征... 123 五公司内部组织结构图和业务流程.

5 三公司与实际控制人及其控制的其他企业从事相同相似业务的情况四公司权益是否被控股股东实际控制人及其控制的其他企业损害的说明五公司内部管理制度的建立健全情况六董事监事高级管理人员的薪酬或津贴情况七公司投资者关系管理情况八相关资产及业务的权属证明文件资质证明等文件更名手续办理情况. 181 第四节公司财务一主要财务报表二审计意见类型三报告期内主要会计数据和财务分析四报告期利润形成的有关情况五报告期内主要资产情况六重大债务情况七所有者权益变动情况八关联方关联方关系及重大关联交易情况九需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项或有事项及其他重要事项十报告期内资产评估情况十一股利分配情况第五节有关声明公司全体董事监事高级管理人员声明主办券商声明律师事务所声明会计师事务所声明资产评估机构声明第六节附件

.. 183 二审计意见类型... 203 三报告期内主要会计数据和财务分析... 203 四报告期利润形成的有关情况... 210 五报告期内主要资产情况... 217 六重大债务情况... 226 七所有者权益变动情况.

6 释义在本公开转让说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本说明书 / 公开转让说明书苏氧股份 / 股份公司 / 公司指指苏州制氧机股份有限公司公开转让说明书苏州制氧机股份有限公司苏氧有限指苏州制氧机有限责任公司, 苏氧股份前身报告期指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日华福公司指苏州华福低温容器有限公司华峰公司指苏州华峰液化天然气有限公司工程公司指苏州苏氧工业设备工程有限公司华裕公司指苏州华裕投资咨询有限公司华动公司指苏州华动制氧设备安装有限公司阜宁公司指阜宁县华宁天然气有限公司华苏公司指苏州华苏制氧技术服务有限公司华氧公司指苏州华氧透平贸易有限公司华升公司指苏州华升企业管理咨询有限公司华日公司指苏州华日制氧设备有限公司持股平台 / 六家股东公司 / 六家投资公司指华苏公司华氧公司华裕公司华日公司华动公司华升公司华贸商务指苏州华贸商务信息咨询有限公司园区金宏指苏州工业园区金宏气体有限公司管网公司指苏州天然气管网股份有限公司, 更名前为苏州天然气管网有限公司杭氧, 杭氧股份指杭州杭氧股份有限公司四川空分指四川空分设备 ( 集团 ) 有限责任公司开封空分指开封空分集团有限公司液空杭州指液化空气 ( 杭州 ) 有限公司 6

华动公司指苏州华动制氧设备安装有限公司阜宁公司指阜宁县华宁天然气有限公司华苏公司指苏州华苏制氧技术服务有限公司华氧公司指苏州华氧透平贸易有限公司华升公司指苏州华升企业管理咨询有限公司华日公司指苏州华日

7 林德 ( 杭州 ) 指林德工程 ( 杭州 ) 有限公司开封黄河空分指开封黄河空分集团有限公司张凤华等 6 名自然人 / 实际控制人指张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦三会指股份公司股东大会董事会监事会高级管理人员指总经理副总经理财务负责人 ( 即财务总监 ) 董事会秘书管理层指公司董事监事高级管理人员中国证监会指中国证券监督管理委员会转让系统指全国中小企业股份转让系统业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 监管指引指非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为推荐主办券商主办券商南京证券指南京证券股份有限公司国浩律师律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所天职国际会计师事务所天职国际会计师指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 南京证券研究所指南京证券股份有限公司研究所元万元指人民币元人民币万元大型空气分离设备大中型空气分离设备指指制氧量在 20,000m 3 /h 及以上的空气分离设备制氧量在 1,000m 3 /h 及以上的空气分离设备小型空气分离设指制氧量在 1,000m 3 /h 以下的空气分离设备 7

非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法挂牌指公司在

8 备空气分离设备等级指每小时制氧量为标准对空气分离设备进行的划分, 等级空气分离设备指制氧量在 10,000m 3 /h 左右的空气分离设备, 其他等级依此类推 Mpa 指兆帕, 压强单位,1 个标准大气压力 0.1Mpa LNG 指液化天然气 (Liquefied Natural Gas) K 指开尔文, 热力学温度, 绝对零度为 PPM 指百万份单位质量的溶液中所含溶质的质量,PPM=( 溶质的质量 / 溶液的质量 )*1,000,000 说明 : 报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成, 敬请注意 8

1Mpa LNG 指液化天然气 (Liquefied Natural Gas) K 指开尔文, 热力学温度, 绝对零度为 -273.

9 重大事项提示公司在经营过程中, 由于自身及所处行业的特点, 提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项 : 1 实际控制人的控制风险公司由张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦等 6 名自然人股东共同控制, 前述 6 人合计持有公司 40.49% 的股份同时, 张凤华等 6 名自然人股东作为公司的核心管理人员, 对公司的生产经营和决策有重大影响如果公司内控制度不能有效发挥作用, 则以张凤华为代表的实际控制人可能会通过控制财务和经营决策, 而导致出现不利于其他股东或投资者的风险 2 部分资产资质证书更名未完成风险苏氧有限于 2014 年 6 月 20 日, 整体变更设立为股份有限公司截至本说明书签署日, 苏氧股份拥有的部分无形资产及业务资质证书的权利人名称仍为苏氧有限, 公司已向相关部门提交了资产资质证书权利人名称变更的申请前述资产资质名称未变更完成, 可能会对公司的生产经营等产生不利影响 3 应收账款的风险截至 2015 年 10 月 31 日, 公司应收账款账面余额为 10, 万元, 其中 3 年以上金额为万元 ( 占比 3.86%), 主要系气体分离及液化设备销售形成的应收账款尽管公司制定了严格的收款政策, 但随着公司销售规模的进一步扩大, 公司的应收账款未来将会增加, 坏账风险可能随之增加同时, 公司部分下游企业由于行业不景气以及自身经营效益的下滑, 可能会存在难以按合同约定支付货款的风险, 并造成公司的坏账损失 4 生产成本上升的风险公司设备制造业务中, 原材料成本占生产成本的 85% 以上, 主要原材料成本受钢材价格影响最大 ; 目前钢材价格处于历史较低水平, 如果未来钢材价格上涨, 则公司设备制造成本将会上升公司液化天然气业务中, 主要原材料为气态天然气, 9

49% 的股份同时, 张凤华等 6 名自然人股东作为公司的核心管理人员, 对公司的生产经营和决策有重大影响如果公司内控制度不能有效发挥作用, 则以张凤华为代表的实际控制人可能会通过控制财务和经营决策, 而导致出现不利于其

10 占成本的 88% 以上 ; 如果未来上游天然气供给紧张, 可能会导致公司原材料采购成本上升另外, 近几年人力成本逐年上升, 预期未来仍将维持上涨趋势, 也将会导致公司的生产成本增加如果公司未来不能将原材料和人力成本上升带来的不利影响转移至下游客户, 则公司的毛利率将存在下降的风险 5 产品升级与市场竞争风险随着行业技术和制造工艺的发展, 气体分离设备呈现出大型化趋势, 未来市场需求增长将主要集中于大型及特大型气体分离设备在大型及特大型气体分离设备市场已经初步形成了寡头竞争局面, 在大中型和小型气体分离设备市场, 生产企业较多, 竞争相对比较激烈公司目前顺应行业发展趋势, 加大了大型气体分离设备的研制和销售, 大型气体分离设备的订单和发货量逐年增加, 但相较于行业龙头企业仍存在不足如果公司未来不能在大型气体分离设备领域推出优秀产品, 那么行业竞争地位存在下降风险, 并对公司的未来竞争力和盈利能力产生不利影响 6 宏观经济周期性波动风险公司所在的设备制造行业与宏观经济运行情况国家产业政策密切相关, 宏观经济的周期性波动影响着设备制造行业的景气程度如果受经济周期影响, 国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为, 则将对公司的经营状况产生不利的影响 10

大型气体分离设备市场已经初步形成了寡头竞争局面, 在大中型和小型气体分离设备市场, 生产企业较多, 竞争相对比较激烈公司目前顺应行业发展趋势, 加大了大型气体分离设备的研制和销售, 大型气体分离设备的订单和发货量逐

11 第一节基本情况一公司概况公司名称法定代表人有限公司设立日期股份公司设立日期注册资本苏州制氧机股份有限公司张凤华 1997 年 5 月 23 日 2014 年 6 月 20 日 5,000 万元人民币住所及主要生产经营地邮编电话传真邮箱信息披露事务负责人所属行业苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 [email protected] 吴旭营业执照注册号根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为其他专用设备制造 (C3599); 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为专用设备制造 (C35) 税务登记证号吴中国税登字号组织机构代码证号经营范围二股票挂牌情况号设计制造销售开发安装 : 气体分离成套设备一二三类压力容器能源环保设备低温液体贮槽液化气体罐车化工机械工矿备件以及技术咨询技术服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 一 ) 股票代码股票简称股票种类挂牌日期等股票代码 : 股票简称 : 苏氧股份股票种类 : 人民币普通股每股面值 : 人民币 1.00 元股票总量 :5,000 万股转让方式 : 协议转让 11

cn 吴旭营业执照注册号 320506000031205 根据国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011), 公司所属行业为其他专用设备制造 (C3599); 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为专用设备制造

12 挂牌日期 : ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定业务规则第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定根据上述规定, 公司实际控制人, 除实际控制人以外的董事监事高级管理人员, 以及公司全体股东做出承诺如下 : 1 实际控制人承诺 :(1) 自股份公司成立之日 ( 即 2014 年 6 月 20 日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 (2) 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 同意对所持有的股份的转让遵守以下挂牌后转让限制的要求 : 即自股份公司挂牌之日起分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年 (3) 作为公司董事及高级管理人员期间, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 12

转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定业务规则第 2.

13 2 除实际控制人以外, 担任董事监事及高级管理人员的股东承诺 :(1) 自股份公司成立之日 ( 即 2014 年 6 月 20 日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 (2) 担任公司董事监事高级管理人员期间, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 3 除担任公司董事监事高级管理人员外的其他股东承诺 : 自股份公司成立之日 ( 即 2014 年 6 月 20 日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ( 三 ) 各股东在公司挂牌后可转让的股份具体情况如下表截止挂牌前本次可进入股份序号股东名称持股数量转让系统转让的限售股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 1 张凤华 5,816,150 1,454,037 4,362,113 2 张建勋 3,291, ,787 2,468,363 3 李克锦 3,291, ,787 2,468,363 4 吕裕坤 3,291, ,787 2,468,363 5 顾伟民 3,291, ,787 2,468,363 6 陆建伟 1,266, , ,707 7 支忆澄 816, , 曹文宝 766, , 肖为东 766, , , 王平 766, , 朱建平 766, , 周金浩 766, , 叶龙元 766, , 陈祺 766, , 郝智远 766, , 张建国 766, , 朱文庸 766, , 徐芝兰 766, , , 程雪芳 766, ,

月 20 日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ( 三 ) 各股东在公司挂牌后可转让的股份具体情况如下表截止挂牌前本次可进入股份序号股东名称持股数量转让系统转让的限售股

14 20 钱根兴 766, , 张晓岭 766, , 钱菊明 716, , , 章奇华 616, , 徐国曾 616, , 周松涛 616, , 张凤健 616, , 陈季明 616, , 金粹仙 616, , 刘国钧 616, , 支耀武 566, , 汤自力 566, , 许小弟 416, , 庄锡麒 416, , 杨恒珠 166, , 苏华 166, , 方胜锋 116, , 郑舜禹 116, , 顾群超 116, , 俞士良 116, , 李雷生 116, , 张小元 116, , 居福民 116, , 徐友亮 116, , 顾萍 116, , 李士龙 116, , 姚俊 116, , 芦建新 116, , 王华昌 116, , 朱卫国 41,275 41, 钱根发 41,275 41, 江海全 41,275 41, 吴彩娥 41,275 41,

166,275 166,275 0 35 苏华 166,275 166,275 0 36 方胜锋 116,275 116,275 0 37 郑舜禹 116,275 116,275 0 38 顾群超 116,275 116,275 0 39 俞士良 116,275 116,275 0 40 李雷生 116,275 116,275 0 41 张小元 116,275

15 53 江金英 41,275 41, 俞月芳 41,275 41, 潘双文 41,275 41, 朱月英 41,275 41, 汪斌 41,275 41, 杨宏 41,275 41, 邵其初 41,275 41, 蒋洪兴 41,275 41, 潘振家 41,275 41, 李才林 41,275 41, 俞国英 41,275 41, 江福元 41,275 41, 曹招荣 41,275 41, 朱健 41,275 41, 江永生 41,275 41, 张伟 41,275 41, 朱小男 41,275 41, 邵永明 41,275 41, 陆子良 41,275 41, 朱菊英 41,275 41, 韩周平 41,275 41, 徐力学 41,275 41, 陈志杨 41,275 41, 杜荣卫 41,275 41, 吴鸿梅 41,275 41, 杨洁华 41,275 41, 王小妹 41,275 41, 沈建华 41,275 41, 张福民 41,275 41, 陈钰洪 41,275 41, 丁福林 41,275 41, 曹建华 41,275 41, 江根水 41,275 41,

男 41,275 41,275 0 70 邵永明 41,275 41,275 0 71 陆子良 41,275 41,275 0 72 朱菊英 41,275 41,275 0 73 韩周平 41,275 41,275 0 74 徐力学 41,275 41,275 0 75 陈志杨 41,275 41,275 0 76 杜荣卫 41,275 41,275 0 77 吴鸿

16 86 赵祥玲 41,275 41, 沈根发 41,275 41, 徐正泉 41,275 41, 张万荣 41,275 41, 金玉峰 41,275 41, 彭中华 41,275 41, 吴文生 41,275 41, 朱建国 41,275 41, 陆明芳 41,275 41, 方积庆 41,275 41, 张斌 41,275 41, 胡伟民 41,275 41, 朱彩金 41,275 41, 宋雪平 41,275 41, 陆才泉 41,275 41, 王耀康 41,275 41, 孔月英 41,275 41, 孙诚瑾 41,275 41, 张慧权 41,275 41, 王建才 41,275 41, 朱维荣 41,275 41, 金小羊 41,275 41, 沈敏康 41,275 41, 孙学文 41,275 41, 许伟忠 41,275 41, 徐正其 41,275 41, 金芳 41,275 41, 史银根 41,275 41, 查惠兰 41,275 41, 钱金水 41,275 41, 唐海芳 41,275 41, 华国君 41,275 41, 沈金文 41,275 41,

102 孔月英 41,275 41,275 0 103 孙诚瑾 41,275 41,275 0 104 张慧权 41,275 41,275 0 105 王建才 41,275 41,275 0 106 朱维荣 41,275 41,275 0 107 金小羊 41,275 41,275 0 108 沈敏康 41,275 41,275 0 109 孙学文 41,275

17 119 周林根 41,275 41, 李伟康 41,275 41, 黄文明 41,275 41, 王惠荣 41,275 41, 金惠娟 41,275 41, 陆勤荣 41,275 41, 李桂宝 41,275 41, 叶祖炎 41,275 41, 钱连元 41,275 41, 王海楼 41,275 41, 苏霞明 41,275 41, 陈菊男 41,275 41, 卢大增 41,275 41, 裘陆平 41,275 10,318 30, 钱彩珍 41,275 41, 吴建祖 41,275 41, 王锁生 41,275 41, 顾学加 41,275 41, 李庆国 41,275 41, 朱吾宝 41,275 41, 吴永珍 41,275 41, 胡玖益 41,275 41, 张水英 41,275 41, 张莉莉 41,275 41, 顾燕红 41,275 41, 张建华 41,275 41, 王靖 41,275 10,318 30, 徐建芳 41,275 41, 惠康禔 41,275 41, 柯银仙 41,275 41, 盛鸿云 41,275 41, 周雪英 41,275 41, 潘美英 41,275 41,

吴建祖 41,275 41,275 0 135 王锁生 41,275 41,275 0 136 顾学加 41,275 41,275 0 137 李庆国 41,275 41,275 0 138 朱吾宝 41,275 41,275 0 139 吴永珍 41,275 41,275 0 140 胡玖益 41,275 41,275 0 141 张水英 41,275

18 152 尤枫 41,275 41, 朱勇敢 41,275 41, 曹永成 41,275 41, 朱晓燕 41,275 41, 吴国平 41,275 41, 许海男 41,275 41, 朱华萍 41,275 41, 王文斌 41,275 41, 潘建良 41,275 41, 刘晓东 41,275 41, 俞学林 41,275 41, 俞雪元 41,275 41, 钱建青 41,275 41, 王震 41,275 41, 李建飞 41,275 41, 钱根坤 41,275 41, 江福男 41,275 41, 黄寿林 41,275 41, 俞全元 41,275 41, 周美玲 41,275 41, 虞永海 41,275 41, 高华东 41,275 41, 芦寿康 41,275 41, 潘忠兰 41,275 41, 周伟华 41,275 41, 王伟珍 41,275 41, 顾金荣 41,275 41, 江海根 41,275 41, 周丽水 41,275 41, 吴彩珍 41,275 41, 俞林珍 41,275 41, 李建 41,275 41, 李勇克 41,275 41,

41,275 41,275 0 168 江福男 41,275 41,275 0 169 黄寿林 41,275 41,275 0 170 俞全元 41,275 41,275 0 171 周美玲 41,275 41,275 0 172 虞永海 41,275 41,275 0 173 高华东 41,275 41,275 0 174 芦寿康 41,275 41,275 0

19 185 汝国祥 41,275 41, 潘华峰 41,275 41, 唐火男 41,275 41, 郁建明 41,275 41, 钟家华 41,275 41, 王金龙 41,275 41, 朱伯林 41,275 41, 吴福林 41,275 41, 王忠敏 41,275 41, 葛顺永 41,275 41, 陆晓刚 41,275 41, 吴军 41,275 41, 陆晓明 41,275 41, 朱惠平 41,275 41, 王建新 41,275 41, 常雪英 41,275 41, 李平 41,275 41, 施茂虎 41,275 41, 叶惠娟 41,275 41, 章金龙 41,275 41, 陆建芳 41,275 41, 张华 41,275 41, 倪月元 41,275 41, 韩建妹 41,275 41, 金卫国 41,275 41, 秦勤 41,275 41, 徐芳 41,275 41, 张华 41,275 41, 张柯勇 41,275 41, 凌早兴 41,275 41, 黄亚军 41,275 41, 周康泉 41,275 41, 钱林生 41,275 41,

41,275 41,275 0 201 李平 41,275 41,275 0 202 施茂虎 41,275 41,275 0 203 叶惠娟 41,275 41,275 0 204 章金龙 41,275 41,275 0 205 陆建芳 41,275 41,275 0 206 张华 41,275 41,275 0 207 倪月元 41,275 41,275 0 208 韩

20 218 丁小平 ( 待确认股份 ) 41,275 41, 江林福 41,275 41, 江云兴 41,275 41, 钱六妹 41,275 41, 郁树春 41,275 41, 江绵英 41,275 41, 徐杏英 41,275 41, 张勇 41,275 41, 江国英 41,275 41, 贾仁银 41,275 41, 吴志敏 41,275 41, 郁建新 41,275 41, 刘泽民 41,275 41, 丁林生 41,275 41, 李明 41,275 41, 吴剑德 41,275 41, 翁毛根 41,275 41, 柴善昌 41,275 41, 肖水根 41,275 41, 濮伟铭 41,275 41, 江剑英 41,275 41, 张慧根 41,275 41, 吴建芳 41,275 41, 俞金元 41,275 41, 吴锡祥 41,275 41, 李阿林 41,275 41, 龚玲妹 41,275 41, 洪根林 41,275 41, 徐国良 41,275 41, 姚文林 41,275 41, 吴继龙 41,275 41, 方玉琪 41,275 41, 吴建林 41,275 41,

233 吴剑德 41,275 41,275 0 234 翁毛根 41,275 41,275 0 235 柴善昌 41,275 41,275 0 236 肖水根 41,275 41,275 0 237 濮伟铭 41,275 41,275 0 238 江剑英 41,275 41,275 0 239 张慧根 41,275 41,275 0 240 吴建芳 41,275

21 251 周兰芬 41,275 41, 陶永明 41,275 41, 管林昌 41,275 41, 江银火 41,275 41, 钱林火 41,275 41, 徐云华 41,275 41, 吕敏坤 41,275 41, 钱福兴 41,275 41, 马林康 41,275 41, 刘松林 41,275 41, 席桂木 41,275 41, 孔玉英 41,275 41, 江水玉 41,275 41, 金洪林 41,275 41, 徐永胜 ( 待确认股份 ) 41,275 41, 龚玉英 41,275 41, 濮扬 41,275 41, 俞玉英 41,275 41, 章载福 41,275 41, 陆林森 41,275 41, 潘培兴 41,275 41, 王兴官 41,275 41, 俞晓东 41,275 41, 顾娥媛 41,275 41, 沈月娥 41,275 41,275 0 合计 50,000,000 33,066,193 16,933,807 三股东情况 ( 一 ) 股权结构图截至本说明书签署日, 公司的股权结构如下 : 21

22 张凤华吕裕坤张建勋顾伟民李克锦陆建伟其他股东 11.63% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 2.53% 59.51% 苏州制氧机股份有限公司 ( 二 ) 股东名单及关联关系截至本说明书签署日, 公司的股东情况如下 : 序号股东名称身份证号持股比例序号股东名称身份证号持股比例 1 张凤华 ******** % 139 吴永珍 ******** % 2 张建勋 ******** % 140 胡玖益 ******** % 3 李克锦 ******** % 141 张水英 ******** % 4 吕裕坤 ******** % 142 张莉莉 ******** % 5 顾伟民 ******** % 143 顾燕红 ******** % 6 陆建伟 ******** % 144 张建华 ******** % 7 支忆澄 ******** % 145 王靖 ******** % 8 曹文宝 ******** % 146 徐建芳 ******** % 9 肖为东 ******** % 147 惠康禔 ******** % 10 王平 ******** % 148 柯银仙 ******** % 11 朱建平 ******** % 149 盛鸿云 ******** % 12 周金浩 ******** % 150 周雪英 ******** % 13 叶龙元 ******** % 151 潘美英 ******** % 14 陈祺 ******** % 152 尤枫 ******** % 15 郝智远 ******** % 153 朱勇敢 ******** % 16 张建国 ******** % 154 曹永成 ********451X 0.08% 17 朱文庸 ********293X 1.53% 155 朱晓燕 ******** % 18 徐芝兰 ******** % 156 吴国平 ********293X 0.08% 19 程雪芳 ******** % 157 许海男 ********311X 0.08% 20 钱根兴 ******** % 158 朱华萍 ******** % 21 张晓岭 ******** % 159 王文斌 ******** % 22 钱菊明 ********291X 1.43% 160 潘建良 ******** % 23 章奇华 ******** % 161 刘晓东 ******** % 24 徐国曾 ******** % 162 俞学林 ******** % 22

23 序号股东名称身份证号持股比例序号股东名称身份证号持股比例 25 周松涛 ********293X 1.23% 163 俞雪元 ******** % 26 张凤健 ******** % 164 钱建清 ******** % 27 陈季明 ******** % 165 王震 ******** % 28 金粹仙 ******** % 166 李建飞 ******** % 29 刘国钧 ******** % 167 钱根坤 ******** % 30 支耀武 ******** % 168 江福男 ******** % 31 汤自力 ******** % 169 黄寿林 ******** % 32 许小弟 ******** % 170 俞全元 ******** % 33 庄锡麒 ******** % 171 周美玲 ******** % 34 杨恒珠 ******** % 172 虞永海 ******** % 35 苏华 ******** % 173 高华东 ******** % 36 方胜锋 ******** % 174 芦寿康 ********293X 0.08% 37 郑舜禹 ******** % 175 潘忠兰 ******** % 38 顾群超 ******** % 176 周伟华 ******** % 39 俞士良 ******** % 177 王伟珍 ******** % 40 李雷生 ******** % 178 顾金荣 ******** % 41 张小元 ******** % 179 江海根 ********291X 0.08% 42 居福民 ******** % 180 周丽水 ******** % 43 徐友亮 ******** % 181 吴彩珍 ******** % 44 顾萍 ******** % 182 俞林珍 ******** % 45 李士龙 ******** % 183 李建 ******** % 46 姚俊 ******** % 184 李勇克 ******** % 47 芦建新 ******** % 185 汝国祥 ******** % 48 王华昌 ******** % 186 潘华峰 ********781X 0.08% 49 朱卫国 ******** % 187 唐火男 ******** % 50 钱根发 ******** % 188 郁建明 ******** % 51 江海全 ******** % 189 钟家华 ******** % 52 吴彩娥 ******** % 190 王金龙 ******** % 53 江金英 ******** % 191 朱伯林 ********291X 0.08% 54 俞月芳 ******** % 192 吴福林 ********293X 0.08% 55 潘双文 ******** % 193 王忠敏 ********297X 0.08% 56 朱月英 ******** % 194 葛顺永 ******** % 23

24 序号股东名称身份证号持股比例序号股东名称身份证号持股比例 57 汪斌 ******** % 195 陆晓刚 ******** % 58 杨宏 ********293X 0.08% 196 吴军 ******** % 59 邵其初 ******** % 197 陆晓明 ******** % 60 蒋洪兴 ******** % 198 朱惠平 ******** % 61 潘振家 ******** % 199 王建新 ******** % 62 李才林 ******** % 200 常雪英 ******** % 63 俞国英 ******** % 201 李平 ******** % 64 江福元 ******** % 202 施茂虎 ******** % 65 曹招荣 ******** % 203 叶惠娟 ******** % 66 朱健 ******** % 204 章金龙 ******** % 67 江永生 ********297X 0.08% 205 陆建芳 ******** % 68 张伟 ******** % 206 张华 ******** % 69 朱小男 ******** % 207 倪月元 ******** % 70 邵永明 ******** % 208 韩建妹 ******** % 71 陆子良 ********291X 0.08% 209 金卫国 ******** % 72 朱菊英 ******** % 210 秦勤 ********294X 0.08% 73 韩周平 ******** % 211 徐芳 ******** % 74 徐力学 ******** % 212 张华 ******** % 75 陈志扬 ******** % 213 张柯勇 ******** % 76 杜荣卫 ******** % 214 凌早兴 ******** % 77 吴鸿梅 ******** % 215 黄亚军 ******** % 78 杨洁华 ********294X 0.08% 216 周康泉 ******** % 79 王小妹 ******** % 217 钱林生 ******** % 80 沈建华 ******** % 218 丁小平 ******** % 81 张福明 ******** % 219 江林福 ******** % 82 陈钰洪 ******** % 220 江云兴 ******** % 83 丁福林 ******** % 221 钱六妹 ******** % 84 曹建华 ******** % 222 郁树春 ******** % 85 江根水 ******** % 223 江绵英 ******** % 86 赵祥玲 ******** % 224 徐杏英 ******** % 87 沈根发 ******** % 225 张勇 ******** % 88 徐正泉 ******** % 226 江国英 ******** % 24

25 序号股东名称身份证号持股比例序号股东名称身份证号持股比例 89 张万荣 ******** % 227 贾仁银 ******** % 90 金玉峰 ********761X 0.08% 228 吴志敏 ******** % 91 彭中华 ******** % 229 郁建新 ******** % 92 吴文生 ******** % 230 刘泽民 ******** % 93 朱建国 ******** % 231 丁林生 ******** % 94 陆明芳 ******** % 232 李明 ******** % 95 方积庆 ******** % 233 吴剑德 ******** % 96 张斌 ******** % 234 翁毛根 ******** % 97 胡伟民 ******** % 235 柴善昌 ********295X 0.08% 98 朱彩金 ******** % 236 肖水根 ******** % 99 宋雪平 ******** % 237 濮伟铭 ******** % 100 陆才泉 ******** % 238 江剑英 ******** % 101 王耀康 ******** % 239 张慧根 ******** % 102 孔月英 ********292X 0.08% 240 吴建芳 ********296X 0.08% 103 孙诚瑾 ******** % 241 俞金元 ******** % 104 张慧权 ******** % 242 吴锡祥 ******** % 105 王建才 ******** % 243 李阿林 ******** % 106 朱维荣 ******** % 244 龚玲妹 ******** % 107 金小羊 ******** % 245 洪根林 ******** % 108 沈敏康 ******** % 246 徐国良 ******** % 109 孙学文 ******** % 247 姚文林 ******** % 110 许伟忠 ******** % 248 吴继龙 ********295X 0.08% 111 徐正其 ******** % 249 方玉其 ******** % 112 金芳 ******** % 250 吴建林 ********295X 0.08% 113 史银根 ******** % 251 周兰芬 ******** % 114 查惠兰 ********882X 0.08% 252 陶永明 ******** % 115 钱金水 ******** % 253 管林昌 ******** % 116 唐海芳 ******** % 254 江银火 ******** % 117 华国君 ******** % 255 钱林火 ******** % 118 沈金文 ******** % 256 徐云华 ******** % 119 周林根 ******** % 257 吕敏坤 ******** % 120 李伟康 ******** % 258 钱福兴 ******** % 25

26 序号股东名称身份证号持股比例序号股东名称身份证号持股比例 121 黄文明 ******** % 259 马林康 ******** % 122 王惠荣 ******** % 260 刘松林 ******** % 123 金慧娟 ********300X 0.08% 261 席桂木 ******** % 124 陆勤荣 ******** % 262 孔玉英 ******** % 125 李桂宝 ******** % 263 江水玉 ******** % 126 叶祖炎 ******** % 264 金洪林 ******** % 127 钱连元 ********295X 0.08% 265 龚玉英 ******** % 128 王海楼 ******** % 266 濮扬 ******** % 129 苏霞明 ******** % 267 俞玉英 ******** % 130 陈菊男 ******** % 268 章载福 ********299X 0.08% 131 卢大增 ******** % 269 陆林森 ******** % 132 裘陆平 ******** % 270 潘培兴 ******** % 133 钱彩珍 ******** % 271 王兴官 ******** % 134 吴建祖 ******** % 272 俞晓东 ******** % 135 王锁生 ******** % 273 顾娥媛 ******** % 136 顾学加 ******** % 274 沈月娥 ******** % 137 李庆国 ******** % 275 未确权股份 % 138 朱吾宝 ******** % 合计 100% 注 :1 郁建新继承了已故股东郁大男持有的股份, 朱晓燕继承了已故股东朱宪明持有的股份, 濮扬继承了已故股东濮勇强持有的股份, 王建才继承了已故股东王火全持有的股份截至本说明书签署日, 未确权股份主要系原股东徐永胜去世前间接持有苏氧股份约 0.08% 股份, 去世后股份继承人尚未确定, 故其股份继承及确权工作未完成对于未进行确权的股份, 苏州股权登记托管中心办理了股权托管手续, 并归入打包账户管理, 苏氧股份对未确权股份有关责任的承担主体进行了明确 2 股东之间关联关系情况 (1) 实际控制人与其他股东之间的关系 : 自然人股东张凤健系张凤华的弟弟吕敏坤系吕裕坤的弟弟根据张凤健吕敏坤于 2014 年 8 月 13 日出具的确认函, 其与苏氧股份其他股东之间不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况 ; 不存在代他人持有股份的情况, 也不存在类似协议或安排 ; 不存在依照法律法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况 (2) 陈祺柯银仙系夫妻关系 ; 徐国曾徐国良系兄弟关系 ; 俞士良顾群超系夫妻关系 ; 钱根兴钱彩珍 / 钱建青系父子 / 女关系 ; 王靖濮伟铭系甥舅关系 ; 苏华陆建芳系夫妻关系 ; 王华昌王建新系夫妻关系 ; 施茂虎叶惠娟系夫妻关系 ; 倪月元韩建妹系夫妻关系 ; 江福元江福男江林福系兄弟关系 ; 江云兴钱六妹系夫妻关系 ; 江绵英徐杏英系夫妻关系, 江绵英江国英江剑英系兄弟关系 ; 曹招荣朱健系夫妻关系 ; 杜 26

27 荣卫吴鸿梅系夫妻关系 ; 王小妹王建才系姑侄关系 ; 肖为东陆明芳系夫妻关系 ; 胡伟民朱彩金系夫妻关系 ; 钱金水钱菊明系兄弟关系 ; 王惠荣金惠娟系夫妻关系 ; 王海楼苏霞明系夫妻关系 ; 张慧根吴建芳系夫妻关系 ; 李阿林龚玲妹系夫妻关系 ; 钱林火徐云华系夫妻关系 ; 周伟华潘忠兰系夫妻关系 ; 俞全元周美玲系夫妻关系 (3) 濮扬尚未成年, 监护人为张彦云 ( 三 ) 公司第一大股东实际控制人情况截至本说明书签署日, 公司第一大股东为张凤华, 持有公司 5,816,150 股股份, 占公司股本总额的 11.63% 截至本说明书签署日, 公司实际控制人为张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦等六名自然人, 六人合计持有公司 40.49% 的股份, 且皆为公司董事, 对公司实施共同控制 1 认定共同控制的依据 (1) 公司股权结构分散, 不存在单一控股股东公司股东人数众多, 股权结构较为分散, 没有单一股东持股比例超过 20%, 第一大股东张凤华持股比例为 11.63%, 其余股东持股比例均低于 7%, 不能单独对公司形成控制, 因此无任何股东能单独控制公司 (2) 张凤华等 6 名自然人对公司的重大决策和经营管理具有重大影响张凤华等 6 名自然人直接持有公司共计 40.49% 的股份, 能通过行使表决权保证公司在各项重大决策上受其控制此外, 张凤华等 6 名自然人还分别担任公司董事长董事总经理副总经理财务负责人等重要职务, 主管公司的业务拓展生产经营财务管理以及团队建设等工作, 对公司的经营管理能产生重大影响张凤华等 6 名自然人在公司具体任职情况如下 : 序号姓名公司任职情况 1 张凤华董事长 2 吕裕坤董事 3 张建勋董事副董事长 4 陆建伟董事总经理财务负责人 5 顾伟民董事副总经理 27

28 序号姓名公司任职情况 6 李克锦董事 (3) 张凤华等 6 名自然人在公司近两年的重大经营决策上均保持一致张凤华等 6 名自然人在近两年董事会上对重大事项的决策上均保持一致, 具体情况见下表 : 会议时间会议类别重大决议内容年第一次临时董事会四届一次董事会年临时董事会 2013 年第二次临时董事会四届二次董事会年第一次临时董事会董事会第一届董事会第一次会议第一届董事会第二次会议第一届董事会第三次会议第一届董事会第四次会议第一届董事会第五次会议同意以 4,200 万元转让苏州工业园区金宏气体有限公司 30% 的股权 2012 年工作总结 ; 苏氧有限 2012 年财务决算 2013 年方针目标及财务预算 ; 华福公司华峰公司 2012 年总结及 2013 年工作计划同意公司进行股改并申报新三板同意以华福公司的名义采用直接购买土地房产方式收购新协力土地厂房苏氧有限 2013 年工作总结财务决算和 2014 年财务预算 ; 华福公司华峰公司 2013 年总结及 2014 年工作计划财务预算 ; 苏氧有限及华福公司的坏账报告确定股改基准日并将公司改制为苏州制氧机股份有限公司审议关于变更公司组织形式的议案关于以公司的净资产折股确定股份有限公司注册资本的议案等议案选举了股份公司第一届董事会董事长, 并聘任了公司高级管理人员, 通过了总经理工作细则等一系列的管理制度审议了关于苏州制氧机股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案等议案审议了关于 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日财务报表的审计报告的议案等议案审议了 2014 年工作总结等议案审议了公司 2015 年度董事会工作报告关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案等议案相关共同控制人参与表决情况一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过一致通过 (4) 张凤华等 6 名自然人签订了一致行动协议书为了促进公司的进一步发展, 维护管理团队的稳定, 确保对公司的控制,2014 年 8 月 8 日, 张凤华等 6 名自然人共同签订了一致行动协议书, 协议约定 : 28

29 1) 一致行动的内容协议各方一致同意, 在苏氧股份 ( 以下简称标的公司 ) 股东大会和董事会依据相关法律法规及标的公司章程之规定行使职权的过程中采取一致行动, 即协议各方在标的公司股东大会和董事会会议中以举手表决或书面表决的方式行使表决权时采取相同的意思表示上述相关法律法规包括但不限于公司法中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司现已颁布或将要颁布的规则办法 2) 一致行动的方式 1 协议各方一致同意, 协议各方应就依据相关法律法规及标的公司章程之规定涉及股东大会 / 董事会职权的提案事项在该次股东大会 / 董事会召开前进行协商, 并争取达成一致意见 2 如协议各方该次股东大会 / 董事会会议召开前无法就某个事项达成一致意见的, 协议各方应就该事项进行内部投票表决, 张凤华有两票表决权, 其余各方各享有一票表决权, 表决事项在获得 4 票同意后通过, 协议各方应就通过后的表决事项采取一致行动 3) 一致行动的委托协议各方一致同意, 在协议各方中任何一方不能参加股东大会 / 董事会会议时, 应委托本协议书其他方中的任一方代其参加会议并行使未注明投标意向的表决权 ; 如协议各方均不能参加股东大会会议时, 应共同委托第三方参加会议并行使投票表决权 4) 一致行动的期限经协议各方协商一致同意, 如协议各方中任何一方不再持有标的公司股份, 且不再担任标的公司董事, 该方将不再受本协议约定的一致行动的限制, 其他各方仍需按照本协议的约定采取一致行动 (5) 张凤华等 6 名自然人符合法规对共同控制情况的认定公司由张凤华等 6 名自然人共同拥有公司控制权符合相关法规对认定共同控制情况的规定 :1 公司没有单一股东持股比例超过 30%, 不能单独对公司形成控制 ;2 29

30 张凤华等 6 名自然人直接持有公司合计 40.49% 股份 ;3 公司治理结构健全运行良好, 张凤华等 6 名自然人共同拥有公司控制权的情况并未影响公司的规范运作 ;4 张凤华等 6 名自然人已签署一致行动协议书, 对共同拥有公司控制权的情况进行了明确实际控制人简介详见本节七公司董事监事高级管理人员情况 2 保障公司治理重大经营决策稳定性的措施 (1) 增强核心团队的稳定性张凤华等 6 名实际控制人于 2014 年 8 月 8 日共同签订了一致行动协议书, 承诺在公司治理和重大经营决策上保持一致行动 (2) 进一步完善组织机构和内部管理制度公司根据公司法的要求, 建立了股东大会董事会和监事会, 聘任了高级管理人员, 通过了公司章程以及三会议事规则 ; 为规范公司日常经营活动, 公司还建立了对外投资管理制度对外担保管理制度关联交易管理制度投资者关系管理制度等管理制度公司通过完善组织机构和内部管理制度的方式, 逐步将经营理念和管理方式制度化, 有利于保障公司治理重大经营决策的稳定 3 近两年公司的实际控制人未发生变更报告期内, 公司实际控制人的持股比例合计为 40.49%, 控制权未曾发生变更, 且张凤华等 6 名自然人一直担任公司重要职务, 对公司实施共同管理四历史沿革 ( 一 ) 公司股本及其变化情况年 5 月, 有限公司设立苏氧股份, 前身为吴县制氧机厂 ( 后更名为 : 苏州制氧机厂 ), 成立于 1971 年 1995 年 12 月 20 日, 苏州市人民政府江苏省现代企业制度试点工作领导小组出具苏府 [1995]119 号关于同意江苏苏钢集团公司等企业现代企业制度试点实施方案的批复, 同意苏州制氧机厂现代企业制度试点实施方案, 改组为有限责任公司 30

31 1997 年 5 月 16 日, 江苏吴县会计师事务所出具吴会 (97) 字第 170 号验资报告, 对苏州制氧机厂拟改制设立苏州制氧机有限责任公司截至 1996 年 12 月 31 日的实收资本及相关的资产和负债进行了审验 1997 年 5 月 20 日, 吴县市国有资产管理局吴县市经济体制改革委员会和吴县市经济委员会作出会议纪要 : 吴县市国有资产管理局吴县市经济委员会同意苏州制氧机厂改组后注册资本金额为 1,000 万元, 其中国家投资 950 万元 ( 占比 95%) 法人投资 50 万元 ( 占比 5%) 设立完成后, 苏氧有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 吴县市国有资产管理局 % 2 吴县市经济委员会 50 5% 合计 1, % 2000 年 12 月 31 日, 国务院下发国务院关于同意江苏省撤销吴县市设立苏州市吴中区相城区的批复同意撤销县级吴县市, 设立苏州市吴中区相城区, 各机构相应调整 2002 年 4 月, 苏氧有限股东由吴县市国有资产管理局和吴县市经济委员会相应变更为苏州市吴中区财政局和苏州市吴中区经贸局, 股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 吴中区财政局 % 2 吴中区经贸局 50 5% 合计 1, % 年, 公司改制 1998 年 8 月 13 日, 中共吴县市委办公室吴县市人民政府办公室下发吴县市市属工业企业产权制度改革意见 ( 吴县办 [1998]37 号 ), 提出对市属工业企业产权制度改革的基本原则及操作程序等 2001 年 11 月 2 日, 中共苏州市吴中区委办公室苏州市吴中区人民政府办公室下发苏州市吴中区机关下属企业产权制度改革的实施意见 ( 吴委办 [2001]35 号 ), 进一步明确了苏州市吴中区区级机关下属企业产权制度改革的基本原则及操作程序等在上述政策背景下, 苏氧有限在政府的指导下进行了产权制度改革 2001 年 5 月 15 日, 吴县市国有资产管理局同意苏氧有限改制的资产评估立项申请 31

32 2001 年 10 月 23 日, 吴中区国有资产管理委员会办公室出具苏州制氧机有限责任公司资产评估项目确认书 ( 国评字 [2001]18 号 ), 确认江苏仁和资产评估有限公司出具的苏州制氧机有限责任公司评估报告书 ( 苏仁评报字 (2001) 第 053 号 ) 评估结果 2002 年 4 月 23 日, 苏氧有限召开首届六次职代会工代会, 审议通过了苏州制氧机有限责任公司整体改制实施方案股份量化及现金出资方案及关于企业改制后职工安置的有关规定和说明前述改制方案的主要内容如下 : (1) 苏氧有限将由国有企业改制为职工持股的民营企业 ; 由区财政局与改制后企业的股东签订资产转让协议书, 并办理公证手续, 及依法办理工商登记 ; (2) 苏氧有限的一部分股份量化给公司在册员工, 剩余部分由在册主管以上人员以现金认购量化股对象必须是苏氧有限在岗在职职工, 并且与改制后的企业建立劳动关系 ; 认购股则由企业主管级以上人员为主, 用合法收入以货币形式出资认购苏氧有限设立股份管理办公室专门管理量化股和认购股 (3) 职工辞职调离除名等原因, 与公司解除或终止劳动合同的, 其所持股份数额, 在股份管理办公室主持下按规定进行转让或收回股份转让要在股份管理办公室主持下进行在股份管理办公室具备兑付能力的情况下, 可先行垫付回购 (4) 上述方案亦对在职职工工龄补偿及安置办法内退职工的安置办法等作了相应的规定 2002 年 4 月 25 日, 苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组办公室出具关于苏州制氧机有限责任公司整体改制的批复 ( 吴企改办 (2002) 字第 9 号 ), 同意苏氧有限改制方案根据苏氧有限于 2002 年 4 月 23 日召开的首届六次职代会工代会审议通过的苏州制氧机有限责任公司股份管理实施细则的规定, 及苏氧有限上述内部职工股东分别签署的股权委托书, 张凤华顾伟民作为受托人, 代表委托人受让股份, 并在工商登记中名义持有苏氧有限的股权 2002 年 4 月 28 日, 吴中区财政局吴中区经贸局与张凤华顾伟民签署苏州制氧机有限责任公司股权转让职工安置协议书, 吴中区财政局吴中区经贸局将所持有的苏氧有限全部股权转让给张凤华顾伟民 2002 年 5 月 9 日, 江苏省苏州市 32

33 吴中区公证处出具 (2002) 吴证经内字第 109 号公证书, 对吴中区财政局吴中区经贸局与张凤华顾伟民签署苏州制氧机有限责任公司股权转让职工安置协议书进行了公证 2002 年 11 月 8 日, 苏氧有限召开股东会, 苏氧有限股东一致同意将所持有的苏氧有限股本金全部转让给张凤华和顾伟民, 具体为吴中区财政局将其持有的苏氧有限 59.40% 股权转让给张凤华, 将其持有的苏氧有限 35.60% 股权转让给顾伟民 ; 吴中区经贸局将其持有的苏氧有限 5.00% 股权转让给张凤华 2002 年 11 月 11 日, 苏州市工商行政管理局向苏氧有限换发了企业法人营业执照 ( 号 ) 本次改制完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 张凤华 % 2 顾伟民 % 合计 1, % 年至 2008 年 11 月, 持股变化情况 2002 年改制完成至 2008 年 11 月期间, 苏氧有限注册资本未发生变化, 工商登记的名义股东为张凤华顾伟民苏氧有限改制完成时内部职工股东共有 379 名, 期间有 104 名股东退股, 截止到 2008 年 11 月底内部职工股东有 275 名内部职工持股的形成与变化过程如下 : 2002 年 4 月 23 日, 苏氧有限召开首届六次职代会工代会, 审议并通过了股份量化及现金出资方案及股份管理实施细则, 并经苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组批复同意, 苏氧有限部分股份量化给公司在册员工, 剩余部分由在册主管以上人员以现金认购苏氧有限设立股份管理办公室专门管理量化股和认购股及剩余股份苏氧有限 2002 年改制完成至 2008 年 11 月期间, 根据苏氧有限与股东分别签订的协议及退股金支付凭证内部职工认购股份缴款凭证等文件, 苏氧有限 2002 年 5 月至 2008 年 11 月期间内部职工持股变化的具体情况如下 : 时间本年股份变化情况 ( 万股 ) 年末持股情况 ( 万股 ) 股份管理办公室 33

34 量化数量认股数量退股数量 34 持股人数 ( 人 ) 持股数量管理的剩余股份 ( 万股 ) 改制完成时年年年年年年年 (1)2002 年股份量化与认购情况改制方案实施时, 与苏氧有限签订劳动合同的 379 名员工选择量化股份,89 名不与苏氧有限继续签订劳动合同的员工选择量化现金, 剩余股份由股份管理办公室管理 2002 年 5 月, 首次量化股份与认购股份完成时, 股东持股情况如下 : 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 1 张凤华吕裕坤顾伟民张建勋吴其蒙李克锦钱菊明肖为东曹文宝朱建平郝智远周松涛程雪芳徐芝兰张建国张晓岭徐国曾章奇华

35 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 19 周金浩汤自力支忆澄钱根兴陆建伟朱文庸陈祺张凤健许小弟王平叶龙元支耀武刘国钧陈季明庄锡麒金粹仙何森其冯锡海顾萍顾群超居福民李雷生钱俊卿徐友亮杨恒珠俞士良张小元钱建忠王旭民郑舜禹芦建新苏华

36 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 51 王华昌姚俊方胜锋李士龙戴育林李勇克李建马金春钱六妹周林根江云昌王耀康俞全元俞雪元徐云华钱水明叶惠娟江海根吴福林江福男龚玲妹芦寿康王忠敏张革朱文奎江盘根王金龙汝国祥许海男李建飞孙志方郁建明

37 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 83 俞学林唐火男吴彩珍江金兴黄寿林朱宪明钱根坤钱建青赵云珍朱伯林钟家华尤枫潘忠兰钮菊伟葛顺永周丽水张建华朱华萍虞永海倪月元仲永兴陆子良马珺吴锡明王震王伟珍沈俊瑜吴宏生陆建芳陆明芳刘晓东金东民

38 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 115 高华东朱敏俞春华朱云姚其青王峰张红明尤华周晓新潘华峰张勤东沈伟华潘建良陆晓刚曹永成杨佑春徐寿弟吴国平金芳丁福林吴永珍朱勇敢江根水苏霞明华国君沈根发徐正泉张万荣张福明姚建楼王小妹朱菊英

39 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 147 俞国英朱卫国钱金水黄文明周美玲李伟康江金英潘美英杨宏吴桂珍王海楼江福元俞晓东吴文生吴建平陈志杨单小弟史银根朱建国江永生吴彩娥徐杏英周雪英叶祖炎陈钰洪钱根发卢大增朱小男赵祥玲周培德俞月芳肖水根

40 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 179 江海全潘双文陆云龙朱月英陆子良曹建华曹招荣汪斌杜荣卫吴鸿梅韩周平陈菊男杨洁华韩建妹吴文华彭中华陆勤荣唐海芳查惠兰邵其初金玉峰黄剑峰戚正荣周华徐力学李郁民钱晓军沈金文张伟蒋洪兴龚玉英钱连元

41 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 211 赵建伟张福男张莉莉张水英严跃龙金建英刘凤芳胡玖益张秀梅张成裘陆平吴剑德徐国良沈月娥柯银仙许巧根吴桂根柴善昌丁林生李明吴继龙吴锡祥吴火根洪根林张炳生吴建林周兰芬濮伟铭黄亚军翁毛根张云根李阿林

42 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 243 方玉琪马雅忆邵永明陶永明姚文林汤荣森叶国平施园林王建新徐芳严春娇钱惠芳李庆国郁建珍马建妹刘峰府祖新邵建国韩宝雄许伟忠王兴官吴建芳沈敏康孔月英王惠荣朱永平王火全朱维荣宋雪平徐正其张慧权王文斌

43 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 275 朱吾宝潘培兴俞玉英周根元濮勇强陆林森朱彩金李萍华顾志岳李桂宝徐瑛江云兴金小羊孙学文顾金荣金惠娟顾娥媛陆才泉陆晓明朱健孙诚瑾张斌周伟华詹伟林张晓艳章载福冯旭东徐国元顾学加吴建祖柏宇兵钱金元

44 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 307 王锁生郑创新钱彩珍章金龙江美珍常雪英秦勤金卫国朱惠平胡伟民盛鸿云施茂虎袁阿四陶雅琴朱英英张华李平金洪林席桂木江银火钱林火钱福兴马林康徐永胜吕敏坤刘松林江水玉管林昌顾燕红惠康禔王靖徐建芳

45 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 339 郁大男王金福吴志敏周康泉丁小平江林福江国英张柯勇张卫东张华张勇凌早兴刘泽民郁树春程金兴钱林生曹智健俞林珍赵承方积庆陈东蓓唐建伟彭超周文年沈剑顾培华蒋勤勇黄寅沈敏朱土根吴军沈建华

46 序号姓名量化股份 ( 万股 ) 认购股份 ( 万股 ) 合计 ( 万股 ) 371 李才林潘振家俞金元江剑英张慧根贾仁银孔玉英卞阿五江绵英合计 (2)2002 年职工股份认购与退股情况 2002 年改制完成至 2002 年 12 月 31 日期间, 有 13 名员工将其持有量化股份退还给股份管理办公室序号姓名持股数量 ( 万股 ) 本次退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 孙志方张晓艳赵云珍马珺江盘根王金福张卫东仲永兴赵建伟张云根马雅忆郁建珍陈东蓓合计 (3)2003 年职工股份认购与退股情况 1 新增认购股情况如下 : 46

47 序号姓名本次认购前持有股份数量化股份 ( 万股 ) 2002 年认购股份 ( 万股 ) 新增认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 1 张凤华吕裕坤顾伟民张建勋李克锦陆建伟张凤健吴其蒙合计名员工退股, 具体情况如下 : 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 叶国平施园林姚其青邵建国江美珍严春娇汤荣森沈伟华张革詹伟林钱水明韩宝雄周根元钱金元周文年吴建平顾志岳沈剑马建中

48 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 20 陆云龙刘峰曹智健黄寅陆子良吴桂根府祖新马金春许巧根柏宇兵王旭民江金兴尤华袁阿四刘凤芳周晓新吴火根彭超顾培华蒋勤勇李萍华李郁民徐瑛合计 (4)2004 年职工股份认购与退股情况 2004 年度无新增认购股情况, 有 24 名员工将其持股全部转让给股份管理办公室序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 钱建忠沈俊瑜沈敏

49 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 4 黄剑峰卞阿五徐寿弟朱云徐国元戴育林张炳生姚建楼俞春华杨佑春金东民钱惠芳周培德朱永平严跃龙单小弟朱文奎郑创新程金兴朱敏马建妹合计 (5)2005 年职工股份认购与退股情况有 18 名股东退股, 具体情况如下 : 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 张成钮菊伟朱英英徐国曾吴其蒙顾萍

50 序号序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 7 张勤东钱晓军庄锡麒张秀梅冯锡海何森其金建英戚正荣周华陈季明吴桂珍陶雅琴合计 (6)2006 年职工股份转让股份认购与退股情况 1 张凤健转让 5 万股份给张凤华 ; 2 钱俊卿辞职, 将其认购股一万元转让给支忆澄, 两人系夫妻关系 ; 3 有 6 人参与认购, 合计认购 38 万股具体情况如下 : 姓名量化股份 2002 年认购股份持有股份数 ( 万股 ) 2003 年认购股份 2006 年认购股份 2006 年转让 / 受让股份完成后持股 ( 万股 ) 1 张凤华张凤健吕裕坤顾伟民张建勋李克锦钱俊卿支忆澄陆建伟合计有 10 人将其股份转让给股份管理办公室, 合计 15.5 万股 50

51 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 江云昌章奇华王峰钱俊卿周松涛金粹仙刘国钧吴文华唐建伟张红明合计 (7)2007 年职工股份认购与退股情况有 5 名股东退股 7.5 万股, 具体情况如下 : 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 张凤健吴宏生赵承许小弟张福男合计 (8)2008 年职工股份认购与退股情况 1 有 2 名股东将其股份转让给股份管理办公室, 具体情况如下 : 序号姓名持股数量 ( 万股 ) 本次退股数量 ( 万股 ) 退股后持股 ( 万股 ) 1 吴锡明冯旭东合计年 11 月 10 日, 苏氧有限召开内部持股职工大会, 审议并通过 : 苏氧有限遗留的 8.95% 的股份, 全体 275 名内部职工股东按平均 1:1 的价格进行认购, 其中 :5 名股东每人认购 3,230 股,270 名股东每人认购 3,255 股, 合计认购 895,000 股 51

52 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 1 张凤华吕裕坤顾伟民张建勋李克锦钱菊明肖为东曹文宝朱建平郝智远程雪芳徐芝兰张建国张晓岭周金浩汤自力支忆澄钱根兴陆建伟朱文庸陈祺王平叶龙元支耀武李勇克李建钱六妹周林根王耀康俞全元俞雪元

53 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 32 徐云华叶惠娟江海根吴福林江福男龚玲妹芦寿康王忠敏王金龙汝国祥许海男李建飞郁建明俞学林唐火男吴彩珍黄寿林朱宪明钱根坤钱建青朱伯林钟家华尤枫潘忠兰葛顺永周丽水张建华朱华萍虞永海倪月元王震

54 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 63 王伟珍陆建芳陆明芳刘晓东高华东潘华峰潘建良陆晓刚曹永成吴国平金芳丁福林吴永珍朱勇敢江根水苏霞明华国君沈根发徐正泉张万荣张福明王小妹朱菊英俞国英朱卫国钱金水黄文明周美玲李伟康江金英潘美英

55 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 94 杨宏王海楼江福元俞晓东吴文生陈志杨史银根朱建国江永生吴彩娥徐杏英周雪英叶祖炎陈钰洪钱根发卢大增朱小男赵祥玲俞月芳肖水根江海全潘双文朱月英曹建华曹招荣汪斌杜荣卫吴鸿梅韩周平陈菊男杨洁华

56 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 125 韩建妹彭中华陆勤荣唐海芳查惠兰邵其初金玉峰徐力学沈金文张伟蒋洪兴龚玉英钱连元张莉莉张水英胡玖益裘陆平顾群超居福民李雷生徐友亮杨恒珠俞士良张小元吴剑德徐国良沈月娥柯银仙柴善昌丁林生李明

57 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 156 吴继龙吴锡祥洪根林吴建林周兰芬濮伟铭黄亚军翁毛根李阿林方玉琪邵永明陶永明姚文林王建新徐芳李庆国许伟忠王兴官吴建芳沈敏康孔月英王惠荣王火全朱维荣宋雪平徐正其张慧权王文斌朱吾宝潘培兴俞玉英

58 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 187 濮勇强陆林森朱彩金李桂宝江云兴金小羊孙学文顾金荣金惠娟顾娥媛陆才泉陆晓明朱健孙诚瑾张斌周伟华章载福顾学加吴建祖王锁生钱彩珍郑舜禹章金龙常雪英秦勤金卫国朱惠平胡伟民盛鸿云施茂虎张华

59 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份 2008 年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 218 李平芦建新苏华王华昌姚俊金洪林席桂木江银火钱林火钱福兴马林康徐永胜吕敏坤刘松林江水玉管林昌顾燕红惠康禔王靖徐建芳郁大男吴志敏周康泉丁小平江林福江国英张柯勇张华张勇凌早兴刘泽民

60 序号姓名认购前持有股份数 ( 万股 ) 量化股份认购股份年认购股份 ( 万股 ) 认购完成后持股 ( 万股 ) 249 郁树春钱林生俞林珍方积庆方胜锋李士龙吴军沈建华李才林潘振家俞金元江剑英张慧根贾仁银孔玉英江绵英陆子良张凤健许小弟章奇华周松涛金粹仙刘国钧徐国曾顾萍庄锡麒陈季明合计年 11 月, 内部职工持股规范过程为进一步规范苏氧有限股权结构, 减少因职工委托持股所带来的法律风险, 但由于内部持股股东人数较多, 在公司内全部实名化不符合公司法关于组建有限责

61 任公司的股东人数不能超过 50 人的规定, 故用将苏氧有限实际 275 名股东分别转入 6 家持股平台公司的方式以解决内部持股职工实名化的问题 (1) 持股平台设立 2008 年 10 月 8 日, 苏氧有限召开内部持股职工大会, 审议并通过了关于苏州制氧机有限责任公司解除委托持股的议案, 新设六家持股平台公司 ( 企业法人 ) 承接苏氧有限的全部股权, 原持股职工通过获得成为六家持股平台公司的实名股东间接持有苏氧有限的股份解除委托持股前股权关系如下 : 为了进一步规范公司股权结构, 减少因职工委托持股所带来的法律风险,2008 年 10 月 8 日, 苏氧有限召开内部持股职工大会, 审议并通过了关于苏州制氧机有限责任公司解除委托持股的议案, 新设六家持股平台公司 ( 企业法人 ) 承接苏氧有限的全部股权, 原持股职工通过获得成为六家持股平台公司的实名股东间接持有苏氧有限的股份解除委托持股前股权关系如下 : 275 名隐名股东股权委托张凤华顾伟民显名股东苏氧有限解除委托持股后股权关系如下 ; 实名股东 47 名股东华裕公司实名股东 41 名股东华动公司实名股东 47 名股东华苏公司实名股东 44 名股东华氧公司实名股东 49 名股东华升公司实名股东 47 名股东华日公司 48.63% 13.08% 11.83% 9.93% 9.84% 6.68% 苏氧有限具体情况如下 : 61

62 1) 华裕公司设立与规范过程年 10 月 15 日, 自然人张凤华与其他 9 名职工股东共同发起设立华裕公司, 注册资本 468 万元 2008 年 10 月 21 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述出资设立情况进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 038 号验资报告验证 2008 年 10 月 22 日, 华裕公司设立完成年 11 月 10 日, 张凤华货币增资万元, 华裕公司注册资本由 468 万元变更为万元 2008 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述增资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 045 号验资报告验证年 11 月 18 日, 张凤华将其持有的苏氧有限 644 万元股权中 410 万元转让给华裕公司, 顾伟民将其持有的苏氧有限 356 万元股权中万元转让给华裕公司转让完成后, 华裕公司持有万元苏氧有限股权 4 为了符合股东持有华裕公司的注册资本与其实际持苏氧有限股份数量 1:1 的对应关系,2008 年 11 月 30 日, 张凤华将其持有华裕公司的万元股权中万元转让给其他 46 名职工股东股权调整完成后, 华裕公司的股权结构如下 : 序号姓名持有华裕公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 1 张凤华 % % 2 吕裕坤 % % 3 李克锦 % % 4 陆建伟 % % 5 支忆澄 % % 6 郝智远 % % 7 陈祺 % % 8 叶龙元 % % 9 周金浩 % % 10 章奇华 % % 11 刘国钧 % % 12 金粹仙 % % 62

63 序号姓名持有华裕公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 13 陈季明 % % 14 张凤健 % % 15 周松涛 % % 16 徐国曾 % % 17 庄锡麒 % % 18 杨恒珠 % % 19 李士龙 % % 20 顾萍 % % 21 徐友亮 % % 22 居福民 % % 23 张小元 % % 24 李雷生 % % 25 俞士良 % % 26 顾群超 % % 27 郑舜禹 % % 28 李庆国 % % 29 顾学加 % % 30 王锁生 % % 31 吴建祖 % % 32 潘美英 % % 33 周雪英 % % 34 盛鸿云 % % 35 钱彩珍 % % 36 柯银仙 % % 37 惠康禔 % % 38 徐建芳 % % 39 王靖 % % 40 张建华 % % 41 顾燕红 % % 42 张莉莉 % % 43 裘陆平 % % 63

64 序号姓名持有华裕公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 44 张水英 % % 45 胡玖益 % % 46 吴永珍 % % 47 朱吾宝 % % 合计 % % 2) 华动公司设立与规范过程年 10 月 15 日, 顾伟民与其他 3 名职工股东共同发起设立苏州华动制氧设备安装有限公司, 注册资本 116 万元立信会计师事务所有限公司江苏分所于 2008 年 10 月 20 日对前述出资设立情况进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 033 号验资报告验证 2008 年 10 月 22 日, 华动公司设立完成年 11 月 10 日, 顾伟民货币增资万元, 华动公司注册资本由 116 万元变更为万元 2008 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述增资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 041 号验资报告验证年 11 月 18 日, 张凤华将其持有的苏氧公司 644 万元股权中 39.5 万元转让给华动公司, 顾伟民将其持有的苏氧公司 356 万元股权中万元转让给华动公司转让完成后, 华动公司持有万元苏氧公司股权 4 为了符合股东持有华动公司的注册资本与其实际持苏氧有限股份数量 1:1 的对应关系,2008 年 11 月 30 日, 顾伟民将其持有华动公司万元股权中万元转让给其它 40 名职工股东股权调整完成后, 华动公司的股权结构如下 : 序号姓名持有华动公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 1 顾伟民 % % 2 朱文庸 % % 3 汤自力 % % 4 苏华 % % 64

65 序号姓名持有华动公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 5 姚俊 % % 6 芦建新 % % 7 王华昌 % % 8 陆晓明 % % 9 朱惠平 % % 10 王建新 % % 11 常雪英 % % 12 李平 % % 13 施茂虎 % % 14 叶惠娟 % % 15 章金龙 % % 16 陆建芳 % % 17 张华 % % 18 倪月元 % % 19 韩建妹 % % 20 金卫国 % % 21 秦勤 % % 22 徐芳 % % 23 张华 % % 24 张柯勇 % % 25 凌早兴 % % 26 黄亚军 % % 27 周康泉 % % 28 钱林生 % % 29 丁小平 % % 30 江林福 % % 31 江云兴 % % 32 钱六妹 % % 33 郁树春 % % 34 江绵英 % % 35 徐杏英 % % 65

66 序号姓名持有华动公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 36 张勇 % % 37 江国英 % % 38 贾仁银 % % 39 吴志敏 % % 40 郁建新 % % 41 刘泽民 % % 合计 % % 3) 华苏公司设立与规范过程年 10 月 15 日, 张建勋与其他 2 名职工股东共同发起设立华苏公司, 注册资本 100 万元 2008 年 10 月 21 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述出资设立情况进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 036 号验资报告验证 2008 年 10 月 22 日, 华苏公司设立完成年 11 月 10 日, 张建勋货币增资万元, 华苏公司注册资本由 100 万元变更为万元 2008 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述增资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 044 号验资报告验证年 11 月 18 日, 张凤华将其持有的苏氧有限 644 万元股权中 70.5 万元转让给华苏公司, 顾伟民将其持有的苏氧有限 356 万元股权中万元转让给华苏公司转让完成后, 华苏公司持有万元苏氧公司股权 4 为了符合股东持有华苏公司的注册资本与其实际持苏氧有限股份数量 1:1 的对应关系,2008 年 11 月 30 日, 张建勋将其持有华苏公司万元股权中万元转让给其他 46 名职工股东股权调整完成后, 华苏公司的股权结构如下 : 序号姓名持有华苏公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 1 张建勋 % % 2 曹文宝 % % 66

67 3 朱卫国 % % 4 钱根发 % % 5 江海全 % % 6 吴彩娥 % % 7 江金英 % % 8 俞月芳 % % 9 潘双文 % % 10 朱月英 % % 11 汪斌 % % 12 杨宏 % % 13 邵其初 % % 14 蒋洪兴 % % 15 潘振家 % % 16 李才林 % % 17 俞国英 % % 18 江福元 % % 19 曹招荣 % % 20 朱健 % % 21 江永生 % % 22 张伟 % % 23 朱小男 % % 24 邵永明 % % 25 陆子良 % % 26 朱菊英 % % 27 韩周平 % % 28 徐力学 % % 29 陈志杨 % % 30 杜荣卫 % % 31 吴鸿梅 % % 32 杨洁华 % % 33 王小妹 % % 34 沈建华 % % 35 张福明 % % 67

68 36 陈钰洪 % % 37 丁福林 % % 38 曹建华 % % 39 江根水 % % 40 赵祥玲 % % 41 沈根发 % % 42 徐正泉 % % 43 张万荣 % % 44 金玉峰 % % 45 彭中华 % % 46 吴文生 % % 47 朱建国 % % 合计 % % 4) 华氧公司设立与规范过程年 10 月 15 日, 肖为东与其他 4 名职工股东共同发起设立华氧公司, 注册资本 85 万元 2008 年 10 月 20 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述出资设立情况进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 037 号验资报告验证 2008 年 10 月 22 日, 华氧公司设立完成年 11 月 10 日, 肖为东货币增资万元, 华氧公司注册资本由 85 万元变更为万元 2008 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述增资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 045 号验资报告验证年 11 月 18 日, 张凤华将其持有的苏氧有限 644 万元股权中 53 万元转让给华氧公司, 顾伟民将其持有的苏氧有限 356 万元股权中万元转让给华氧公司转让完成后, 华氧公司持有万元苏氧公司股权 4 为了符合股东持有华氧公司的注册资本与其实际持苏氧有限股份数量 1:1 的对应关系,2008 年 11 月 30 日, 肖为东将其持有华氧公司万元股权中万元转让给其他 43 名职工股东股权调整完成后, 华氧公司的股权结构如下 : 68

69 序号姓名持有华氧公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 1 肖为东 % % 2 王平 % % 3 朱建平 % % 4 支耀武 % % 5 许小弟 % % 6 方胜锋 % % 7 陆明芳 % % 8 方积庆 % % 9 张斌 % % 10 胡伟民 % % 11 朱彩金 % % 12 宋雪平 % % 13 陆才泉 % % 14 王耀康 % % 15 孔月英 % % 16 孙诚瑾 % % 17 张慧权 % % 18 王建才 % % 19 朱维荣 % % 20 金小羊 % % 21 沈敏康 % % 22 孙学文 % % 23 许伟忠 % % 24 徐正其 % % 25 金芳 % % 26 史银根 % % 27 查惠兰 % % 28 钱金水 % % 29 唐海芳 % % 30 华国君 % % 31 沈金文 % % 69

70 32 周林根 % % 33 李伟康 % % 34 黄文明 % % 35 王惠荣 % % 36 金惠娟 % % 37 陆勤荣 % % 38 李桂宝 % % 39 叶祖炎 % % 40 钱连元 % % 41 王海楼 % % 42 苏霞明 % % 43 陈菊男 % % 44 卢大增 % % 合计 % % 5) 华升公司设立与规范过程年 10 月 15 日, 徐芝兰与其他 3 名职工股东共同发起设立华升公司, 注册资本 80 万元 2008 年 10 月 20 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述出资设立情况进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 035 号验资报告验证 2008 年 10 月 22 日, 华升公司设立完成年 11 月 10 日, 徐芝兰货币增资万元, 华升公司注册资本由 80 万元变更为万元 2008 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述增资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 043 号验资报告验证年 11 月 18 日, 张凤华将其持有的苏氧有限 644 万元股权中 48 万元转让给华升公司, 顾伟民将其持有的苏氧有限 356 万元股权中万元转让给华升公司转让完成后, 华升公司持有万元苏氧公司股权 4 为了符合股东持有华升公司的注册资本与其实际持苏氧有限股份数量 1:1 的对应关系,2008 年 11 月 30 日, 徐芝兰将其持有华升公司万元股权中万元转让给其他 48 名职工股东股权调整完成后, 华升公司的股权结构如下 : 70

71 序号姓名持有华升公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 1 徐芝兰 % % 2 程雪芳 % % 3 钱根兴 % % 4 张晓岭 % % 5 丁林生 % % 6 李明 % % 7 吴剑德 % % 8 翁毛根 % % 9 柴善昌 % % 10 肖水根 % % 11 濮伟铭 % % 12 江剑英 % % 13 张慧根 % % 14 吴建芳 % % 15 俞金元 % % 16 吴锡祥 % % 17 李阿林 % % 18 龚玲妹 % % 19 洪根林 % % 20 徐国良 % % 21 姚文林 % % 22 吴继龙 % % 23 方玉琪 % % 24 吴建林 % % 25 周兰芬 % % 26 陶永明 % % 27 管林昌 % % 28 江银火 % % 29 钱林火 % % 30 徐云华 % % 31 吕敏坤 % % 71

72 32 钱福兴 % % 33 马林康 % % 34 刘松林 % % 35 席桂木 % % 36 孔玉英 % % 37 江水玉 % % 38 金洪林 % % 39 徐永胜 % % 40 龚玉英 % % 41 濮扬 % % 42 俞玉英 % % 43 章载福 % % 44 陆林森 % % 45 潘培兴 % % 46 王兴官 % % 47 俞晓东 % % 48 顾娥媛 % % 49 沈月娥 % % 合计 % % 6) 华日公司设立与规范过程年 10 月 15 日, 钱菊明与 3 名职工股东共同发起设立华日公司, 注册资本 50 万元 2008 年 10 月 21 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述出资设立情况进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 034 号验资报告验证 2008 年 10 月 22 日, 华日公司设立完成年 11 月 10 日, 钱菊明货币增资万元, 华裕公司注册资本由 50 万元变更为万元 2008 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述增资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 042 号验资报告验证年 11 月 18 日, 张凤华将其持有的苏氧有限 644 万元股权中 23 万元转让给华日公司, 顾伟民将其持有的苏氧有限 356 万元股权中万元转让给华日公司转让完成后, 华日公司持有万元苏氧公司股权 72

73 4 为了符合股东持有华日公司的注册资本与其实际持苏氧有限股份数量 1:1 的对应关系,2008 年 11 月 30 日, 钱菊明将其持有华日公司万元股权中万元转让给其他 46 名职工股东股权调整完成后, 华日公司的股权结构如下 : 序号姓名持有华日公司注册资本对应苏氧有限股权数量 ( 万元 ) 占比数量 ( 万股 ) 占比 1 张建国 % % 2 钱菊明 % % 3 朱华萍 % % 4 许海男 % % 5 吴国平 % % 6 朱晓燕 % % 7 曹永成 % % 8 吴军 % % 9 陆晓刚 % % 10 葛顺永 % % 11 王忠敏 % % 12 吴福林 % % 13 朱伯林 % % 14 王金龙 % % 15 钟家华 % % 16 郁建明 % % 17 唐火男 % % 18 潘华峰 % % 19 汝国祥 % % 20 李勇克 % % 21 李建 % % 22 俞林珍 % % 23 吴彩珍 % % 24 周丽水 % % 25 江海根 % % 26 朱勇敢 % % 73

74 27 顾金荣 % % 28 王伟珍 % % 29 周伟华 % % 30 潘忠兰 % % 31 芦寿康 % % 32 高华东 % % 33 虞永海 % % 34 周美玲 % % 35 俞全元 % % 36 黄寿林 % % 37 尤枫 % % 38 江福男 % % 39 钱根坤 % % 40 李建飞 % % 41 王震 % % 42 钱建青 % % 43 俞雪元 % % 44 俞学林 % % 45 刘晓东 % % 46 潘建良 % % 47 王文斌 % % 合计 % % (2) 员工间接持股转移至持股平台 2008 年 11 月 18 日, 苏氧有限召开临时股东会, 同意张凤华将其持有的 644 万元股权中 70.5 万元转让给华苏公司 53 万元转让给华氧公司 410 万元转让给华裕公司,23 万元转让给华日公司 39.5 万元转让给华动公司 48 万元转让给华升公司, 其他股东放弃优先购买的权利 ; 顾伟民将其持有的 356 万元股权中万元转让给华苏公司万元转让给华氧公司万元转让给华裕公司万元转让给华日公司转让给华动公司转让给华升公司, 其他股东放弃优先购买的权利本次股权转让情况如下 : 74

75 转出方转让股数 ( 万股 ) 受让方受让股数 ( 万股 ) 转让价格 ( 万元 ) 协议时间 70.5 华苏公司华氧公司张凤华 410 华裕公司华日公司华动公司华升公司华苏公司华氧公司顾伟民华裕公司华日公司华动公司华升公司合计 1, , , 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 1 华裕公司 % 2 华动公司 % 3 华苏公司 % 4 华氧公司 % 5 华升公司 % 6 华日公司 % 合计 1, % 年 11 月, 第一次增资 2008 年 11 月 25 日, 苏氧有限召开股东会, 审议并通过了六家股东公司以苏氧有限 2007 年 12 月 31 日未分配利润对公司增资, 将注册资本由 1000 万元增至 5000 万元同日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对前述出资进行了审验, 并出具了立信苏会验字 (2008) 第 048 号验资报告验证本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称本次增资额 ( 万元 ) 增资后出资额 ( 万元 ) 占比 1 华裕公司 % 75

76 序号股东名称本次增资额 ( 万元 ) 增资后出资额 ( 万元 ) 占比 2 华动公司 % 3 华苏公司 % 4 华氧公司 % 5 华升公司 % 6 华日公司 % 合计 4, , % 年 9 月, 公司分立为了突出苏氧有限主营业务, 苏氧有限剥离出部分与主营业务不相关的资产设立华贸商务公司 (1)2009 年 7 月 9 日及 2009 年 9 月 7 日, 公司分别召开股东会会议, 审议并一致通过了以下事项 : 1) 公司分立为公司和新设的华贸商务 ; 2) 分立后存续的公司之股东及其持股比例不变 ; 3) 华贸商务注册资本为人民币 100 万元, 股东仍为公司之股东, 股权比例不变 4) 分立后存续的公司注册资本减少至人民币 4900 万元 (2) 公司在作出分立减资决议之日起十日内通知债权人, 并就上述分立减资事宜于 2009 年 7 月 13 日在苏州日报公告 (3) 公司以 2009 年 6 月 30 日为基准日编制了资产负债表及财产清单 (4)2009 年 9 月 3 日, 立信会计师事务所有限公司江苏分所对公司截止 2009 年 6 月 30 日的资产负债表进行了审计, 并出具了立信苏会专字 (2009) 第 063 号审计报告 (5)2009 年 9 月 7 日, 公司股东与华贸商务股东就上述分立事宜签订了苏州制氧机有限责任公司分立协议, 根据该协议, 分立后存续的公司注册资本为人民币 4900 万元, 继承原公司的资产人民币 292,439, 元负债人民币 201,383, 元净资产人民币 91,056, 元 ; 新设的华贸商务注册资本为人民币 100 万元, 继 76

77 承原公司货币资金人民币 1,573, 元, 固定资产 743, 元, 负债人民币 1,316, 元 (6) 根据公司及华贸商务及其股东于 2009 年 9 月 7 日出具的债务清偿或提供担保的说明, 除截至 2009 年 9 月 2 日剥离给新设华贸商务共计人民币 1,316, 元的负债有关的事项由华贸商务承担处理外, 其他原公司尚未清偿的债务由存续后的公司承担 (7) 公司就上述变更事宜相应修订了公司章程, 并于 2009 年 9 月 23 日经吴中工商局核准登记, 取得了换发的企业法人营业执照经核查, 因华贸商务上述承继的货币资金及固定资产金额高于其承担的负债金额, 故公司分立新设华贸商务对承继的债务具有偿还能力, 公司不存在通过分立转移逃避债务等情形 ; 公司有关分立行为履行了相应的法律程序, 不存在纠纷或潜在纠纷及法律风险本次分立完成后, 苏氧有限股权结构如下 : 序号股东名称本次减资额 ( 元 ) 减资后出资额 ( 元 ) 股权比例 1 华裕公司 486, ,828, % 2 华动公司 130, ,411, % 3 华苏公司 118, ,796, % 4 华氧公司 99, ,866, % 5 华升公司 98, ,824, % 6 华日公司 66, ,273, % 合计 1,000, ,000, % 年, 第二次增资 2009 年 12 月 18 日, 苏氧有限召开股东会, 审议并通过了公司以未分配利润增资, 苏氧有限注册资本由 4900 万元增加至 5000 万元立信会计师事务所有限公司江苏分所对上述增资进行了审验, 并于 2009 年 12 月 21 日出具了立信苏会验字 (2009) 第 026 号验资报告验证本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称本次增资额 ( 万元 ) 增资后出资额 ( 万元 ) 股权比例 77

78 序号股东名称本次增资额 ( 万元 ) 增资后出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 华裕公司 % 2 华动公司 % 3 华苏公司 % 4 华氧公司 % 5 华升公司 % 6 华日公司 % 合计 , % 年 6 月, 股份公司设立 2014 年 5 月 22 日, 苏氧有限召开股东会审议并通过了苏州制氧机股份有限公司 ( 筹 ) 发起人协议书关于以公司的净资产折股确定股份有限公司注册资本的议案及其他相关议案 2014 年 3 月 15 日, 天职国际出具了天职业字 [2014]5528 号审计报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 苏氧有限经审计的总资产为 52, 万元, 净资产为 27, 万元 2014 年 5 月 17 日, 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字 [2014] 第 0128 号评估报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 苏氧有限净资产价值的评估值为 35, 万元 2014 年 5 月 30 日, 天职国际出具了天职业字 [2014]9813 号验资报告, 经审验, 苏氧股份 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元 2014 年 6 月 6 日, 苏氧股份 ( 筹 ) 召开创立大会暨第一次股东大会, 决定整体变更设立股份公司 2014 年 6 月 20 日, 苏氧股份就本次整体变更办理完工商登记此次整体变更设立股份公司完成后, 股东及股本结构情况如下 : 序号股东名称股份数 ( 万股 ) 占比 1 华裕公司 % 2 华动公司 % 3 华苏公司 % 4 华氧公司 % 5 华升公司 % 6 华日公司 % 合计 5, % 78

79 年 7 月, 股份确权根据中国证监会非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引中关于股份代持及间接持股的处理的相关规定,2014 年 7 月, 持股平台将其持有苏氧股份的股份还原给实际股东, 并签署了苏州制氧机股份有限公司股份确权书确权股份转让协议书, 并经江苏省苏州市苏州公证处确权公证截至本说明书签署日, 本次股份确权共确认股东 274 名, 该等股东持有 49,958,725 股股份, 占公司股本总额的 %; 其中共有 41,275 股尚未进行确权, 占公司总股本的 %, 主要系自然人股东徐永胜 ( 持股 41,275 股, 占比 %) 去世后股份继承人尚未确定, 故其股份继承及确权工作未完成 2015 年 1 月 5 日, 江苏省人民政府出具省政府关于确认苏州制氧机股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函 ( 苏政办函 [2015]3 号 ), 确认公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序, 并经主管部门批准, 符合国家法律法规和政策规定, 合法有效 2015 年 3 月 13 日, 公司与苏州股权登记托管中心签订了非上市公司股份有限公司股权登记托管协议书办理股份托管事宜 2015 年 6 月 23 日苏州股权登记托管中心出具了关于苏州制氧机股份有限公司股权登记托管情况说明 ( 苏股托字 [2015] 第 002 号 ), 截至 2015 年 6 月 23 日, 公司股份已全部集中在苏州股权登记托管中心托管, 合计 50,000,000 股, 其中均为自然人股, 股东共计 275 户, 持股数为 50,000,000 股具体详见本节六对股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的专项核查 \ ( 二 ) 公司股权清晰 ( 二 ) 最近两年一期内实际控制人变化情况公司实际控制人为张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦等六名自然人股东, 六人合计持有 40.49% 股权, 均为公司董事, 且签署了一致行动协议书, 对公司实施共同控制公司最近两年一期内公司实际控制人未发生变更五重大资产重组情况 79

80 报告期内, 公司无重大资产重组六对股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的专项核查 ( 一 ) 公司依法设立且合法存续如本说明书第一节四历史沿革所述, 苏氧股份的设立股权转让历次增资分立减资等事项, 均依照当时的法律法规取得了相应的批准和授权, 合法有效, 不违反当时法律明确的禁止性规定, 公司目前处于合法存续状态 2015 年 1 月 5 日, 江苏省人民政府出具省政府关于确认苏州制氧机股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函 ( 苏政办函 [2015]3 号 ), 确认公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序, 并经主管部门批准, 符合国家法律法规和政策规定, 合法有效公司不存在与公司历史出资股权管理相关的重大诉讼纠纷以及重大风险隐患公司依法设立且合法存续 ( 二 ) 公司股权清晰 1 确权履行的程序 (1)2014 年 6 月 20 日, 六家持股平台公司分别召开股东会会议审议通过了关于苏州制氧机股份有限公司股份确权事宜的议案, 同意公司实际股东将其原通过持股平台公司间接持有的公司的股份转为实际股东直接持有 (2)2014 年 7 月 5 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于苏州制氧机股份有限公司股份确权事宜的议案, 同意对公司的股份进行确权, 同意持股平台公司与原自然人股东签署苏州制氧机股份有限公司股份确权书确权股份转让协议书, 原自然人股东间接持有苏氧股份的股份转为该自然人股东直接持有同日, 公司向全体股东发出了股份确权通知, 明确了确权时间地点以及具体要求 2014 年 7 月 18 日, 公司在苏州日报刊登了确权公告 (3)2014 年 7 月 18 日, 公司在苏州日报刊登了确权公告, 明确了公司股份确权的时间和地点等事项 (4) 自 2014 年 7 月以来, 持股平台公司与公司实际股东签署了苏州制氧机股份有限公司股份确权书确权股份转让协议书, 协议约定公司实际股东将原通 80

81 过持股平台公司间接持有的股份转为公司实际股东直接持有江苏省苏州市苏州公证处对上述确权过程进行了公证 (5) 公司实际股东在确权的同时出具了确认函, 确认公司确权股东与公司及其他股东之间就各自所持有的公司之股份不存在任何权属纠纷或争议, 也不存在潜在纠纷事项 (6) 苏州市人民政府于 2014 年 10 月 9 日出具了苏府呈 (2014)89 号关于恳请确认苏州制氧机股份有限公司历史沿革有关股份形成等事项合规性的请示确认, 公司历史沿革中国有企业改制设立民营企业国有资产处置及实际股东人数超过 200 人情形等事项履行了相关程序, 并经主管部门批准, 符合相关法律法规和规范性文件的规定, 股权清晰, 也未有向社会公众公开发行证券的不规范行为, 不存在潜在风险今后如出现争议, 由苏州市人民政府负责协调解决 (7) 江苏省人民政府办公厅对包括公司上述确权事宜在内的的有关公司历史沿革及改制等事项的合规性进行了审查并于 2015 年 1 月 5 日出具苏政办函 (2015)3 号关于确认苏州制氧机股份有限公司历史沿革及改制等事宜合规性的函确认, 公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序, 并经主管部门批准, 符合国家法律法规和政策规定, 合法有效 (8) 公司设置了股东名册, 将确权后股东及持有的股份记载在公司股东名册上, 并由董事会办公室对股东名册进行有序管理 (9)2015 年 3 月 13 日, 公司与苏州股权登记托管中心签订了非上市公司股份有限公司股权登记托管协议书办理股份托管事宜 2015 年 6 月 23 日苏州股权登记托管中心出具了关于苏州制氧机股份有限公司股权登记托管情况说明 ( 苏股托字 [2015] 第 002 号 ), 截至 2015 年 6 月 23 日, 公司股份已全部集中在苏州股权登记托管中心托管, 合计 50,000,000 股, 其中均为自然人股, 股东共计 275 户, 持股数为 50,000,000 股 (10)2015 年 6 月 26 日, 六家持股平台 ( 华苏公司华氧公司华裕公司华日公司华动公司华升公司 ) 完成注销 2 实际股东间接持股期间的变化情况 81

82 (1) 在公司实际股东通过六家持股平台公司间接持股期间,6 家持股平台公司未发生股权转让情况 (2) 在公司实际股东通过六家持股平台公司间接持股期间, 郁建新继承了已故股东郁大男持有的股份 ; 朱晓燕继承了已故股东朱宪明持有的股份 ; 濮扬继承了已故股东濮勇强持有的股份 ; 王建才继承了已故股东王火全持有的股份除上述情况外, 公司的实际股东未发生变化 (3) 公司及其实际股东已出具确认函, 确认公司实际股东与公司及其他股东之间就各自所持有的公司之股份不存在任何权属纠纷或争议, 也不存在潜在纠纷事项 3 股份确权情况本次确权过程中, 针对自然人股东, 股份持有人未发生变更的, 公司要求股东提供 :(1) 填写妥当的股份确权申请表 (2) 出资证明 (3) 股东身份证明 (4) 经公证的授权委托书及代理人身份证明 ( 如持股人委托他人代办 ) 如股东死亡的, 公司要求股东提供 :(1) 填写妥当的股份确权申请表 (2) 原股东出资证明 (3) 股份继承人身份证明文件 (4) 股东死亡证明 (5) 继承人与死亡股东的亲属关系证明 (6) 与股份有关的法院判决书调解书等生效司法文书股份继承公证书等自然人股东所持股份发生转让但未向持股平台申请办理变更登记的, 公司要求提供 :(1) 填写妥当的股份确权申请表 (2) 股份转让方出资证明 (3) 转让方身份证明文件 (4) 受让方身份证明文件 (5) 经公证机关公证的由买卖双方亲自签署的股份转让协议及公证书原件, 或由买卖双方持本人身份证亲自前往办理若股东如有离婚分割财产被劳教监禁, 或者在海外定居移民 ( 包括港澳台地区 ) 等情形的, 需另须提供相应的证明文件截至本说明书签署日, 本次股份确权共确认股东 274 名, 该等股东持有 49,958,725 股公司股份, 占公司股本总额的 % 具体情况如下 : 项目股东人数股份数 82

83 项目股东人数股份数确权数 ,958,725 总数 ,000,000 确权比例 % % 截至本说明书签署日, 共有 41,275 股尚未进行确权, 占公司总股本的 %, 主要系自然人股东徐永胜去世 ( 持股 41,275 股, 占比 %), 其持有股份的继承人尚未确定, 故其股份确权未完成对于未进行确权的股份, 苏州股权登记托管中心办理了股权托管手续, 并归入打包账户管理, 苏氧股份对未确权股份有关责任的承担主体进行了明确挂牌前, 上述未确权的股东继承人仍可凭 (1) 填写妥当的股份确权申请表 (2) 原股东出资证明 (3) 股份继承人身份证明文件 (4) 股东死亡证明 (5) 继承人与死亡股东的亲属关系证明 (6) 与股份有关的法院判决书调解书等生效司法文书股份继承公证书等, 到公司董事会办公室办理股份确认登记手续然后, 该股东继承人凭苏氧股份董事会办公室出具的确认文件以及相关有效证明文件, 经苏州股权登记托管中心确认无误后, 将其持有股份从打包账户中分拆出来挂牌后, 上述未确权的股东可凭有效证件及相关证明文件, 到公司董事会办公室办理股份确认登记手续, 由董事会办公室出具相关确认文件, 由公司向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关手续本次股份确权完成后, 公司股东公司及相关方对股份归属股份数量及持股比例无异议, 公司已经设置股东名册进行专项管理公司出具书面承诺 : 本公司承诺就苏氧股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 本公司将继续进行股份确权, 如因本公司原因造成股东不能进行确权, 或因本公司原因导致股东就股份权属产生纠纷, 本公司将依法承担相应责任公司实际控制人出具书面承诺 : 本人承诺就苏氧股份未确权股份, 日后如果产生权属争议, 作为苏氧股份实际控制人, 将协助苏氧股份依法解决, 并避免苏氧股份因此承受损失 ; 如苏氧股份因此承受任何损失, 本人将承担相应的连带赔偿责任 ( 三 ) 经营规范 83

84 公司的主营业务为气体分离及液化设备液化天然气的生产与销售, 拥有 A2 C2 C3 压力容器设计制造证 GC 类压力管道设计证, 并获 ISO9001:2008 ASME U 及 U2 韩国 KGS 质量管理及质量保证体系等认证以及 CCS 中国船级社认证公司最近两年一期的主营业务收入如下 : 单位 : 万元收入类别 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比气体分离及液化设备 18, % 21, % 19, % 天然气销售 16, % 24, % 20, % 低温液体贮槽等 1, % 2, % 4, % 配件及工业性作业 % % 1, % 工业设备安装 % % 合计 36, % 49, % 46, % 报告期内, 设备制造与天然气销售业务占公司总营业收入比例超过 80%, 主营业务明确报告期内, 公司主要财务指标如下 : 指标资产负债率 71.38% 75.98% 46.08% 流动比率速动比率每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 指标 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度营业收入 ( 万元 ) 36, , , 净利润 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司股东净利润 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润 ( 万元 ) 1, , ,

85 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-10 月, 营业收入分别为 46, 万元 50, 万元和 36, 万元 2013 年 2014 年和 2015 年 10 月 31 日公司资产负债率分别为 46.08% 75.98% 和 71.38%, 扣除公司在整体变更为股份公司前实施利润分配形成应付股利的影响,2014 年 12 月 31 日及 2015 年 10 月 31 日公司资产负债率分别为 46.61% 42.76%, 公司资产负债率较为合理公司最近二年持续经营, 不存在法律行政法规和公司章程规定的终止经营及影响持续经营的情况公司合法规范经营, 具有持续经营能力, 不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形综上, 公司业务明确, 经营规范, 具有持续经营能力 ( 四 ) 公司治理与信息披露制度健全公司按照公司法等相关法律法规和规范性文件的要求, 制定了公司章程, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理架构, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间权责明确运作规范的相互协调和相互制衡机制, 使公司治理能按照相关法律法规和公司章程等内部制度有效运作公司已根据公司法等相关法律法规和规范性文件制定股东大会议事规则, 建立健全了股东大会制度, 股东大会运作规范同时, 公司股东大会严格履行职责, 对公司董事会及监事会的选举利润分配公司章程及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜均做出了有效决议, 公司股东大会规范运行公司于 2014 年度股份公司创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议审议制定了三会议事规则总经理工作细则等内部制度, 完善了公司内控和管理制度此外, 公司还根据公司法证券法管理办法非上市公众公司监督指引第 1 号信息披露全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 以及公司章程等规定, 结合公司实际情况制定了信息披露管理制度, 规范了公司的信息披露行为, 加强信息披露事务管理信息披露管理制度规定董事会秘书为信息披露的直接责任人, 负责协调和组织公司的信息披露事项, 包括健全和完善信息披露制度, 确保公司真实准确完整及时和公平地进行信息披露 85

86 根据非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款以及相关法律法规和规章制度的要求, 公司对章程进行了修改, 增加了章程必备条款相关内容, 并经 2014 年 7 月 5 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司已建立健全了股东大会董事会监事会和董事会秘书制度, 并且运行情况良好公司已按照中国证监会的相关规定, 建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度, 满足公司治理与信息披露制度健全的要求七公司董事监事高级管理人员情况 2014 年 6 月 6 日, 苏氧股份 ( 筹 ) 召开创立大会暨第一次股东大会, 通过了苏州制氧机有限责任公司整体变更设立苏州制氧机股份有限公司议案等议案, 并选举产生了第一届董事会成员和两位股东代表监事 ; 公司第一届董事会选举产生了公司现任董事长, 聘任了公司总经理副总经理财务负责人和董事会秘书 ; 公司召开职工代表大会选举产生了第一届监事会职工代表监事 ; 公司第一届监事会选举产生了监事会主席具体公司董事监事高级管理人员简历如下 : 序号姓名职务任期情况 1 张凤华董事长 2014 年 6 月 6 日至今 2 吕裕坤董事 2014 年 6 月 6 日至今 3 张建勋董事副董事长 2014 年 6 月 6 日至今 4 陆建伟董事总经理财务负责人 2014 年 6 月 6 日至今 5 顾伟民董事副总经理 2014 年 6 月 6 日至今 6 李克锦董事 2014 年 6 月 6 日至今 7 黄济余董事 2014 年 6 月 6 日至今 8 肖为东监事会主席 2014 年 6 月 6 日至今 9 徐芝兰监事 2014 年 6 月 6 日至今 10 王靖职工代表监事 2014 年 6 月 6 日至今 11 裘陆平副总经理 2014 年 6 月 6 日至今 12 钱菊明副总经理 2014 年 6 月 6 日至今 13 吴旭董事会秘书 2014 年 6 月 6 日至今公司董事监事及高级管理人员之间均不存在配偶关系, 三代以内直系或旁系亲属关系 86

87 ( 一 ) 董事会成员基本情况张凤华 ( 董事长 ): 男,1946 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大专学历, 高级经济师 1962 年 8 月至 1970 年 7 月在吴县变压器厂任职 ;1971 年 5 月至 1989 年 8 月担任吴县制氧机厂历任车间副主任生产科副科长生产科科长工艺科副科长生产副厂长 ;1989 年 9 月至 1997 年 5 月担任苏州制氧机厂厂长党委书记 ;1997 年 5 月至 2014 年 6 月担任苏氧有限董事长 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事长吕裕坤 ( 董事 ): 男,1950 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大学学历, 助理经济师政工师 1968 年 3 月至 1971 年 4 月在中国人民解放军 6067 部队任职 ;1971 年 5 月至 1997 年 5 月担任吴县炼器厂车间主任 ;1997 年 5 月至 2007 年担任苏氧有限支部书记党委委员副厂长 ;2007 年至 2014 年 5 月担任苏氧有限总经理 ;2002 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限董事 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事张建勋 ( 董事副董事长 ): 男,1955 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大专学历, 高级经济师 1973 年 6 月至 9 月在吴县光福农机具修造厂任职 ;1973 年 9 月至 10 月在吴县变压器厂任职 ;1973 年 10 月至 1974 年 3 月在吴县机床配件厂任职 ;1974 年至 1997 年 4 月在苏州制氧机厂任职 ;1997 年 5 月至 2002 年担任苏氧有限副总经理 ;2002 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限董事兼副总经理 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事,2015 年 6 月 15 日当选为公司副董事长陆建伟 ( 董事总经理财务负责人 ): 男,1967 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大专学历, 高级经济师 1988 年 9 月 1994 年先后担任苏州制氧机厂检验科资料员企管办办事员经营计划科计划员财务科内部结算主管 ;1994 年至 1999 年 5 月担任华福公司财务部会计主管 ;1999 年 5 月至 2010 年 6 月担任苏氧有限财务部部长 ;2010 年 6 月至 2014 年 6 月担任苏氧有限董事兼副总经理 ( 分管财务 );2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事总经理及财务负责人顾伟民 ( 董事副总经理 ): 男,1954 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大专学历, 高级经济师 1973 年 6 月至 1974 年 3 月在吴县动力厂任学徒 ;1974 年 4 月至 1976 年 7 月在苏氧有限历任车间主任书记团总支书记 ;1976 年 7 月至 87

88 1997 年 4 月任苏州制氧机厂党委副书记副总经理,1997 年 5 月至 2014 年 6 月在苏氧有限担任党委副书记副总经理 ;2002 年至 2014 年 6 月在苏氧有限担任董事 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份党委副书记副总经理董事李克锦 ( 董事 ): 男,1944 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大学本科学历, 高级工程师 1967 年 9 月至 1973 年 12 月在杭州制氧机厂任职 ;1974 年 1 月至 1993 年 7 月担任四川空分设备厂副所长 ;1993 年 8 月至 1996 年 3 月担任苏州制氧机厂副总工程师 ;1996 年 3 月至 2005 年 11 月担任华福公司董事副总经理 ;2005 年 11 月至今担任华峰公司董事兼总经理 ;2002 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限董事 ; 2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事黄济余 ( 董事 ): 男,1951 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大专学历, 注册会计师会计师 1982 年至 1992 年担任苏州纺织器材厂财务科长 ;1992 年至 1999 年担任苏州会计师事务所副所长 ;2000 年至 2001 年担任苏州东吴会计师事务所副所长 ;2001 年至 2011 年担任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏江南分所副所长 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事 ( 二 ) 监事会成员基本情况肖为东 ( 监事会主席 ): 男,1970 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大学本科学历, 经济师助理政工师 1991 年 7 月至 1992 年 2 月, 担任苏州制氧机厂档案科科员 ;1992 年 3 月至 1992 年 8 月担任苏州制氧机厂组宣科科员 ;1992 年 9 月至 1993 年 5 月担任苏州制氧机厂技校教务处副主任 ;1993 年 6 月至 2001 年 2 月先后担任苏州制氧机厂团委副书记书记厂办副主任 ;2001 年 3 月至 2006 年 2 月担任苏氧有限设备制造部部长 ;2006 年 3 月至 2008 年 2 月担任苏氧有限产供部部长 ; 2008 年 3 月至 2013 年 12 月担任苏州华福低温容器有限公司总经理 ;2002 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限监事会主席 ;2014 年 1 月至 2014 年 6 月担任苏氧有限总经理助理 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份监事会主席及总经理助理徐芝兰 ( 监事 ): 女,1965 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大专学历, 机械工程师助理会计师 1986 年 7 月至 1996 年 12 月担任苏州制氧机厂动力技术员 ;1996 年至 1999 年担任苏氧有限技校校长 ;1999 年至 2002 年 4 月担任苏氧有 88

89 限工会副主席事务部部长 ;2002 年 5 月至 2014 年 6 月担任苏氧有限工会副主席事务部部长事务部监事 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份监事及行政管理部部长王靖 ( 职工代表监事 ): 女,1967 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权中专学历, 会计初级 1986 年 12 月至 2014 年 6 月担任苏氧有限会计 ;2006 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限监事 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份监事及会计 ( 三 ) 高级管理人员基本情况陆建伟 ( 董事总经理财务负责人 ): 详见本节七公司董事监事高级管理人员情况 /( 一 ) 董事会成员基本情况顾伟民 ( 董事副总经理 ): 详见本节七公司董事监事高级管理人员情况 /( 一 ) 董事会成员基本情况裘陆平 ( 副总经理 ): 男,1978 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权本科学历, 工程师 1998 年至 2002 年担任苏州制氧机厂技术部工程师 ;2002 年至 2006 年担任苏氧有限技术部部长 ;2006 年至 2010 年担任苏氧有限销售部部长 ;2010 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限副总经理 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份副总经理钱菊明 ( 副总经理 ): 男,1969 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权初中学历 1987 年 6 月至 2000 年 3 月在苏州制氧机厂设备制造部任职 ;2000 年 3 月至 2007 年担任苏氧有限设备制造部副部长 ;2007 年担任设备制造部部长 ;2008 年担任生产部部长 ;2008 年至 2014 年 6 月担任产供部部长 ;2011 年至 2014 年 6 月担任苏氧有限副总经理 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份副总经理及产供部部长吴旭 ( 董事会秘书 ): 男,1981 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权大学本科学历, 经济师 2005 年 7 月至 2011 年 1 月担任苏氧有限总经理助理部长助理 ;2011 年 1 月至 2014 年 6 月担任苏氧有限董事长秘书及部长助理 ;2014 年 6 月至今担任苏氧股份董事会秘书及董事长秘书八公司控股子公司情况 ( 一 ) 华福公司 1 基本情况公司名称 : 苏州华福低温容器有限公司 89

90 法定代表人 : 设立日期 : 注册资本 : 张凤华 1995 年 7 月 27 日 3,000 万元人民币住所及主要生产经营地 : 苏州吴中经济开发区天灵路 18 号营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码证号 : 经营范围 : 吴中国税登字号制造销售租赁 : 低温液体贮槽及配套产品压力容器液化气体汽车罐车罐式集装箱 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 股东构成 : 苏州制氧机股份有限公司, 持股 100% 2 公司最近一年及一期的财务状况 90 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日总资产 4, , 总负债 1, , 净资产 3, , 净利润注 : 报告期内, 华福公司已纳入公司合并财务报表范围,2014 年 2015 年 1-10 月份财务数据已经天职国际会计师事务所审计 3 历史沿革 (1) 华福公司的设立 1995 年 7 月 27 日, 苏州制氧机厂与北京中冶工贸公司 ( 以下简称中冶工贸 ) 共同出资, 经吴县市工商行政管理局 ( 后更名为苏州市吴县工商行政管理局, 以下统称吴县工商局 ) 核准登记注册, 成立了苏州华福低温容器有限公司, 即华福公司, 并取得了注册号为的企业法人营业执照华福公司成立时的注册资本为人民币 1000 万元具体股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏州制氧机厂 % 中冶工贸 % 合计 : % 经江苏吴县会计师事务所于 1995 年 7 月 13 日出具的吴会 (95) 字第 173 号验

91 资报告验证, 截止至 1995 年 7 月 12 日, 华福公司股东苏州制氧机厂 ( 于 1997 年 5 月 23 日改制为苏州制氧机有限责任公司 ) 缴纳注册资本出资人民币 600 万元出资方式为货币出资, 股东中冶工贸缴纳注册资本出资人民币 400 万元出资方式为货币出资 ; 华福公司注册资本已全部出资到位 (2)2001 年 9 月 11 日股权转让 2001 年 4 月 5 日, 华福公司召开股东会会议, 同意公司股东中冶工贸将其持有的全部公司股权以人民币 400 万元的对价转让给中国冶金建设集团公司 ( 以下简称冶金集团 ) 2001 年 9 月 18 日, 中冶工贸与冶金集团就上述股权转让事宜签订了相关转股协议华福公司就上述变更事宜相应修订了公司章程, 并于 2001 年 9 月 11 日经吴县工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 冶金集团 % 合计 : % (3)2005 年 7 月 12 日股权转让 2005 年 7 月 1 日, 华福公司召开股东会会议, 同意公司股东冶金集团将其持有的全部公司股权转让给上海中冶国际经济贸易有限公司 ( 以下简称上海中冶 ) 同日, 冶金集团与上海中冶就上述股权转让事宜签订了相关股权转让协议, 转让对价为人民币 715 万元上述股权变更事宜, 华福公司已相应修订了公司章程, 并于 2005 年 7 月 12 日经吴县工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 上海中冶 % 合计 : % (4)2008 年 1 月 9 日股东名称变更 2007 年 12 月 12 日, 华福公司召开股东会会议, 同意股东上海中冶变更公司名 91

92 称为中冶集团国际经济贸易有限公司 ( 以下简称中冶国贸 ); 华福公司已就上述变更事宜重新订立了公司章程, 并于 2008 年 1 月 9 日经吴县工商局核准登记, 取得了换发的注册号为的企业法人营业执照 (5)2011 年 2 月 23 日股权转让 2010 年 5 月 25 日, 华福公司召开股东会会议, 同意公司股东中冶国贸将其持有的全部公司股权转让给苏氧有限, 以评估备案后的净资产底价为依据在上海联合产权交易所挂牌转让根据江苏仁合资产评估有限公司于 2010 年 7 月 15 日出具的苏州华福低温容器有限公司股权转让项目所涉及的中冶集团国际经济贸易有限公司持有的苏州华福低温容器有限公司 40% 股权价值资产评估报告 ( 苏仁评报字 (2010) 第 118 号 ), 截至 2010 年 5 月 31 日, 中冶国贸持有的华福公司 40% 股权的评估价值为万元 2010 年 12 月 8 日, 中冶国贸与苏氧有限就上述股权转让事宜签订了相关上海市产权交易合同, 中冶国贸将其持有的华福公司 40% 股权及 315 万元债权以人民币万元的对价转让给苏氧有限该上海市产权交易合同已于 2010 年 12 月 8 日经上海联合产权交易所审核备案华福公司就上述变更事宜重新订立了公司章程, 并于 2011 年 2 月 23 日经吴县工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 合计 : % (6)2011 年 4 月 20 日注册资本增加至人民币 3000 万元 2011 年 4 月 15 日, 华福公司股东苏氧有限作出股东决定 : 同意公司注册资本变更为人民币 3000 万元, 增加的 2000 万元均为货币出资上述变更事宜, 华福公司已相应修订了公司章程, 并于 2011 年 4 月 20 日经吴县工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 合计 : % 经苏州岳华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具的苏岳验字 (2011) 0055 号验资报告验证, 截止至 2011 年 4 月 19 日, 华福公司股东苏氧有限缴纳 92

93 的新增注册资本出资人民币 2000 万元出资方式为货币出资 ; 华福公司新增注册资本已全部出资到位华福公司已就上述变更事宜相应修订了公司章程, 并于 2012 年 12 月 13 日经吴县工商局核准登记, 取得了换发的企业法人营业执照 ( 二 ) 华峰公司 1 基本情况公司名称 : 法定代表人 : 设立日期 : 注册资本 : 住所及主要生产经营地 : 苏州华峰液化天然气有限公司张凤华 2006 年 1 月 25 日 2,800 万人民币苏州市相城区东桥镇旺庄村营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码证号 : 经营范围 : 股东构成 : 相城国税登字号许可经营项目 : 生产经营液化天然气及相关产品一般经营项目 : 天然气项目投资 ; 燃气技术咨询服务 ; 天然气设备租赁与销售苏州制氧机股份有限公司, 持股 80% 苏州天然气管网股份有限公司, 持股 20% 为了拓展阜宁地区的天然气销售业务,2009 年 7 月 8 日, 华峰公司出资 50 万元设立阜宁华峰液化天然气销售有限公司 ( 该公司于 2014 年 6 月 16 日名称变更为阜宁县华宁天然气有限公司 ), 并取得了注册号为的企业法人营业执照因公司经营战略的调整, 阜宁公司已于 2015 年 7 月 9 日注销 2 公司最近一年及一期的财务状况单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日总资产 6, , 总负债净资产 5, , 净利润注 : 报告期内, 华峰公司已纳入公司合并财务报表范围,2014 年 2015 年 1-10 月份财务数据已经天职国际会计师事务所审计 93

94 3 历史沿革 (1) 华峰公司的设立 2006 年 1 月 25 日, 苏氧有限与苏州天然气管网有限公司 ( 以下简称管网公司 ) 共同出资, 经苏州市相城工商行政管理局 ( 以下简称相城工商局 ) 核准登记注册, 成立了苏州华峰液化天然气有限公司, 即华峰公司, 并取得了注册号为的企业法人营业执照华峰公司成立时的注册资本为人民币 800 万元具体股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 管网公司 % 合计 : % 经徐州金鼎会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 20 日出具的金鼎会验字 (2006) 3015 号验资报告验证, 截止至 2006 年 1 月 19 日, 华峰公司股东苏氧有限缴纳注册资本出资人民币 640 万元出资方式为货币出资 ; 股东管网公司缴纳注册资本出资人民币 160 万元出资方式为货币出资 ; 华峰公司注册资本已全部出资到位 (2)2007 年 10 月 22 日股权转让 2007 年 9 月 15 日, 华峰公司召开股东会会议, 同意公司股东苏氧有限将其持有的公司 7% 股权转让给李克锦同日, 苏氧有限与李克锦就上述股权转让事宜签订了相关股权转让协议书, 转让对价为人民币 56 万元华峰公司就上述变更重新订立了公司章程, 并于 2007 年 10 月 22 日日经相城工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 管网公司 % 李克锦 56 7% 合计 : % (3)2011 年 8 月 2 日增资及股东名称变更 94

95 2011 年 7 月 13 日, 华峰公司召开股东会会议, 同意下列事项 : 1 股东管网公司名称变更为苏州天然气管网股份有限公司 ; 2 注册资本增加至人民币 2800 万元 ; 新增注册资本人民币 2000 万元中, 股东苏氧有限以未分配利润转增注册资本人民币 1314 万元以盈余公积金转增注册资本人民币 146 万元, 股东管网公司以未分配利润转增注册资本人民币 360 万元以盈余公积金转增注册资本人民币 40 万元, 股东李克锦以未分配利润转增注册资本人民币万元以盈余公积金转增注册资本人民币 11.2 万元以现金增资人民币 28 万元华峰公司就上述变更事宜重新订立了公司章程, 并于 2011 年 8 月 2 日经相城工商局核准登记, 并取得了换发的注册号为的企业法人营业执照增资后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 管网公司 % 李克锦 196 7% 合计 : % 经苏州日鑫会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2011 年 7 月 15 日出具的苏鑫会验字 (2011) 第 561 号验资报告验证, 截止至 2011 年 7 月 15 日, 华峰公司新增注册资本人民币 2000 万元已全部出资到位 (4)2012 年 12 月 13 日股权转让 2012 年 12 月 10 日, 华峰公司召开股东会会议, 同意公司股东李克锦将其持有的全部股权转让给苏氧有限同日, 李克锦与苏氧有限就上述股权转让事宜签订了相应的股权转让协议, 转让对价为人民币 2,861, 元华峰公司就上述变更事宜重新订立了公司章程, 并于 2012 年 12 月 13 日经相城工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 95

96 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例管网公司 % 合计 : % 4 公司业务情况 (1) 华峰公司主营业务华峰公司的主营业务为液化天然气的生产与销售, 主要产品即液化天然气 (2) 华峰公司主要产品及其用途华峰公司主要产品为液化天然气, 其所使用的天然气液化设备由苏氧股份自行设计制造, 实现了管网调峰及部分液化目前设备每天液化能力可达 10 万标准立方米,LNG 贮存容积可达 900 立方米天然气是一种主要由甲烷组成的气态化石燃料, 它主要存在于油田和天然气田, 也有少量存在于煤层近年来, 液化天然气作为清洁能源备受关注, 天然气燃烧后产生的二氧化碳和氮氧化合物仅为煤的 50% 和 20%, 污染为液化石油气的 1/4 煤的 1/800, 且天然气燃烧后无废渣废水产生, 相较于煤炭石油等能源有热值大燃烧完全以及节能环保等特点如今液化天然气已被广泛应用于城市燃气工业燃气及汽车加气加液站具体如下 : 1 作为城市燃气由于管道铺设投资费用大, 液化天然气气化站具有更好的经济性在中小城镇天然气管网不能覆盖的地区, 可采用液化天然气气化站作为气源供居民使用, 此外还可作为商业企业事业单位等供暖燃料来源 2 作为工业燃料一些能源消耗很大的工业企业, 比如玻璃陶瓷石油化工和建材等行业企业往往距城市或天然气管道较远, 或者根本得不到管道输送的天然气, 这种情况下液化天然气具有明显优势, 并能满足环保要求 3 作为交通能源 96

97 液化天然气作为可持续发展清洁能源, 具有明显的环境效益及社会效益, 以液化天然气取代燃油后可以减少 90% 的二氧化硫排放和 80% 的氮氧化物排放, 环境效益十分明显, 是汽车的优质代用燃料 (3) 业务主要生产流程及方式华峰公司液化天然气业务流程具体如下图所示 : 客户原料天然气计量调压天然气净化天然气液化 LNG 储存控制系统制冷系统客户气站 1 天然气计量调压气态原料天然气经门站调压至 5Mpa 后通过管道计量并输入华峰公司天然气液化装置 2 天然气净化调压之后的气态天然气进入净化系统, 进行脱水和脱苯处理, 根据压力和用途的不同分成两部分,80% 的天然气进入膨胀机制冷降压后返回天然气管网作为燃气供应居民 ;20% 的天然气作为液化天然气生产 3 天然气液化用于液化的天然气, 进一步进行脱离二氧化碳处理, 采用透平膨胀机制冷二次节流高效换热器循环换热, 冷凝产生液态天然气产品 4 液化天然气销售向客户销售液化燃气, 一种方式是利用外部第三方槽车运输的方式, 将华峰公司槽罐中液化燃气发运至客户生产现场 ; 另一种方式是在客户生产场所建设供气站并配套液化气体槽罐, 采取现场供气的方式销售液化燃气 97

98 (4) 华峰公司业务相关的关键资源情况 1 主要产品的核心技术华峰公司采用的天然气液化工艺流程是利用天然气管道的压力差, 通过透平膨胀机制冷使天然气液化, 与同产量其他工艺流程相比, 每液化 1 立方米天然气可以节约度电, 每年可节电 1448 万度以上液化生产工艺包括四项工序 : A. 原料气净化原料气中含有的水分和 CO2 由于其冰点高于液化天然气的液化温度, 如果进入低温设备和管道, 会出现结冰造成管道和阀门堵塞, 因此必须脱除原料气中的水分和 CO2 原料气先脱除夹带的液态固态杂质 ; 在进入吸附塔后分二路出塔, 一路仅脱除水分, 为粗脱气 ; 另一路脱除水分和 CO2, 为精脱气采用分子筛作吸附剂, 吸附水分和 CO2 当分子筛吸附满后, 用加热后的再生气对分子筛做脱附处理 B. 冷量生成天然气液化需要冷量, 冷量生成采用等温节流效应和高压天然气经绝热膨胀对外做功后温度大幅下降而获得冷量高压粗脱气经主换热器冷却降温后, 在增压透平膨胀机的膨胀端中做功膨胀为低温低压气, 在主换热器中传出冷量后, 回到增压透平膨胀机的增压端中增压, 再进入市政天然气管网 C. 天然气液化高压精脱气在主换热器中被冷却到饱和温度后, 经节流后进入气液分离罐分离, 分离出的气态气节流降温后在过冷器和主换热器中传出冷量, 然后进入净化工序中作为分子筛的再生气使用从气液分离罐分离出的液态气, 经过过冷器过冷后再节流成更低温度的气液混合气, 进入到另一个气液分离罐中分离分离出的液态气即为产品 LNG, 送入 LNG 储罐储存 ; 气态气在过冷器主换热器中传出冷量后, 进入净化工序中作为分子筛的再生气使用 D. 吸附剂再生 98

99 在天然气液化工序中, 经几次节流产生的气态气 ( 再生气 ) 进入净化工序后, 用于分子筛吸附剂的活性再生从液化工序产生的再生气, 因温度较低, 需要先冷却热吹扫后的复活吸附剂, 将复活吸附剂的温度降至常温, 然后再生气经加热炉加热, 再热吹扫失活的吸附剂, 将失活的吸附剂中的水分二氧化碳脱附掉, 最后将再生气用循环水冷却后送入市政天然气管网 2 主要无形资产情况截至 2015 年 10 月 31 日, 华峰公司无形资产情况如下 : 单位 : 万元项目账面价值累计摊销原值摊销年限 ( 年 ) 土地使用权年华峰公司名下的土地使用权合计 21, 平方米, 具体如下表所示 : 序号土地使用权人 1 华峰公司 2 华峰公司证书号码地址面积 (m2) 相国用 (2014) 第号黄埭镇旺庄村相国用 (2007) 黄埭镇旺庄第号居委会权利终止期限 9, , 用途工业用地工业用地取得方式出让出让抵押情况无无 3 业务许可与华峰公司资质截至本公开转让说明书出具之日, 华峰公司主要特许经营情况如下 : 序号文件名称发证单位持证人有效期 1 燃气经营许可证 2 中华人民共和国移动式压力容器充装许可证 ( 移动式压力容器 ) 苏州市住房和城乡建设局至 2016 年 11 月 4 日江苏省质量技术监督局华峰公司华峰公司 3 气瓶充装许可证江苏省质量技术监督局华峰公司 4 主要生产设备等重要固定资产使用情况至 2016 年 11 月 4 日至 2018 年 4 月 14 日至 2017 年 2 月 19 日华峰公司的固定资产主要包括房屋及建筑物机械设备等, 截至 2015 年 10 月 31 日, 具体情况如下 : 单位 : 万元固定资产类别预计使用年限固定资产原值固定资产净值成新率 99

100 房屋及建筑物 % 机械设备 , , % 运输设备 % 电子设备及其他 % A. 房屋建筑物截至 2015 年 10 月 31 日, 华峰公司拥有的办公用房和工业厂房总计平方米, 具体如下 : 序号所有者坐落房地产权证号面积 (m2) 用途 1 华峰公司 2 华福公司 B. 主要设备相城经济开发区黄埭镇旺庄村苏州吴中经济开发区天灵路 18 号苏房权证相城字第号苏房权证吴中字第号工业用地抵押情况无 7, 非居住无华峰公司用于生产经营的机器设备均正常生产运作, 资产物理状态良好华峰公司主要生产设备的取得和使用情况成新率如下所示 : 生产设备名称取得情况使用情况成新率液化天然气装置自购仍在使用 5% 液化天然气贮槽自购仍在使用 5% 正达 LNG 气站自购仍在使用 65% 装置工程自购仍在使用 81% 爱仕达 LNG 气站自购仍在使用 65% 银河 LNG 气站自购仍在使用 52% 吉特 LNG 气站自购仍在使用 57% 相城调峰设备自购仍在使用 93% 荣荣 LNG 气站自购仍在使用 50% 低温液体储罐自购仍在使用 70% 加热炉自购仍在使用 99% 5 员工情况以及主要技术人员情况 A. 员工情况 100

101 截至 2015 年 10 月 31 日, 华峰公司共有员工 57 人, 构成情况如下 : a 岗位结构岗位结构人数占比生产人员 38 67% 销售人员 5 8% 技术人员 2 4% 财务人员 2 4% 行政人员 9 15% 安全人员 1 2% 合计 % b 教育程度教育程度人数占比硕士及以上无 0 本科无 0 大专 10 18% 高中及以下 47 82% 合计 % c 年龄结构年龄人数占比 30 岁以下 16 28% 岁 22 39% 岁 3 5% 50 岁以上 16 28% 合计 % B. 主要研发技术人员情况 a 主要研发技术人员基本情况黄永金, 生于 1979 年 2 月,2001 年 7 月至 2006 年 9 月任苏州华福低温容器有限公司技术员 ;2006 年 9 月至今曾任苏州华峰液化天然气有限公司生产部部长总经理助理, 现任苏州华峰液化天然气有限公司技术负责人, 副总经理, 分管华峰公司生产及安全 101

102 徐新红, 生于 1983 年 2 月,2006 年 2 月至今曾任苏州华峰液化天然气有限公司生产部副部长生产部部长, 现任苏州华峰液化天然气有限公司移动式压力容器充装站站长生产部部长 b 主要研发技术人员持股情况截至本报告书签署日, 华峰公司主要研发技术人员未持有苏氧股份的股份 (5) 华峰公司主营业务相关情况 1 主营业务收入构成华峰公司主营业务收入均为国内天然气销售收入报告期内, 主营业务收入构成如下表 : 单位 : 万元收入类别 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比天然气销售 16, % 24, % 20, % 合计 16, % 24, % 20, % 2 报告期内华峰公司主要客户供应商情况 A. 华峰公司前五大销售客户情况华峰公司销售额分布合理, 对单个客户的销售额占比未超过 50%, 不存在对单一客户严重依赖的情况 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月华峰公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为 : 2015 年 1-10 月前五大客户单位 : 万元客户名称营业收入占华峰营业收入的比例杭州华安气体销售有限公司 5, % 中国石化销售有限公司浙江石油分公司 2, % 农夫山泉 ( 建德 ) 新安江饮料有限公司 1, % 中国石化销售有限公司江苏石油分公司 1, % 浙江爱仕达电器股份有限公司 1, % 合计 11, % 2014 年前五大客户 102

103 单位 : 万元客户名称营业收入占华峰营业收入的比例杭州华安气体销售有限公司 6, % 中国石化销售有限公司江苏石油分公司 5, % 中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司 1, % 农夫山泉 ( 建德 ) 新安江饮料有限公司 1, % 浙江爱仕达电器股份有限公司 1, % 合计 16, % 2013 年前五大客户单位 : 万元客户名称营业收入占华峰营业收入的比例杭州华安气体销售有限公司 5, % 中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司 3, % 江苏兴达钢帘线股份有限公司 1, % 浙江爱仕达电气股份有限公司 1, % 浙江银河铝业有限公司 % 合计 12, % B. 华峰公司前五大供应商情况华峰公司采购额分布合理, 对单个客户的采购额占比未超过 50%, 不存在对单一客户重大依赖的情况 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月华峰公司前五名供应商的供货金额及所占采购总额的比例为 : 2015 年 1-10 月前五名供应商单位 : 万元供应商单位名称供货金额占当期采购金额比重浙江博臣能源有限公司 2, % 苏州天然气管网有限公司 2, % 山西煤层气有限责任公司沁水分公司 2, % 南通华港燃气有限公司 2, % 江苏华港燃气有限公司 1, % 合计 11, % 103

104 2014 年前五名供应商单位 : 万元供应商单位名称供货金额占当期采购金额比重江苏华港燃气有限公司 4, % 杭州华安气体销售有限公司 3, % 浙江博臣能源有限公司 1, % 泰州海泓新能源有限公司 1, % 南通华港燃气有限公司 1, % 合计 12, % 2013 年前五名供应商单位 : 万元供应商单位名称供货金额占当期采购金额比重浙江博臣能源有限公司 2, % 苏州中油天然气有限公司 1, % 杭州华安气体销售有限公司 1, % 南京沛安燃气有限公司 1, % 苏州天然气管网股份有限公司 1, % 合计 9, % 3 报告期内所有重大业务合同华峰公司与客户供应商在日常经营中发生的交易签订的合同, 主要框架性合同报告期内, 华峰公司与客户供应商前述的主要合同如下 : A. 销售合同截至 2015 年 10 月 31 日, 公司正在履行的主要对外销售合同如下 : 序号客户合同标的签订时间 1 浙江爱仕达电器股份有限公司天然气按实际用量结算 2011 年 5 月 2 农夫山泉 ( 建德 ) 新安江饮料有限公司天然气按实际用量结算 2014 年 12 月 3 中国石化销售有限公司江苏石油分公司天然气按实际用量结算 2014 年 12 月 4 杭州华安气体销售有限公司天然气按实际用量结算 2014 年 6 月 5 浙江吉特工贸有限公司天然气按实际用量结算 2010 年 8 月 6 苏州锻造厂有限公司天然气按实际用量结算 2015 年 3 月 7 中国石化销售有限公司浙江石油分公司天然气按实际用量结算 2014 年 12 月 104

105 B. 采购合同截至 2015 年 10 月 31 日, 华峰公司正在履行的主要对外采购合同如下 : 序号原材料供应商合同标的签订时间 1 苏州中油天然气有限公司天然气按实际用量结算 2010 年 8 月 2 苏州天然气管网股份有限公司天然气按实际用量结算 2005 年 12 月 3 山西煤层气有限责任公司沁水分公司天然气按实际用量结算 2014 年 6 月 4 陕西众德能源科技有限公司天然气按实际用量结算 2015 年 5 月 5 浙江博臣能源有限公司天然气按实际用量结算 2014 年 11 月 6 江苏华港燃气有限公司天然气按实际用量结算 2014 年 12 月 7 杭州华安气体销售有限公司天然气按实际用量结算 2014 年 12 月 C. 借款合同截至 2015 年 10 月 31 日, 华峰公司无正在履行中的借款合同 (6) 华峰公司的商业模式液化天然气业务采取以掌控终端市场为核心的运营模式华峰公司不断提高自产液化天然气的生产和贮存能力, 结合市场调节, 为客户提供稳定高品质的液化天然气同时以长三角地区市场为立足点, 在服务现有客户的基础上积极拓展新的客户群, 巩固 LNG 终端客户的市场基础, 为华峰公司提供稳定的收入和利润 1 生产模式液化天然气业务主要是华峰公司利用城市管网的压差和流量, 经净化制冷流程后, 对部分管网天然气进行液化, 生产出 LNG 产品并储存于贮罐中 2 销售模式华峰公司液化天然气销售主要面向江浙沪等长三角地区工业企业和商业企业, 按照客户要求, 以市场价格为基础, 采用招投标方式或协商定价方式建立长期供货关系供应液化天然气满足这些企业的生产生活需要华峰公司销售部负责根据华峰公司经营目标制定营销计划协调计划执行, 并进行客户管理, 长期跟踪客户的动态 3 盈利模式华峰公司液化天然气主要凭借上游公司稳定的天然气供给和自身液化生产装置 105

106 的高效稳定生产能力, 为下游客户及时提供其生产生活所需液化天然气华峰公司利用先进的液化工艺降低液化成本, 采用气站直供气销售和槽车销售相结合的方式, 不断扩大终端用户规模和产品覆盖区域, 保证营业收入和利润的稳定增长 (7) 华峰公司所处行业概况市场规模及行业风险基本特征华峰公司目前主要产品为液化天然气, 属于天然气行业 1 行业监管体系天然气行业主要由国家发改委负责产业政策的制定, 由中国工业气体工业协会负责产业及市场研究行业数据统计行业标准协助制定以及行业自律管理等天然气生产经营业务需申请由市政公用部门核发的批复, 涉及天然气产品生产的需申领由质量技术监督部门颁发的产品执行标准证书 ; 涉及气瓶充装需申领由质量技术监督部门颁发的气瓶充装许可证 ; 涉及瓶装燃气供应的需申领由住房和城乡建设部门颁发的瓶装燃气供应许可证 ; 涉及瓶装燃气经营的需申请由地方建设部门颁发的瓶装燃气经营许可证 2 液化天然气行业基本情况 A. 行业概况天然气是一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料, 与煤炭石油等传统能源相比, 天然气以安全清洁高效著称, 并且在全球范围内天然气的储量也远超过石油, 为天然气行业的长远发展提供了可靠保障液化天然气 (LNG) 是将地质勘探出的天然气, 通过净化低温方法在大气压下冷却至约 -162 的低温下转变成液态物质, 其特点是便于运输由于液化天然气在储存体积燃烧热值方面的优势, 特别是其作为清洁能源污染小的优点, 使得液化天然气在城市公共交通卡车船舶等运输工具上的使用越来越普遍, 成为对石油的一种有效替代和补充, 带动液化天然气站液化装备的发展我国天然气行业尚处于起步阶段,LNG 在中国将有巨大的成长空间根据石油输出国组织提供的数据, 在目前的世界能源消费构成中天然气约占 21%, 而到 2025 年 106

107 该比例将上升至 30% 据国家能源局最新规划, 十二五期间将把天然气在我国能源消费结构中的比重由 4% 提高到 7.5% 近年来天然气生产和市场形势变化较大, 现有天然气价格形成机制相对滞后, 特别是天然气进口价格和国内零售价格的倒挂一定程度上限制了上游天然气进口企业推动天然气业务的动力随着未来天然气价格机制的健全和完善, 天然气价格将由市场竞争形成, 政府只对具有自然垄断性质的天然气管道运输价格进行管理这种价格机制的转变将大大推动天然气价格的市场化和天然气业务的发展 B. 天然气行业产业链天然气产业链的下游主要包括居民燃气工业燃气发电用气和化工燃气等多方面,2013 年居民用天然气作为燃气的比例已经占据到 40% 以上, 需求相对稳定, 因此行业受宏观经济影响较小液化天然气行业产业链结构如下图 : 1 石油开采 1 居民用户 2 页岩气开采燃气管道天然气液化储 2 企业用户等 3 天然气开采运企业 4 煤制天然气船运 LNG 天然气产业链主要包括天然气勘探天然气开发生产天然气储运天然气利用等主要环节, 勘探开发生产为上游, 天然气管网输运和 LNG 液化储运为中游, 天然气利用为下游上游气源供应的稳定性和供应价格的变动将对本行业的利润水平构成影响, 下游为终端需求的工业企业和居民用户, 下游行业的需求数量变动将直接影响液化天然气的市场需求 C. 液化天然气行业壁垒 a 资源准入壁垒液化天然气投资项目从成本经济角度考虑, 要求投资企业必须具有一定的经济实力, 且要向邻近气源供应企业 ( 主要是三大石油公司中石油中石化中海油 ) 以及地方燃气管网公司获取稳定气源配额, 减少管网铺设, 无形中就形成了行业进入隐形壁垒, 一般中小企业很难进入该行业 107

108 b 安全技术壁垒液化天然气的液化加工管网运输液体贮存和运输, 具有极高的安全运营要求, 运营企业需具备对相关设备的良好运营管理和维护经验, 不具备行业上下游运营和设备制造经验的企业很难进入该领域 D. 液化天然气业务竞争优势与劣势 a 液化天然气业务竞争优势天然气的供货渠道稳定, 用气来源和用气量得到有效保证华峰公司是由苏氧股份与苏州天然气管网股份有限公司合作设立, 双方签有长期的合作协议, 华峰公司从苏州管网的天然气管道中购买气态天然气, 保证了稳定的供货渠道除此之外, 华峰公司还与其他天然气经营公司保持着良好的合作关系, 从而保证了在苏州用气高峰时期, 华峰公司有足够的天然气用于液化生产华峰公司利用输气管网压差, 采用透平膨胀机制冷工艺, 基本不需耗电这种节能技术使苏氧股份大幅降低了液化天然气过程中所消耗的电力成本, 使得苏氧股份在液化天然气市场的销售价格上具有一定的竞争优势 b 液化天然气业务竞争劣势华峰公司目前的原料天然气主要由苏州天然气管网股份有限公司等公司提供, 但因江苏特别是苏南经济发达而天然气能源匮乏, 供不应求的局面将一定时期内持续存在, 因此华峰公司受上游气源供应的影响较大, 与上游供应商议价能力较弱, 在气源紧张时, 面临着上游供应商涨价的压力同时, 未来随着海外 LNG 进口规模的持续扩大, 华峰公司现有液化天然气将受到来自海外 LNG 的竞争, 使得华峰公司在与下游客户议价能力也受到一定的削弱 ( 三 ) 工程公司 1 基本情况公司名称 : 法定代表人 : 设立日期 : 注册资本 : 苏州苏氧工业设备工程有限公司吕裕坤 2005 年 3 月 21 日 100 万元人民币 108

109 住所及主要生产经营地 : 苏州高新区金庄街 15 号营业执照注册号 : 税务登记证号 : 苏州地税登字号组织机构代码证号 : 经营范围 : 号许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 工业设备安装工程, 气体分离技术咨询技术服务工程设计设计采购施工承包工程股东构成 : 苏州制氧机股份有限公司, 持股 100% 2 公司最近一年及一期的财务状况单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日总资产总负债净资产净利润注 : 报告期内, 工程公司已纳入公司合并财务报表范围,2014 年 2015 年 1-10 月份财务数据已经天职国际会计师事务所审计 3 历史沿革 (1) 工程公司的设立 2005 年 3 月 21 日, 苏氧有限与吕裕坤共同出资, 经吴中工商局核准登记注册, 成立了苏州苏氧工业设备工程有限公司, 即工程公司, 并取得了注册号为的企业法人营业执照工程公司成立时的注册资本为人民币 100 万元具体股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 75 75% 吕裕坤 25 25% 合计 : % 经上海立信长江会计师事务所有限公司江苏分所于 2005 年 3 月 4 日出具的信长会师苏验字 (2005) 第 006 号验资报告验证, 截止至 2005 年 3 月 2 日, 股东苏氧有限缴纳注册资本出资人民币 75 万元, 出资方式为货币出资 ; 股东吕裕坤缴纳注册资本出资人民币 25 万元, 出资方式为货币出资 ; 工程公司注册资本已全部出资到位 109

110 (2)2007 年 12 月 25 日股东变更 2007 年 12 月 17 日, 工程公司召开股东会会议, 同意公司股东吕裕坤将其持有的全部股权转让给苏氧有限 2007 年 12 月 17 日, 吕裕坤与苏氧有限就上述股权转让事宜签订了相应的股权转让协议, 转让对价为人民币 25 万元工程公司就上述变更事宜重新订立了公司章程, 并于 2007 年 12 月 25 日经苏州市高新区 ( 虎丘 ) 工商局核准登记, 并取得了换发的企业法人营业执照股权转让后的股权结构具体为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例苏氧有限 % 合计 : % ( 四 ) 公司的股东董事监事及高级管理人员与控股子公司的关联关系情况报告期内, 申请人子公司不存在股票发行和转让的情形, 申请人的股东董事监事及高级管理人员与其控股子公司的关联关系如下 : 1 申请人股东董事长张凤华先生目前担任华峰公司董事长华福公司董事长工程公司董事 ; 2 申请人股东董事吕裕坤先生目前担任华峰公司董事工程公司董事长 ; 3 申请人股东副董事长张建勋先生目前担任华峰公司董事 ; 4 申请人股东董事陆建伟先生目前担任华峰公司监事华福公司监事及工程公司监事 ; 5 申请人股东董事李克锦先生目前担任华峰公司董事 ; 6 申请人股东监事会主席肖为东先生目前担任华福公司董事 ; 7 申请人股东陈祺先生目前担任华福公司总经理 ; 8 申请人股东张建国先生目前担任工程公司董事除上述关联关系以外, 申请人的股东董事监事及高级管理人员与申请人的子公司不存在其他关联关系九本次挂牌的有关机构情况 110

111 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 联系地址 : 南京证券股份有限公司南京市玄武区大钟亭 8 号步国旬南京市玄武区大钟亭 8 号电话 : 传真 : 项目负责人 : 其他经办人员 : 许瑞康熊辉周如明李仕俊 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 注册地址 : 负责人 : 联系地址 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所上海市北京西路 968 号嘉地中心层黄宁宁上海市北京西路 968 号嘉地中心层电话 : 传真 : 经办律师 : 芦礼祥叶彦菁 ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 负责人 : 联系地址 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼陈永宏上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层电话 : 传真 : 经办会计师 : 张坚党小安 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 注册地址 : 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 111

112 负责人 : 徐伟建联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 39 层电话 : 传真 : 经办评估师 : 黄运荣邓士丹 ( 五 ) 证券登记结算机构机构名称 : 联系地址 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易场所机构名称 : 联系地址 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦电话 : 邮编 :

113 第二节公司业务一公司主营业务公司的主营业务为气体分离及液化设备液化天然气的生产与销售公司气体分离及液化设备主要包括大中型成套空气分离设备小型空气分离设备及低温液体贮运设备和石化设备, 其中石化设备主要包括天然气分离液化设备天然气裂解制氢成套设备化工尾气提纯设备等目前, 公司主导产品 : 一是中大型成套空气分离液化设备及其主要部机, 其中主要部机包括纯化器精馏塔透平膨胀机氧压机氮压机低温液体贮槽槽车罐式集装箱等 ; 二是液化天然气的生产和销售, 由控股子公司华峰公司经营二公司主要产品和服务及其用途 ( 一 ) 公司的主要产品与服务 1 空气分离设备公司空气分离设备主要为中大型成套空气分离设备, 该种设备利用低温精馏分离技术, 对空气进行分离后, 制取高纯度的氧气氮气及氩气等气体, 主要应用于大量使用氧气或氮气的化工工业气体冶金建材等国民经济基础性行业, 是上述行业工业装置的重要配套设备 (1) 低温精馏空气分离原理低温精馏空气分离法是先将空气混合物冷凝成液体, 然后按各组分蒸发温度的不同将它们进行分离的气体分离方法, 适用于被分离组分沸点相近的情况空气的主要成分是氧氮和氩, 还有微量的氢及氖氦氪和氙等稀有气体干燥空气中, 氧氮氩的体积比例一般为 20.95% 78.08% 和 0.93%, 在一个标准大气压下, 分别冷却到 K 77.36K 87.29K 时将变成液态, 遇热又可变为气态氧和氮的沸点相差约 13K, 氩和氮的沸点相差约 10K, 因此可以采用低温精馏空气分离法对空气进行分离, 制取高纯度的氧气氮气和氩气空气分离有很多方法, 低温精馏空气分离法适合大规模工业化生产, 产品纯度高, 同时生产成本低技术成熟, 因此是目前使用的主要空气分离方法 113

114 (2) 空气分离的工艺流程低温精馏空气分离设备的工作原理是利用压缩空气膨胀制冷, 通过热交换使原料空气达到低温饱和状态, 然后进行精馏, 分离出高纯度的氧气氮气和氩气大中型成套空气分离设备是一个大型的复杂系统, 主要由压缩系统净化系统制冷系统热交换系统产品输送系统液体贮存系统和控制系统构成, 各系统的主要装置及简要系统流程图如下 : 空气压缩系统空气压缩机加压空气冷却塔净化系统预冷分子筛吸附器控制系统计算机控制热交换系统纯化板翘式换热器透平膨胀机制冷制冷系统换热精馏系统精馏塔氧气氮气液氧液氮产品输送系统产品压缩机液体贮槽液体贮存系统 1 压缩系统 : 核心装置为空气压缩机, 用于对原料空气进行加压 2 净化系统 : 包括空气预冷系统和分子筛纯化系统, 空气预冷系统的主要装置是空气冷却塔, 主要功能是通过接触换热降低压缩后原料空气的温度, 并洗涤其中 114

115 的酸性物质等有害杂质 ; 分子筛纯化系统的主要装置是分子筛吸附器, 用于进一步除去原料空气中水分二氧化碳乙炔等对空气分离设备运行有害的物质 3 制冷系统 : 主要装置为透平膨胀机, 一部分经净化及预冷的压缩原料空气经过膨胀机膨胀后, 温度得到进一步降低 4 热交换系统 : 核心装置是板翅式换热器, 经膨胀机膨胀制冷的原料空气与另一部分压缩原料空气在板翅式换热器中进行热交换, 使压缩原料空气接近或达到低温饱和状态 5 精馏系统 : 是空气分离设备的核心, 主要由低压塔中压塔和冷凝蒸发器构成精馏塔内的简要工作原理是低温饱和的压缩原料空气由塔的底部进行精馏塔后, 与由塔顶喷淋附着在塔内填料上的液氮进行热交换, 原料空气中沸点较高的氧被液化, 汇集于塔底部, 原料空气中的气态氮及被气化的液氮汇集于塔顶部, 液态氧及气态氮在冷凝蒸发器中换热, 形成气态氧及液态氮上述过程中产生的气氧气氮及液氮液氮即为空气分离产品, 部分液氮用于回流液, 参与塔内精馏在制氩塔中, 利用上述工艺原理, 对氧及氩进行分离, 制取高纯度的氩 6 产品输送系统 : 主要装置为氮气压缩机和氧气压缩机, 产品气体经过压缩达到一定压力后才能满足用户后续系统的使用要求 7 液体贮运系统 : 由低温液体贮槽槽车罐式集装箱低温液体泵和气化器等组成, 用于低温液体的贮存运输和气化 8 控制系统 : 主要是计算机集散控制系统, 对空气分离全流程进行自动控制 (3) 气体分离产品目前公司气体分离设备主要的型号规格和应用领域如下表 : 产品名称 ( 规格 ) 代表性用户产品规格与功能项目所属行业空气分离设备 ( 规格 : Nm³/h) 中国恩菲工程技术有限公司浙江衢州元立金属制品有限公司 18000Nm³/h 空分设备, 配套云南锡业 10 万吨铜冶炼项目 10000Nm³/h 空分设备 2 套有色金属冶金行业云南沙甸铝业股份有限公司 8000Nm³/h 空分设备有色金属 115

116 产品名称 ( 规格 ) 代表性用户产品规格与功能项目所属行业出口空气分离设备红山能源公司 15000Nm³/h 空分设备有色金属红山能源公司 11200Nm³/h 空分设备冶金行业德国梅塞尔公司 5500Nm³/h 液体空分设备工业气体高纯氮设备 ( 规格 : Nm³/h) 宁夏嘉峰化工有限公司 10000Nm³/h 制氮项目化工行业陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 10000Nm³/ 制氮设备, 配套 150 万吨炼油项目石油化工山东玉皇化工有限公司 6000Nm³/h 高纯氮设备化工行业出口高纯氮设备俄罗斯萨拉瓦多玻璃集团 2000Nm³/h 高纯氮设备 3 套建材行业 GD COPPER (U.S.A) Inc. 1500Nm³/h 高纯氮设备电子行业 SAIPEM S.p.A( 意大利 ) 1500Nm³/h 高纯氮设备化肥行业 2 石化设备公司目前生产的石化设备主导产品为天然气液化分离设备, 此外还生产天然气裂解制氢成套设备化工尾气提纯设备等产品天然气液化分离设备主要包括天然气全液化设备差压式天然气液化设备液化天然气储罐液化天然气槽车液化天然气加气设备 (1) 工作原理与工艺流程天然气液化是将天然气管网输送的天然气先作净化处理, 再经液化工艺将常温气态天然气冷却至 -162 的液态后贮存于槽罐中公司可以根据客户原料气组分及输入条件进行针对性的设计, 利用管网压差液化工艺, 实现部分液化或全液化公司与上海化工研究院研发的天然气脱苯方法 ( 发明专利号 :ZL ) 可以将天然气液化流程工艺中的天然气苯摩尔含量净化降至 10ppm 以下 ; 公司自行研发的天然气液化分离设备及液化流程 ( 发明专利 116

117 号 :ZL ), 包括通过管路相互连接的预处理系统液化系统及储存系统, 经过预处理系统过滤后的天然气按顺序进入主换热器, 第一气液分离器, 过冷器, 第二气液分离器后转化成液化天然气此二项发明专利,2007 年在苏州华峰公司项目中得以运用, 运行至今稳定可靠, 起到了很好的市场示范, 目前已在山西太原安徽芜湖等地得以推广应用具体工艺流程如下 : Ⅲ Ⅴ Ⅱ 0.4MPa 返回气 5.0MPa 原料气 Ⅰ Ⅳ Ⅵ 2.0MPa 返回气 LNG 去贮槽 Ⅰ 纯化器 Ⅰ 组 ;Ⅱ 纯化器 Ⅱ 组 ;Ⅲ 主换热器 ;Ⅳ 增压透平膨胀机 ;Ⅴ 过冷器 ;Ⅵ 汽液分离器上图中, 原料天然气经门站调压至 5Mpa 后进入装置, 在第 Ⅰ 组纯化器中脱除水分和苯后分成两股, 一股作为膨胀气流去冷箱主换热器冷却至 -34 后进入透平膨胀机中绝热膨胀至 1.6MPa, 约 -90, 返回主换热器复热至常温, 再经透平膨胀机同轴带动的增压机增压至 2.0Mpa 左右, 返回天然气门站, 进入苏州市供气管网 ; 另一股作为液化气流进入纯化器 Ⅱ 组中进一步脱除 CO2, 进入冷箱主换热器中冷却冷凝成 LNG, 并经过冷器过冷后节流至 0.4Mpa, 节流过程中产生的气体依次在过冷器主换热器中复热至常温后返回天然气门站, 直接进入 0.4Mpa 管道供气而产品 LNG 则在 0.4Mpa,-138 状态下进入贮存系统贮存和装车外运 (2) 主要产品和应用领域目前公司石化设备主要的型号规格和应用领域如下表 : 产品名称 ( 规格 ) 代表性用户产品规格与功能项目所属行业天然气液化设备 ( 规格 : Nm³/h 以内 ) 山西众能天然气有限公司 Nm³/ 天 ( 天然气液化能力 ) 能源行业 117

118 产品名称 ( 规格 ) 代表性用户产品规格与功能项目所属行业芜湖中燃城市然气发展有限公司 Nm³/ 天 ( 天然气液化能力 ) 能源行业新天液化天然气沙河有限公司 Nm³/ 天 ( 天然气液化能力 ) 能源行业天然气分离设备红山能源公司 MINIBAI 天然气项目 C1 C2 回收装置 C1: Nm 3 / 天 ; C2: Nm 3 / 天化工行业俄罗斯涅尔库茨克石油公司 C1: Nm 3 / 天 ; C2: Nm 3 / 天石油行业天然气裂解制氢设备 ( 规格 :20000Nm³/h 以内 ) 美国氢化工 ( 印度尼西亚项目 ) 7300Nm³/h 天然气裂解制氢工业气体金桥益海 ( 连云港 ) 氯碱有限公司 6000Nm³/h 天然气裂解制氢化工行业化工尾气提纯设备昆山金宏二氧化碳有限公司 Nm 3 / 天 CO 2 提纯液化工业气体嘉兴三江化工有限公司 Nm 3 / 天 CO 2 提纯液化化工行业 3 液化天然气产品公司液化天然气业务由子公司华峰公司生产和经营, 华峰公司天然气液化设备由苏氧股份自行设计制造, 实现了管网调峰及部分液化目前设备每天液化能力可达 10 万标准立方米,LNG 贮存容积可达 900 立方米 ( 二 ) 公司的主要产品在行业中的应用 1 空气分离设备在各个行业的应用 118

119 成套空气分离设备的主要用途是大量制取高纯度的氧气氮气和氩气成套空气分离设备主要应用于大量使用氧气或氮气的有色冶炼工业气体冶金电子玻璃等国民经济基础性产业, 是前述行业工业装置的重要配套设备目前公司可生产最大等级制氧量为 30,000m 3 /h 的成套空气分离设备此外, 随着公司中大型成套空气分离设备设计及制造水平的提高, 近年来公司加大了中大型成套空气分离设备的海外市场开拓力度 (1) 冶金行业的应用钢铁和有色金属冶炼企业是空气分离设备的传统用户, 在炼铁炼钢及有色金属冶炼过程中, 需要使用大量的氧气在炼铁环节, 目前普遍采用高炉富氧鼓风炼铁工艺, 该工艺使用氧气含量较高的富氧空气在高温下与焦炭煤粉燃烧生成一氧化碳和氢气, 这两种气体在高炉内上升过程中, 与铁矿石发生氧化还原反应, 从而得到铁在炼钢环节, 目前普遍采用氧气顶吹转炉炼钢工艺, 该工艺使用高压工业纯氧作为氧化剂, 使熔融生铁中的硅锰等杂质氧化, 生成炉渣在有色冶炼环节, 包括富氧炼铜富氧炼锌富氧炼铅富氧炼白银富氧炼铝等, 均需要大量的富氧和工业纯氧同时, 氮气在冶金行业中的应用主要是用作保护气体, 如轧钢镀锌镀铬热处理 ( 尤其是薄钢片 ) 连铸等都要使用氮气纯度在 3ppm 以上纯度的氮气作为保护气, 防止钢铁产品在加工过程中氧化 (2) 化肥行业的应用化肥是重要的农业生产资料, 而氮气是氮肥工业的主要原料, 如尿素含氮 46.7% 硝酸铵含氮 36% 硫酸铵含氮 21% 氮气在氮肥厂开工前或在系统大修后, 还用作置换管道和容器内的空气或煤气, 以确保安全操作在小型水煤气制合成氨的工厂内, 需要加入氮气稳定氮氢比例, 同时降低合成氨的电耗前述生产过程中的纯氧及纯氮均需由空气分离设备制取 (3) 玻璃制造行业的应用在浮法玻璃的生产工艺中, 玻璃液在熔融的锡液表面摊薄或堆厚而形成各种厚度的玻璃产品, 锡槽是玻璃成型的关键热工设备, 锡槽工况对玻璃的质量产量都起到至关重要的作用高纯氮气既是锡槽的惰性保护气, 又是还原气, 对锡槽的正常运行工况起着决定性的作用, 同时富氧又是玻璃熔窑的有效助燃气体, 起到了节 119

120 能环保作用, 所以浮法玻璃生产线都需要配套相应的气体分离设备为玻璃生产提供稳定的氮气与氧气 (4) 电子行业的应用电子行业需要空分设备制取高纯氮气, 主要用于电子产品的封装烧结退火还原储存等, 适用于波峰焊回流焊水晶压电电子陶瓷电子铜带电池电子合金材料等工艺 (5) 工业气体行业的应用工业企业气体总需求量大, 但需求分散多数用户单独的气体制取成本高, 制取纯度低工业气体行业的经营模式是由气体供应商集中一定区域内的工业气体需求, 投资建设工业气体生产装置, 然后通过管道液化气体等不同方式, 向区域内的工业气体用户供应气体产品对于氧氮氩等主要利用气体分离设备制取的工业气体的销售业务, 实际上是气体分离设备制造业务的延伸 (6) 国际市场成套空气分离设备主要应用于化工冶金玻璃石油开采等国民经济基础性行业, 世界各国在实现工业化的过程中均会对成套空气分离设备形成较大的市场需求成套空气分离设备市场集中度较高, 除我国外, 目前世界上仅有美国德国日本等少数发达国家具备制造能力, 因此具有广阔的国际市场空间近年来, 随着公司成套空气分离设备产品达到国际先进水平, 并具备了 3 万等级大型空分产品的设计和制造能力, 参与国际竞争能力明显提升, 公司空气分离设备产品已出口至世界 50 多个国家和地区, 目前主要向欧洲美洲亚洲和非洲地区出口 2 石化设备在行业中的应用公司生产的天然气液化设备主要用于气态燃气的液化生产和储运, 目前在管道天然气调峰工程中有着广泛的使用, 保证城市安全平稳供气在美国英国德国荷兰和法国等国家, 液化天然气调峰型装置广泛用于天然气输配系统中, 对民用和工业用气的波动性, 特别是对冬季用气的急剧增加起调峰作用天然气调峰装置在我国上海等城市已建成并投入使用, 随着国家清洁能源政策的实施和天然气应用的普及, 该类调峰设备投资建设将大大增加 120

121 3 液化天然气在行业中的应用天然气是一种主要由甲烷组成的气态化石燃料, 它主要存在于油田和天然气田, 也有少量存在于煤层近年来, 液化天然气作为清洁能源备受关注, 天然气燃烧后产生的二氧化碳和氮氧化合物仅为煤的 50% 和 20% 污染为液化石油气的 1/4 煤的 1/800, 且天然气燃烧后无废渣废水产生, 相较于煤炭石油等能源有热值大燃烧完全以及节能环保等特点如今液化天然气已被广泛应用于城市燃气工业燃气及汽车加气加液站 (1) 作为工业燃料一些能源消耗很大的工业企业, 比如玻璃陶瓷石油化工和建材等行业企业往往距城市或天然气管道较远, 或者根本得不到管道输送的天然气, 这种情况下液化天然气具有明显优势, 并能满足环保要求 (2) 作为城市燃气由于管道铺设投资费用大, 液化天然气气化站具有更好的经济性在中小城镇天然气管网不能覆盖的地区, 可采用液化天然气气化站作为气源供居民使用, 此外还可作为商业企业事业单位等供暖燃料来源 (3) 作为交通能源液化天然气作为可持续发展清洁能源, 具有明显的环境效益及社会效益, 以液化天然气取代燃油后可以减少 90% 的二氧化硫排放和 80% 的氮氧化物排放, 环境效益十分明显, 是汽车的优质代用燃料三公司的商业模式公司目前专注两大业务领域, 即气体分离及液化设备和液化天然气业务气体分离及液化设备设计制造业务采取服务制造型的运营模式 : 以市场项目为平台, 向客户提供最佳的工艺布置系统工程设备的配置方案和工程技术服务, 以实现项目总包和交钥匙工程 (EPC) 坚持国内市场和国际市场均衡开发, 并以此获取销售收入和利润液化天然气业务采取以掌控终端市场为核心的运营模式 : 子公司华峰公司不断提高自产液化天然气的生产和贮存能力, 结合市场调节, 为客户提供稳定高品质 121

122 的液化天然气同时以长三角地区市场为立足点, 在服务现有客户的基础上积极拓展新的客户群, 抓实 LNG 终端客户的市场基础, 为公司提供稳定的收入和利润 ( 一 ) 生产模式 1 气体分离及液化设备生产模式公司产品生产和服务全面执行项目管理, 采用项目经理负责制的模式 : 即成立项目经理销售经理项目工程师及相关职能部门负责人为主的项目小组实施项目全程管理, 按合同平衡并制定项目实施计划, 再分解成设计生产采购安装及现场服务计划通过技术方案评审合同交底会技术交底会项目管理例会等会议形式及时传递和反馈客户信息掌握项目进展情况协调处理项目实施过程中的问题, 确保项目合同的顺利完成 2 液化天然气生产模式液化天然气业务主要是华峰公司利用城市管网的压差和流量, 经净化制冷流程后, 对部分管网天然气进行液化, 生产出 LNG 产品并储存于贮罐中 ( 二 ) 销售模式 1 气体分离及液化设备销售模式在国内市场方面, 公司主要通过招投标的形式获取下游客户的商业合同, 因为空气分离成套设备具有初始投资大技术复杂专业性强的特点, 下游客户通常优先考虑有过同类别产品生产和运营记录的设备供应商公司成套设备销售主要采取包含技术支持人员在内的销售团队, 负责前期与客户介绍公司的产品制造经验和运营纪录, 并推荐最优的技术解决方案初步协商配套设备的主要技术参数在此基础上制定公司产品的技术商务投标文件, 采取适合的竞争报价策略, 以此获取下游设备合同在国际市场方面, 公司拥有自营进出口权, 形成了稳定的海外合作销售机制和自主销售机制, 拥有完备的质量保证体系和产品质量认证, 设备产品已出口至世界 50 多个国家和地区公司与著名国际工程承包商红山能源公司签署长期合作协议, 配套该公司在独联体地区承建的工程项目, 推动苏氧股份空气分离设备在这一地区 122

123 的销售同时苏氧股份利用自身的销售团队, 以网络推广参与国际展会等方式宣传并销售公司产品 2 液化天然气销售模式华峰公司液化天然气销售主要面向江浙沪等长三角地区工业企业和商业企业, 按照客户要求, 以市场价格为基础, 采用招投标方式或协商定价方式建立长期供货关系供应液化天然气满足这些企业的生产生活需要华峰公司销售部负责根据公司经营目标制定营销计划协调计划执行, 并进行客户管理, 长期跟踪客户的动态 ( 三 ) 盈利模式 1 气体分离及液化设备业务盈利模式公司致力于气体分离及液化设备的研发设计与制造, 在通用机械行业成功经营 40 多年, 积累了丰富的设计和制造经验, 客户广泛分布于有色冶炼玻璃电子石化工业气体等领域公司依托经验丰富的技术专家和设计团队, 选择优质供应商采购所需原材料和配套部件, 根据订单组织生产并全程提供有力的技术支持和质量控制, 生产满足客户个性化需求的高效优质产品在稳定国内市场地位的同时继续强化公司的海外市场的既有优势, 扩大产品海外销售同时, 将公司空气分离设备行业设计制造经验延伸至天然气液化设备领域, 将天然气液化设备发展成为公司新的收入增长点公司将以设计技术为基础, 以多元化的产品和服务在国内和国外两个市场均衡发展 2 液化天然气盈利模式公司液化天然气主要凭借上游公司稳定的天然气供给和自身液化生产装置的高效稳定生产能力, 为下游客户及时提供其生产生活所需液化天然气公司利用先进的液化工艺降低液化成本, 采用气站直供气销售和槽车销售相结合的方式, 不断扩大终端用户规模和产品覆盖区域, 保证营业收入和利润的稳定增长四公司所处行业概况市场规模及行业风险基本特征 123

124 公司目前主要产品包括空气分离设备石化设备和液化天然气, 分别属于气体分离设备行业和天然气行业 ( 一 ) 行业监管体系 1 气体分离设备制造行业监管体系气体分离设备行业主要由国家发改委负责产业政策的制定, 由中国通用机械工业协会气体分离设备行业分会负责产业及市场研究行业数据统计行业标准协助制定以及行业自律管理等成套空气分离设备组成部机及液化气体产品储运设备中涉及压力管道压力容器的, 从事相关产品的设计及制造业务, 需申领由国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备设计及制造许可证 ; 天然气液化装置组成部机及液化天然气储运设备中涉及压力管道压力容器的, 从事相关产品的设计及制造业务, 需申领由国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备设计及制造许可证 ; 从事液化气体运输槽车的制造业务, 需申领由中国质量认证中心颁发的国家强制性产品认证证书, 产品车型应列入车辆生产企业及产品公告 2 天然气行业监管体系天然气行业主要由国家发改委负责产业政策的制定, 由中国工业气体工业协会负责产业及市场研究行业数据统计行业标准协助制定以及行业自律管理等天然气生产经营业务需申请由市政公用部门核发的批复, 涉及天然气产品生产的需申领由质量技术监督部门颁发的产品执行标准证书 ; 涉及气瓶充装需申领由质量技术监督部门颁发的气瓶充装许可证 ; 涉及瓶装燃气供应的需申领由住房和城乡建设部门颁发的瓶装燃气供应许可证 ; 涉及瓶装燃气经营的需申请由地方建设部门颁发的瓶装燃气经营许可证 ( 二 ) 气体分离设备行业基本情况 1 行业发展概况气体分离设备行业是为了满足冶金化工等行业对氧气氮气氩气等工业气体的需求而产生的, 并伴随着上述行业的需求变化而发展的气体分离设备最初的 124

125 主要功能为制取氧气, 故被称为制氧机 20 世纪初, 德国生产出了世界上第一台制氧机, 当时制氧机的主要用户是钢铁企业, 氧气主要用于金属的气焊和切割 20 世纪 30 年代末, 为满足氮肥工业对氮气的需求, 制氧机也发展到能同时生产氧气和氮气, 改称为空气分离设备, 其使用领域逐步拓展到化工行业我国气体分离设备行业起步较晚, 在 20 世纪 50 年代才实现了气体分离设备的批量生产进入上世纪八十年代后, 随着我国冶金化工等行业的发展, 在借鉴国外先进技术的基础上, 通过自主研发和合作开发, 我国气体分离设备产品开始向大型化方向发展, 目前已经实现了大型气体分离设备的国产化 2000 年以后, 伴随着我国经济的持续高速发展, 化工冶金建材电子等国民经济基础性行业得到了迅猛的发展, 作为上述行业工业装置的重要配套设备, 气体分离设备随着需求量的快速增长强劲崛起, 迎来了气体分离设备制造行业的黄金时期年, 我国气体分离设备产量年复合增长率达 46%; 但 2008 年下半年以来金融危机对钢铁和石化等重工业造成较大影响, 国内产能过剩的矛盾显现, 对气体分离设备的需求增长造成不利影响 2010 年以来, 伴随着新型煤化工概念的提出, 国家和各地方政府大力推进新型煤化工示范项目建设, 气体分离设备作为新型煤化工建设不可或缺的重要设备也迎来新一轮增长伴随我国冶金化工等行业的发展并逐步实现规模化和大型化, 大型化成为气体分离设备发展的必然趋势 2014 年我国经济发展进入了新常态, 经济从高速增长转向中高速增长, 传统行业产能过剩气体分离设备行业近几年投资扩大的产能到了集中释放期, 市场竞争较为激烈在市场倒逼机制作用下, 行业内企业通过不断创新, 调整产品结构, 转型升级, 拓展产业链, 挖掘市场潜力, 开拓新型煤化工 LNG 等新兴产业市场目前我国气体分离设备市场呈现出总量大均量小的格局我国气体分离设备制造行业的多数企业已升级为大中型气体分离设备制造商越来越多的中国厂商已经能够生产制造 1 万等级以上的大型气体分离设备行业 3 万等级以上设备发展情况如下图所示 : 空气分离设备 (3 万等级以上 ) 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年设备产量 ( 套 ) 设备制氧量 ( 万 m³/h) 平均每套制氧量 (m³/h) 41,097 47,378 49,148 65,

126 大型空气分离设备主要应用于煤化工行业化肥行业石化行业大型有色冶金企业及采用整体煤气化联合循环发电系统 (IGCC) 技术的电力企业, 而中小型空气分离设备主要应用于中小型冶金化工建材电子企业众多中小型气体分离设备制造商除了力求突破技术瓶颈向大型气体分离设备制造商转变之外, 还力求在现有市场进行多方面突破, 在现有基础上尽量降低单位制氧能耗量提高系统运行稳定性简化和创新操作流程降低制造过程对环境的污染程度以及针对用户的特定需求进行新工艺新流程的开发此外, 众多中小型气体分离设备制造商试图寻找新的利润增长点, 利用自身优势进入天然气液化设备制造相关行业近年来, 随着西气东输管网的快速纵深发展, 天然气作为一种节能环保能源在政府的倡导下得到广泛的使用, 天然气液化设备相关行业由此取得了较快的发展在天然气液化设备及储运设备方面, 气体分离设备行业企业已经成为天然气液化设备的制造主体, 一部分气体分离设备制造企业已进入天然气液化设备的制造领域气体分离设备制造企业利用在低温分离方面具有技术和制造优势, 将业务从传统制氧制氮拓展至天然气液化等更为广泛的深冷低温领域, 有助于行业企业优化产品结构目前我国已能自行设计制造安装和调试天然气液化装置 2 气体分离设备产业链结构气体分离设备行业的上游为冶金行业, 铝材铜材及钢材等金属材料的价格波动将对行业的利润水平造成影响气体分离设备行业的下游为化工冶金建材电力和工业气体等行业, 上述行业的发展情况将直接影响气体分离设备的市场需求气体分离设备行业产业链结构如下图 : 1 空气压缩机 2 钢材铸件 3 电机 4 其他零部件 5 电力 5 电力能源气体分离设备企业 1 冶金行业 2 化工行业 3 建材行业 4 其他行业 3 行业市场供求情况 126

127 (1) 国内需求情况气体分离设备的市场需求主要随着氧气及氮气产品的市场需求变化而变化冶金企业化工企业和建材企业是氧气及氮气的传统用户, 但随着国际能源短缺石油价格上升以及我国对环境保护的日益重视, 氧气产品的主要用途逐步转向以煤炭代替石油的新兴煤化工领域, 以及以煤炭为主要能源的传统工业行业的节能环保技术改造目前国内经济增速放缓, 与公司业务密切相关的钢铁化工冶金等行业面临巨大的经营压力, 国内外空分设备市场需求持续低迷 1 冶金行业我国目前将钢铁行业列为产能过剩行业, 大力推进钢铁企业的产业整合增加技术改造投入淘汰落后产能提高产业集中度和节能减排效果, 行业兼并重组将导致大型钢企的增加以及产能的扩大小型钢企的关停, 而大型钢企对大型气体分离设备的需求明显强于小型钢企钢铁企业对大型气体分离设备的需求主要是来自于技术改造需要, 包括为降低能耗而使用大型气体分离设备代替中小型设备, 以及为达到节能减排效果采用新的冶炼工艺而形成的对大型气体分离设备的需求 2 新型煤化工我国传统煤化工已进入成熟阶段, 主要产品产能均已过剩, 其主要产品包括焦炭合成氨电石甲醇等而以煤气化和煤液化为代表的新型煤化工则处于起步阶段, 未来发展空间广阔新型煤化工具有清洁能效高等优点, 发展以煤气化和煤制油为代表的新型煤化工是我国能源产业未来发展的一个重要方向由发改委组织起草的煤炭深加工示范项目规划规划了 15 个新型煤化工重点示范项目, 总投资规模在 6,500 亿元左右气体分离设备是新型煤化工建设不可或缺的重要设备, 主要向煤气化炉提供氧气及部分氮气气体分离设备一般占煤化工项目总投资额的 5%-6%, 因此预计年新型煤化工建设将催生气体分离设备约 200 亿元的新增需求 3 电力行业 127

128 大型成套气体分离设备主要应用于采用整体煤气化联合循环发电系统 (IGCC) 技术的火力发电企业首先利用纯氧与煤反应生成煤气, 煤气经过净化去除硫化物氮化物粉尘等污染物, 成为清洁的气体燃料后, 用于燃料发电该项技术解决了传统火力发电中因煤直接燃烧而造成的环境污染问题 IGCC 技术在煤气化过程中需要大量纯氧作为氧化剂, 每 30 万千瓦时的发电能力需配置的气体分离设备的制氧能力约为 60,000m³/h 4 化肥行业化肥是重要的农业生产资料, 随着我国农业的发展, 作为氮肥及其复合肥重要原料的合成氨的需求量稳定增长我国合成氨的生产发展方向是主要以煤为原料, 采用新型煤气化技术建设大型合成氨生产企业, 淘汰小型高能耗高污染企业煤气化生产合成氨, 首先利用纯氧作为氧化剂, 使煤气化制取氢气, 氢气与纯氮反应后, 生成合成氨, 因此空气分离设备不可或缺每 30 万吨合成氨的年生产能力需配置的空气分离设备的制氧能力约为 30,000m³/h 5 石油化工大型成套空气分离设备在石油化工行业中的主要用途包括为乙烯等烯烃类石化产品生产提供工业气体为石油开采提供氮气等近几年, 我国石油化工行业固定资产投资一直维持在较高的水平, 成为气体分离设备行业发展的稳定支撑 6 天然气液化分离设备需求据国家能源局最新规划, 十二五期间将把天然气在我国能源消费结构中的比重由 4% 提高到 7.5%, 根据国家发改委预测, 至 2020 年天然气需求将达到约 3,000 亿立方米预计到 2015 年我国管道天然气输送量将达 1,700 亿立方米, 将推动气源调峰工程的建设, 从而拉动中小型液化装置的需求目前尚未利用的诸如焦炉煤气沼气秸秆气等也都可以用小型液化装置进行液化, 变成 LNG 加以利用, 也会带动小型液化装置的需求 (2) 国外需求情况就国际市场而言, 目前正处于工业化进程中的印度巴西俄罗斯独联体等国家, 以发展制造业为主的东欧国家和以石油天然气开采为主的中东国家等对大中型成套气体分离设备有较大的市场需求由于大中型成套空气分离设备国际市场集 128

129 中度较高, 可以从事大中型成套空气分离设备制造的企业较少, 加之我国大中型成套气体分离设备的产品技术水平已经达到国际先进水平, 性价比高, 因此我国大中型成套气体分离设备具有良好的国际市场前景 4 行业技术水平我国大中型成套气体分离设备制造技术是在引进国外技术的基础上, 通过自主研发而发展起来的在大中型成套空气分离设备的设计和成套技术方面, 国内主要企业已经掌握了采用常温分子筛净化规整填料上塔内压缩流程全精馏制氩和变负荷智能型 DCS 集散控制的第七代空气分离设备的设计及成套技术, 在产品设计中采用了先进的流程计算软件流程优化软件, 各组成部机的设计中也采用了先进的性能与结构设计软件, 技术水平已经达到国际先进水平在产品的制造技术方面, 自动焊接真空钎接数控加工等先进技术得到了普遍应用, 技术水平已经接近国际先进水平我国大型气体分离设备在实现成套技术的国产化后, 关键部机国产化也有突破, 大型气体分离设备的空压机增压机国内厂商已可制造, 高压板翘式换热器杭氧股份四川空分开封空分均可自行配套, 膨胀机低温阀门低温式液体泵均已研制成功, 我国大型气体分离设备已经从成套国产化走向全部部机的国产化 5 行业发展趋势 (1) 用户结构发展趋势长期以来行业的主要用户为冶金行业企业, 进入 2010 年以后, 冶金行业走向饱和, 进入结构调整期, 需求减缓目前, 随着低温分离技术的不断进步, 可针对不同用户的特点和要求开发出不同的流程和产品, 呈现出应用更加广泛用户更加多元的趋势, 进入煤化工石油化工水泥玻璃电子纺织医疗航天等行业同时, 随着天然气液化业务的兴起, 天然气液化设备在行业中的收入比重也在快速增加, 成为行业发展的增长亮点 (2) 产品大型化发展趋势在总制气量相同的情况下, 购建一套大型气体分离设备与购建多套中小型空气分离设备相比, 可以节约设备投资减少占地面积降低产品能耗和运营成本, 因此, 随着气体分离设备设计技术和制造工艺的发展, 气体分离设备呈现出快速的大 129

130 型化趋势由于化工企业采用熔融还原炼铁技术的钢铁企业采用 IGCC 技术的电力企业对氧气的需求量很大, 因此未来气体分离设备市场需求的增长将主要集中于大中型气体分离设备在产品大型化的同时, 提高气体产品提取率气体产品纯度和设备运行的稳定性, 降低单位气体产品的生产能耗, 也将是气体分离设备设计与制造技术的发展方向 (3) 经营理念的发展趋势从制造走向服务和运营, 从以产品为核心的成套技术和设备提供商向系统集成和系统服务解决方案提供商转变空气分离设备制造市场尤其是中小型空气分离设备市场集中度相对较低, 竞争激烈, 在技术趋同的前提下, 提高企业的服务能力才是在竞争中取胜的关键提供系统集成服务和综合解决方案还使企业在巩固现有客户的前提下取得新的利润增长点, 获得持续盈利 (4) 经营模式发展趋势由设备制造商向气体产品供应商发展是国外气体分离设备制造企业普遍的发展模式, 目前国际上主要的气体产品供应商均是由气体分离设备制造企业发展而来气体产品的制造及销售业务是气体分离设备制造业务的延伸, 气体分离设备制造企业从事气体产品的销售业务, 具有设备制造运营管理和客户资源等多方面优势同时, 气体产品的销售业务现金流稳定, 具有很强的区域垄断性, 因此, 气体分离设备制造企业的经营模式将逐步由以设备制造为主向以气体销售为主发展 6 行业的竞争程度及行业壁垒 (1) 行业竞争目前我国气体分离设备市场呈现出总量大均量小的格局在大型气体分离设备市场和特大型气体分离设备市场已经初步形成了寡头竞争局面, 在中小型气体分离设备市场, 生产企业较多, 竞争相对比较激烈 (2) 气体分离设备行业壁垒 1 技术壁垒和人才壁垒气体分离设备制造行业属于技术密集型行业, 技术壁垒是进入该行业的主要障碍在产品设计上, 成套气体分离设备为非标准化产品, 系统构成复杂, 产品需根 130

131 据用户的具体要求和使用的自然环境条件进行针对性的设计由于成套气体分离设备的产品设计跨越多个学科, 涉及复杂的流程计算和大量的经验参数, 因此进行产品设计需要拥有一支完整的具有丰富的成套气体分离设备设计经验的技术团队, 并具备相应的流程计算工具在产品加工上, 成套气体分离设备的主要部机均在低温环境下运行, 对产品用材焊接工艺耐压检测方面要求极高, 产品加工必须具备相应的加工技术加工设备和熟练的技术工人综上, 这些因素对行业新进入者造成重大障碍 2 品牌认知度壁垒气体分离设备是冶金化工建材等行业内企业生产装置的重要配套设备, 这类企业均为连续生产, 气体分离设备运行的稳定性对保障主体装置的生产极为重要, 如果气体分离设备不能稳定运行或未能达到设计生产能力, 将给用户带来很大的经济损失, 所以用户对其配套气体分离设备制造商的选择有严格的程序, 特别注重其在行业中的历史业绩和品牌知名度品牌是在企业发展过程中逐步积累形成的, 需要经历相当长的时间, 才能为广大客户所认知行业新进入者很难形成类似市场竞争力 3 资金和资本实力壁垒大型成套气体分离设备的销售单价高, 生产周期长, 生产过程中需要投入的营运资金额大尽管在设备投产初期收取部分预付款, 设备销售的主要款项在发货安装验收合格后实现, 而在海外销售中, 许多设备销售采用信用证结算模式, 设备销售款项需要在设备发运装船后才能收讫这种结算特征使得设备供应商需要在生产中先行垫付原料部件的采购资金, 对营运资金的需求非常大同时, 加工透平膨胀机氧压机氮压机等总机需要大量精密加工设备, 固定资产投资规模较大而且, 新产品的研发亦需投入大量资金这些因素都对行业新进入者构成较大的障碍 4 国际市场准入壁垒气体分离设备行业的国际市场开拓, 必须符合出口国家和地区关于产品品质效率环保和安全等方面的要求, 符合相应的设计制造及检验标准企业为进入相关国家市场, 必须获取相关的质量体系认证和产品认证, 并保持认证的持续有效 131

132 性, 为此必须投入大量的人财物力新进入企业难以保证产品性能的稳定性和一贯性, 一般很难在短期内通过认证 7 行业发展的有利和不利因素 (1) 影响气体分离设备行业发展的有利因素 1 产业政策支持 2009 年 2 月, 国务院通过装备制造业调整和振兴规划, 同年 5 月国务院办公厅正式发布装备制造业调整和振兴规划实施细则文件指出 : 实施千万吨级炼油百万吨级大型乙烯 PTA 大化肥大型煤化工和天然气输送液化储运等成套设备, 大型离心压缩机组大型容积式压缩机组大型空气分离设备低温泵大型高炉风机余热回收装置等装备自主化 2011 年 3 月, 第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过了中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要该文件明确指出要改造提升制造业, 重点发展先进装备制造业, 促进制造业由大变强 2012 年 1 月, 国务院发布工业转型升级规划 (2011 年 2015 年 ), 力争在十二五期间实现攻克和掌握一批达到世界领先水平的产业核心技术, 重点领域和新兴产业的关键装备技术标准取得突破的目标, 重点发展先进装备制造业等六个领域 2 新兴的下游行业需求增加在下游企业的需求层面, 随着天然气在中国能源消费中比例的持续增加和行业的大规模项目投资, 对气体分离设备以及气体液化设备的需求增加, 给行业带来良好的发展机遇此外, 在钢铁行业减排工艺 (COREX) 的应用与推广化工行业来自于园区建设和节能减排的需求新型煤化工行业带来的机会以及电力行业 IGCC 和电子机械医疗食品等其他行业的推动下, 气体分离设备制造行业将迎来新的发展机遇 (2) 影响气体分离设备行业发展的不利因素 1 部分下游行业需求减少 132

133 在市场需求层面, 随着我国固定资产投资的增速放缓, 特别是房地产开发行业的增长放缓, 使得中国的冶金玻璃等相关下游行业增速放缓, 新兴下游产业中的光伏行业也进入稳定期这些下游行业固定资产投资规模的下降使得对空气分离设备的需求也减少 2 中小型设备同质化竞争突出我国通用机械产品起步较晚, 技术研发整体实力较弱, 在大型及特大型空气分离设备领域, 只有杭氧股份等少数空气分离设备制造企业能与外资巨头竞争, 争夺国内大型煤气化石化领域的特大型空气分离设备订单, 行业内大多数企业只能集中在中小型空气分离设备领域进行同质化竞争 3 技术创新投入不足气体分离设备领域自主创新需要的投入高周期长风险大我国主要气体分离设备制造企业在研发经费投入生产规模技术储备等方面与外资巨头存在较大差距, 创新能力不足 8 行业市场规模根据中国通用机械工业协会气体分离设备分会 2015 年出版的气体分离设备行业统计年鉴对该会统计范围内 14 家深冷空气分离设备制造企业的统计,2014 年全行业完成工业总产值亿元, 比上年同期降低 2.41%; 实现营业收入 188 亿元, 同比降低 3.49% 2014 年, 全行业完成出口交货值 8.35 亿元, 同比下降了 21.87%, 海外市场成为行业企业为了缓解国内竞争而拓展的新的销售市场 LNG 冷能利用空分设备具有优良的节能性, 具有较好的经济效益, 随着国内 LNG 接收站建设逐渐增多, 冷能利用空分设备的订单越来越多 9 公司的行业地位 (1) 气体分离设备制造行业总体情况气体分离设备行业的市场集中度较高, 目前国外的主要空气分离设备制造企业为林德公司法国液化空气集团等几家大型的跨国企业集团国内目前从事气体分离设备生产的企业共有十余家, 主要包括苏州制氧机股份有限公司杭州杭氧股份有限公司开封空分集团有限公司四川空气分离设备 ( 集团 ) 有限责任公司等内资 133

134 企业以及法国液空 ( 杭州 ) 公司林德 ( 杭州 ) 公司等外国公司控股的合资或独资公司根据 2015 年中国通用机械工业协会气体分离设备分会的统计年鉴, 苏氧股份在气体分离设备制造行业中的主要竞争对手及其所占市场份额如下 : 序号 2014 年气体分离设备行业各企业工业总产值企业名称主要产品产量 ( 台 / 套 ) 工业总产值 ( 万元 ) 1 杭州制氧机集团有限公司 ,758 2 四川空气分离设备 ( 集团 ) 有限责任公司 ,844 3 液化空气 ( 杭州 ) 有限公司 5 186,932 4 开封空分集团有限公司 ,307 5 林德工程 ( 杭州 ) 有限公司 7 137,226 6 杭州福斯达实业集团有限公司 19 87,987 7 开封黄河空分集团有限公司 13 60,120 8 苏州制氧机股份有限公司 9 57,929 9 中国空气分离设备有限公司 57, 开封东京空分集团有限公司 11 46, 河南开元空分集团有限公司 4 43, 上海启元空分技术发展股份有限公司 36 8, 邯郸制氧机厂 12 4, 哈尔滨哈氧制氧机有限公司气体分离设备行业合计 166 1,928, 年气体分离设备产量及氧氮容量市场占有率序号企业名称空分设备 ( 台 / 套 ) 制氮设备制氧容量市大型中型小型 ( 台 / 套 ) 场占有率制氮容量市场占有率 1 杭州制氧机集团有限公司 % 5.43% 2 四川空气分离设备 ( 集团 ) 有限责任公司 % 0.00% 3 开封空分集团有限公司 % 0.00% 4 开封东京空分集团有限公司 % 0.00% 5 林德工程 ( 杭州 ) 有限公司 % 0.00% 6 液化空气 ( 杭州 ) 有限公司 % 0.00% 134

135 7 杭州福斯达实业集团有限公司 % 15.84% 8 开封黄河空分集团有限公司 % 20.72% 9 邯郸制氧机厂 % 0.00% 10 哈尔滨哈氧制氧机有限公司 % 5.43% 11 上海启元空分技术发展股份有限公司 % 30.86% 12 苏州制氧机股份有限公司 % 11.76% 13 河南开元空分集团有限公司 % 9.95% 空气分离设备行业合计 % % 气体分离设备行业的龙头企业为杭氧四川空分等行业龙头企业主要以生产销售大型特大型气体分离设备为主, 并逐步减少了中小型气体分离设备的产量, 以提高大型气体分离设备的产能, 仅行业前 5 位企业的年工业总产值就约占了气体分离设备行业工业总产值的 81.6% 与大型气体分离设备相比, 中小型气体分离设备的技术含量相对较低, 生产厂家较多, 市场竞争激烈 (2) 公司在行业中的竞争地位苏氧股份属于气体分离及液化设备设计制造的中型企业, 其产品以大中型气体分离设备及天然气液化分离设备的设计制造和销售为主 1 苏氧股份在大型气体分离设备中型气体分离设备小型气体分离设备方面产品结构均衡发展, 呈现出大型化发展态势, 符合行业产品大型化发展趋势 2 苏氧股份气体分离设备中氮容量市场占有率 2014 年行业第四, 具有明显的市场竞争优势 3 根据中国通用机械工业协会气体分离设备分会的对 2014 年的统计数据, 苏氧股份成套气体分离设备出口 9 套, 处于行业领先地位苏氧股份在巩固中小型气体分离设备市场的同时, 把握行业发展趋势, 增加在大型气体分离设备领域的研发和制造业务公司在气体分离设备市场的主要竞争对手有四川空气分离设备 ( 集团 ) 有限责任公司开封空分集团有限公司开封黄河空分集团有限公司以及上海启元空分技术发展股份有限公司 10 公司的竞争优势与竞争劣势 (1) 气体分离设备业务竞争优势 135

136 1 品牌优势下游行业选择气体分离设备供应商的重要决定因素就是供应商已有成功运营的案例与项目经验苏氧股份作为一家业内知名气体分离设备供应商, 创建于 1971 年, 有着 40 多年丰富的设计制造经验苏氧牌为江苏省著名商标, 苏氧牌气体分离及液化设备为江苏名牌产品, 苏氧股份已经成为中国石化中国石油德国梅塞尔红山能源公司等国内外公司的认证供应商, 产品广泛配套这些企业的投资项目并有着良好的运营纪录, 这些品牌与项目积累, 使得下游客户对苏氧股份品牌有较高的认同度, 在国内外的空分市场都拥有很高的声誉在国内外市场上, 公司制氮设备的市场占有率上始终保持同行业前列, 具有较强的品牌优势 2 人才优势气体分离设备行业专业性较强, 科研人员销售人员管理人员和技术工人需要通过长期的工作实践进行培养公司在长期的生产和科研实践中培养了一批具有丰富经验的科研人员销售人员和管理人员, 形成了一支优秀的员工团队同时, 公司具备江苏省特种设备作业人员考试机构资质, 在焊接工艺技术储备和焊接技术人员培养方面处于领先水平 3 出口销售优势近十年来, 苏氧股份致力于国际市场开拓, 充分利用公司制氮设备的技术优势和市场影响力, 开发了适用于国外客户需求的针对性产品, 并不断突破国际市场准入壁垒苏氧股份目前拥有 ISO9001:2008 质量管理体系 ASME U 及 U2 规范钢印授权及 NB 注册证书欧盟 EN 系列标准产品认证韩国 KGS 质量体系等认证证书, 具备了产品全球通的能力 4 部机配套优势大中型成套气体分离设备是由多个单元部机组成, 其中最核心的制冷部机为透平膨胀机苏氧股份在上世纪八十年代就与西安交通大学开展技术合作, 开发出了气体轴承透平膨胀机, 获得多项国家专利和国家级奖项 ; 近十年来, 为顺应公司设备大型化发展需求, 自主研发了油轴承透平膨胀机, 经性能测试, 膨胀效率均达到 80% 以上透平膨胀机的性能稳定, 有效保证了成套产品的质量和正常运行, 增强了公司产品的市场竞争力 136

137 (2) 气体分离设备业务竞争劣势与行业内大型气体分离设备制造商相比, 苏氧股份在企业规模资金实力技术创新及业务结构合理性等方面仍有较大差距苏氧股份的发展方向和主导产品为大中型气体分离设备的设计和制造, 但规格在 30,000m³/h 以上的大型气体分离设备制造领域业绩较少, 未体现出竞争力 ( 三 ) 液化天然气行业基本情况 1 行业概况天然气是一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料, 与煤炭石油等传统能源相比, 天然气以安全清洁高效著称, 并且在全球范围内天然气的储量也远超过石油, 为天然气行业的长远发展提供了可靠保障液化天然气 (LNG) 是将地质勘探出的天然气, 通过净化低温方法在大气压下冷却至约 -162 的低温下转变成液态物质, 其特点是便于运输由于液化天然气在储存体积燃烧热值方面的优势, 特别是其作为清洁能源污染小的优点, 使得液化天然气在城市公共交通卡车船舶等运输工具上的使用越来越普遍, 成为对石油的一种有效替代和补充, 带动液化天然气站液化装备的发展我国天然气行业尚处于起步阶段,LNG 在中国将有巨大的成长空间根据石油输出国组织提供的数据, 在目前的世界能源消费构成中天然气约占 21%, 而到 2025 年该比例将上升至 30% 据国家能源局最新规划, 十二五期间将把天然气在我国能源消费结构中的比重由 4% 提高到 7.5% 近年来天然气生产和市场形势变化较大, 现有天然气价格形成机制相对滞后, 特别是天然气进口价格和国内零售价格的倒挂一定程度上限制了上游天然气进口企业推动天然气业务的动力随着未来天然气价格机制的健全和完善, 天然气价格将由市场竞争形成, 政府只对具有自然垄断性质的天然气管道运输价格进行管理这种价格机制的转变将大大推动天然气价格的市场化和天然气业务的发展 2 天然气行业产业链 137

138 天然气产业链的下游主要包括居民燃气工业燃气发电用气和化工燃气等多方面,2013 年居民用天然气作为燃气的比例已经占据到 40% 以上, 需求相对稳定, 因此行业受宏观经济影响较小液化天然气行业产业链结构如下图 : 1 石油开采 1 居民用户 2 页岩气开采燃气管道天然气液化储 2 企业用户等 3 天然气开采 4 煤制天然气船运 LNG 运企业天然气产业链主要包括天然气勘探天然气开发生产天然气储运天然气利用等主要环节, 勘探开发生产为上游, 天然气管网输运和 LNG 液化储运为中游, 天然气利用为下游上游气源供应的稳定性和供应价格的变动将对本行业的利润水平构成影响, 下游为终端需求的工业企业和居民用户, 下游行业的需求数量变动将直接影响液化天然气的市场需求 4 液化天然气行业壁垒 (1) 资源准入壁垒液化天然气投资项目从成本经济角度考虑, 要求投资企业必须具有一定的经济实力, 且要向邻近气源供应企业 ( 主要是三大石油公司中石油中石化中海油 ) 以及地方燃气管网公司获取稳定气源配额, 减少管网铺设, 无形中就形成了行业进入隐形壁垒, 一般中小企业很难进入该行业 (2) 安全技术壁垒液化天然气的液化加工管网运输液体贮存和运输, 具有极高的安全运营要求, 运营企业需具备对相关设备的良好运营管理和维护经验, 不具备行业上下游运营和设备制造经验的企业很难进入该领域 5 液化天然气业务竞争优势与劣势 (1) 液化天然气业务竞争优势 138

139 公司天然气的供货渠道稳定, 用气来源和用气量得到有效保证华峰公司是由苏氧股份与苏州天然气管网股份有限公司合作设立, 双方签有长期的合作协议, 华峰公司从苏州管网的天然气管道中购买气态天然气, 保证了稳定的供货渠道除此之外, 华峰公司还与其他天然气经营公司保持着良好的合作关系, 从而保证了在苏州用气高峰时期, 公司有足够的天然气用于液化生产华峰公司利用输气管网压差, 采用透平膨胀机制冷工艺, 基本不需耗电这种节能技术使苏氧股份大幅降低了液化天然气过程中所消耗的电力成本, 使得苏氧股份在液化天然气市场的销售价格上具有一定的竞争优势 (2) 液化天然气业务竞争劣势华峰公司目前的原料天然气主要由苏州天然气管网股份有限公司等公司提供, 但因江苏特别是苏南经济发达而天然气能源匮乏, 供不应求的局面将一定时期内持续存在, 因此公司受上游气源供应的影响较大, 与上游供应商议价能力较弱, 在气源紧张时, 面临着上游供应商涨价的压力同时, 未来随着海外 LNG 进口规模的持续扩大, 公司现有液化天然气将受到来自海外 LNG 的竞争, 使得公司在与下游客户议价能力也受到一定的削弱五公司内部组织结构图和业务流程 ( 一 ) 公司内部组织结构 139

140 股东会董事会监事会董事会办公室总经理生产副总总工程师销售副总行政副总产供部技术开发部技术中心质量管理部财务部市场营销部行政管理部项目管理部机器制造部设备制造部透平制造部制造服务部 ( 二 ) 主要生产和服务流程及方式 1 公司成套气体分离设备的生产业务流程 140

141 合同签订编制项目总体计划采购计划产品设计生产计划工程计划配套件采购生产加工外协作业设备成套产品入库设备发运设备安装工程监理现场服务设备移交公司大中型气体分离设备为非标准化产品, 需根据用户需求进行针对性的产口设计, 并安排生产计划及原材料配套件的采购, 因此公司在经营上采用以销定产的生产模式, 产品直接销售给用户主要生产组织环节介绍如下 : (1) 编制项目总体计划公司在与客户签订的合同生效后, 成立与该合同对应的项目管理小组, 并配备项目经理一名, 全程参与该合同项目实施全过程, 制订项目总体计划, 平衡协调设计采购生产和现场服务各个子计划, 使项目设计生产采购发运现场服务均在有序计划和受控状态下运行 141

142 (2) 产品设计公司项目工程师负责组织整个项目工艺流程, 保证产品性能指标和运行控制满足合同要求 ; 编制和下达单元设备设计任务书 ; 提出外购和外协设备的技术参数要求, 审核委托设计文件 ; 确认项目产品设计生产中的技术难点并提出解决方案 ; 编制设备发运装箱清单和操作使用说明书等 (3) 采购计划公司采购计划主要包括气体分离设备中需要外购配套件 ( 如压缩机换热器等部件 ) 和原材料的采购安排采购负责人向项目工程师索取产品中外购件或外协件的技术参数要求和有关技术文件, 并按公司质量管理体系文件规定编制项目采购进度计划, 在计划中进一步明确外购单元设备技术参数设备总图基础条件图仪表电器原理与线路图提交时间以及外购设备的入库时间 (4) 工程计划现场服务组组长编制工程进度计划, 主要是规范设备发货后现场安装 ( 或指导安装 ) 设备调试及移交流程, 明确各个单元部件的安装技术交底现场会议开箱检查时间, 并根据客户的项目建设进度确定自检单机和联动调试性能调试时间进度等 (5) 生产计划产供部部长编制项目生产进度计划, 明确新设计单元设备制造外协单元设备图样和技术参数的衔接时间和设备入库时间公司的产品加工与设备成套严格按照生产计划展开 (6) 生产加工与设备成套公司产供部根据自制部件加工要求调配生产人员和加工设备, 按计划进行投料生产, 完成零件机加工透平设备等相关自制部件制造 ; 同时配套外协部件和外购主要部件进行产品组装焊接作业无损检测压力测试油漆表面处理直至形成产成品在此过程中项目经理产供部部长和质量管理部部长须进行现场检查, 关注生产进度和制造质量 (7) 设备入库与发运 142

143 完工后的自制设备部件与外配套部件以模块化的方式入库, 并进行产品标识, 经成品库保管员清点核对后验收入库销售经理在合同交货期前与客户进行联系落实具体发货事项现场服务经理协助销售经理确认进场条件并由销售经理下发发货通知单通知各部门组织发货, 所有完成装车的设备经检查后出厂并运往客户现场 (8) 设备安装与调试现场经理会同客户代表及安装单位代表在到货后完成开箱清点并进行设备吊装作业, 由公司所属或者委派专业员工进行安装作业指导, 在安装完成后进行自检并组织客户安装预验收之后进行设备单机调试成套设备调试和性能验收 (9) 设备移交产品经性能调试合格后, 公司项目经理提请客户代表签署设备整体验收报告, 向客户移交控制系统软件机器专用工具备品备件和仪表仪器说明书, 完成设备交接 2 公司液化天然气业务流程公司液化天然气业务流程具体如下图所示 : 客户原料天然气计量调压天然气净化天然气液化 LNG 储存控制系统制冷系统客户气站 (1) 天然气计量调压气态原料天然气经门站调压至 5Mpa 后通过管道计量并输入华峰公司天然气液化装置 (2) 天然气净化 143

144 调压之后的气态天然气进入净化系统, 进行脱水和脱苯处理, 根据压力和用途的不同分成两部分,80% 的天然气进入膨胀机制冷降压后返回天然气管网作为燃气供应居民 ;20% 的天然气作为液化天然气生产 (4) 天然气液化用于液化的天然气, 进一步进行脱离二氧化碳处理, 采用透平膨胀机制冷二次节流高效换热器循环换热, 冷凝产生液态天然气产品 (5) 液化天然气销售向客户销售液化燃气, 一种方式是利用外部第三方槽车运输的方式, 将公司槽罐中液化燃气发运至客户生产现场 ; 另一种方式是在客户生产场所建设供气站并配套液化气体槽罐, 采取现场供气的方式销售液化燃气六公司业务相关的关键资源情况 ( 一 ) 公司主要产品的核心技术公司的核心技术主要包括产品设计技术和产品制造工艺技术 1 产品设计技术公司的产品设计技术主要包括成套气体分离设备的流程计算技术, 成套气体分离主要部机的设计技术, 以及以气体分离设备设计技术为基础发展的天然气液化分离化工尾气提纯设备等设备产品的设计技术大中型成套气体分离设备由 8 个系统 100 余套部机组成, 每个元器件设备及连接装置直接关系到设备的整体运行, 因此进行大中型成套气体分离设备的设计要求, 公司不仅要具备综合设计能力, 更需要积累大量的实践数据成套气体分离设备的设计水平直接决定产品的技术水平产, 是从事气体分离设备制造最为重要的核心技术公司大中型成套空气分离设备制造技术通过自主研发而逐步发展起来的公司目前已经掌握了采用常温分子筛净化规整填料上塔内压缩流程全精馏制氩和变负荷智能型 DCS 集散控制的第七代空气分离设备的设计和成套技术, 产品设计达到国际先进水平同时, 公司在成套空气分离设备的设计基础上, 掌握了天然气液化设备化工尾气提纯设备等成套设备的设计技术 144

145 公司目前掌握的主要设计技术情况如下 : 序号设计技术名称技术水平 1 成套空气分离设备流程计算技术国际先进 2 大中型空气分离设备成套技术国际先进 3 内压缩空气分离设备设计技术国内先进 4 全精馏制氩设计技术国际先进 5 正返流膨胀高纯氮设备设计技术国际先进 6 规整填料精馏塔设计技术国际先进 7 高效空气预冷系统设计技术国际先进 8 分子筛纯化系统设计技术国际先进 9 空分冷箱和管道应力分析设计技术国际先进 10 管壳式换热器设计技术国内先进 11 活塞式氧氮压机设计技术国内先进 12 气体轴承透平膨胀机设计技术国内先进 13 油轴承透平膨胀机设计技术国内先进 14 氧氮液化装置设计技术国际先进 15 DCS 集散系统的计算机高级控制技术国际先进 16 低温液体贮槽设计技术国内先进 17 低温液体槽车设计技术国内先进 18 低温液体罐式集装箱设计技术国内先进 19 天然气液化分离设备成套技术国内先进 20 化工尾气提纯设备成套技术国内先进 21 天然气裂解制氢设备成套技术国内先进 22 GC 类压力管道设计技术国内先进 2 制造工艺技术公司在产品生产方面, 采用了自动焊接等离子焊接数控加工等先进技术, 制造工艺处于国内领先水平公司掌握的主要制造工艺技术情况如下 : 序号工艺技术名称技术水平 1 高效空气预冷设备制造技术国内先进 2 铝制筛板精馏塔制造技术国内先进 145

146 3 大型粉末绝热低温液体贮槽制造技术国内先进 4 真空粉末绝热低温液体贮槽制造技术国内先进 5 高真空缠绕绝热低温液体槽车制造技术国内先进 6 高真空缠绕绝热低温液体罐式集装箱制造技术国内先进 7 规整填料塔制造技术国内先进 8 高强度铝合金熔焊技术国内先进 9 黑色金属焊接技术国内先进 10 不锈钢等离子自动焊接技术国际先进 11 氧氮压缩机制造技术国内先进 12 透平膨胀机制造技术国际先进 13 分子筛纯化器制造技术国内先进 14 铝制压力管道元件成形技术国内先进 ( 二 ) 研究开发情况 1 研发机构概况根据苏氧股份出具的 2015 年企业职工人数学历结构以及研发人员情况说明表公司研究开发人员有 54 人, 其中高级工程师 17 人, 工程师 21 人苏氧股份成立了空气分离与液化设备工程技术研发中心 ( 简称工程技术研究中心 ), 经江苏省科技厅 2012 年认定为江苏省空气分离与液化设备工程技术研究中心公司研发机构的具体设置情况如下 : 总工程师工程技术研究中心仪电室总装室机器室工程室流程室标准化室工艺组焊接试验室微机管理后勤组 146

147 2 公司研发项目所获奖项截至 2015 年 10 月 31 日, 公司及子公司研发项目主要获奖成果情况如下 : 年份获奖单位奖项成果颁奖单位 2010 苏氧有限创新奖攻关杯奖 2002 苏氧有限二等奖 2002 苏氧有限科技进步三等奖 2001 苏氧有限 2001 年度国家重点新产品 ( 三 ) 主要无形资产情况天然气脱苯的办法 KDON-1500/1650/50 型液体空气分离设备航天器实验用高性能氦制冷螺杆压缩机组与透平膨胀机的研制新型氦气体轴承透平膨胀机研制新型氦气体轴透平膨胀机截至 2015 年 10 月 31 日, 公司无形资产情况如下 : 中国国际专利与品牌博览会 - 组织委员会与评审委员会苏州市科学技术协会苏州市经济贸易委员会苏州市人事局苏州市劳动和社会保障局中国高校科学技术奖励委员会江苏省人民政府中华人民共和国经济贸易委员会单位 : 万元项目账面价值累计摊销原值摊销年限 ( 年 ) 土地使用权 2, , 年软件年公司最近一期土地使用权专利等主要无形资产期末账面价值明细如下所示 : 无形资产名称发生日期无形资产原值摊销期限 ( 月 ) 截止至 2015 年 10 月 31 日累计摊销 2015 年 10 月 31 日账面价值单位 : 万元剩余摊销期限 ( 月 ) 天灵路土地胥口土地 , 土地使用权 25 亩土地 25 亩补证费一期土地使用权二期土地使用权合计 - 3, 土地使用权 147

148 所示 : 苏氧股份及其控股子公司名下的土地使用权合计 104, 平方米, 具体如下表序号土地使用权人 1 苏氧股份 2 苏氧有限 3 华峰公司 4 华峰公司 5 华福公司证书号码地址面积 (m2) 吴国用 (2014) 第号吴国用 (2005) 第号相国用 (2014) 第号相国用 (2007) 第号吴国用 (2003) 字第号苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号苏州市吴中经济开发区天灵路黄埭镇旺庄村黄埭镇旺庄居委会苏州吴中经济开发区阳山路权利终止期限 66, , , , , 用途工业用地工业用地工业用地工业用地工业用地取得方式出让出让出让出让出让抵押情况无无无无无截至本说明书签署日, 苏氧有限整体变更设立股份有限公司后, 部分土地权证的权利人名称仍为苏氧有限目前, 公司正在办理土地权证权利人名称变更 2 专利公司是高新技术企业, 自成立以来非常重视创新和自主知识产权技术产品的开发截至本公开转让说明书出具之日, 公司持有专利情况如下 : 序号权利人专利号专利名称 1 苏氧股份 2 苏氧股份 3 苏氧有限 ; 上海化工院 4 苏氧股份 5 苏氧股份 6 苏氧股份 7 苏氧股份 8 苏氧股份 9 苏氧股份 ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL 专利类型取得方式增压透平膨胀机发明申请天然气液化装置及液化流程天然气脱苯的方法发明发明申请合作申请高纯氮设备发明申请大产量高纯氮设备发明申请透平膨胀机的喷嘴调节装置新型筛板塔气体轴承增压透平膨胀机一种增压透平膨胀机的膨胀轮实用新型实用新型实用新型实用新型申请申请申请申请申请日期有效期至

149 序号权利人专利号专利名称 10 苏氧股份 11 苏氧股份 12 苏氧股份 13 苏氧股份 14 苏氧股份 15 苏氧股份 16 苏氧股份 17 苏氧股份 18 苏氧股份 19 苏氧股份 20 苏氧股份 21 苏氧股份 22 苏氧股份 23 苏氧股份 24 苏氧股份 25 苏氧股份 26 苏氧股份 27 苏氧股份 28 苏氧股份 29 苏氧股份 30 苏氧股份 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL X ZL ZL ZL X ZL ZL 一种增压透平膨胀机的增压轮液体空气分离设备双膨胀机中压液化设备高度集成的高纯氮设备氧气自增压空分装置多工况空分设备高纯氮设备气体轴承后增压透平膨胀机一种空气分离装置筛板塔液体分布器一种返流透平膨胀装置一种对流筛板精馏氮塔一种对流筛板精馏氧塔专利类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型取得方式申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请一种空气分离设备发明申请一种主换热器中板翅式热交换器斜边空气抽口装置一种主换热器中板翅式热交换器空气抽口装置增压透平膨胀机深冷空气分离设备中纯化系统的电加热器管板接头增压透平膨胀机制氮装备高纯氮设备实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型申请申请申请申请申请申请申请申请日期有效期至

150 序号权利人专利号专利名称 31 华福公司 32 华福公司 33 华福公司 34 华福公司 35 华福公司 36 华福公司 37 华福公司 38 华福公司 49 苏氧股份 40 苏氧股份 41 苏氧股份 42 苏氧股份 43 苏氧股份 44 苏氧股份 45 苏氧股份 3 商标 ZL X. ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 低温液体灌式集装箱的液位计管路结构煤矿用移动式二氧化碳储罐一种移动式低温压力容器增压输入管气封结构一种移动式低温压力容器支撑帽绝热结构一种移动式低温压力容器用环氧玻璃棒支撑绝热结构一种低温压力容器外容器的套装结构一种低温压力容器缠绕工装结构一种低温压力容器吸附室反置结构一种深冷空气分离设备下塔筒体接头装置一种深冷空气分离设备主产高纯氮并附产液氧的空分工艺一种透平膨胀机喷嘴结构一种板束局部加厚的主换热器一种双膨胀机中压液体设备一种可拆吸附筒专利类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型取得方式申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请申请空气分离装置发明申请申请日期有效期至截至本公开转让说明书出具之日, 苏氧股份及子公司拥有的注册商标情况如下 : (1) 苏氧股份拥有的商标序号注册商标注册号使用商品类别到期日 150

1 1175158 7 2018.05.13 (2) 华福公司拥有的商标序号注册商标注册号使用商品类别到期日 1 1171122 6 2018.04.27 2 1445377 12 2020.09.

许可证 ( 压力容器 ) 中华人民共和国特种设备设计许可证 ( 压力容器 ) 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局苏氧股份苏氧股份苏氧股份

151 (2) 华福公司拥有的商标序号注册商标注册号使用商品类别到期日 ( 四 ) 业务许可与公司资质截至本公开转让说明书出具之日, 公司及其子公司主要特许经营情况如下 : 序号文件名称发证单位持证人有效期中华人民共和国特种设备设计许可证 ( 压力管道 ) 中华人民共和国特种设备制造许可证 ( 压力容器 ) 中华人民共和国特种设备设计许可证 ( 压力容器 ) 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局苏氧股份苏氧股份苏氧股份 4 计量保证确认证书江苏省质量技术监督局苏氧股份 5 安全生产标准化证书 6 Certificate of Manufacture Registration of Cylinder(Refrigerator&Specific Equipment) 7 ASME 证书国家安全生产监督管理总局韩国 KGS The American Society of Mechanical Engineers 苏氧有限苏氧股份苏氧股份 8 辐射安全许可证苏州市环保局苏氧股份 9 燃气经营许可证 10 中华人民共和国移动式压力容器充装许可证 ( 移动式压力容器 ) 苏州市住房和城乡建设局至 2016 年 11 月 4 日江苏省质量技术监督局华峰公司华峰公司 11 气瓶充装许可证江苏省质量技术监督局华峰公司注 *: 安全生产标准化证书延期及更名申请正在办理当中 ( 五 ) 主要生产设备等重要固定资产使用情况至 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 12 月 29 日至 2016 年 3 月 27 日至 2019 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 * 至 2017 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 7 日至 2018 年 6 月 22 日至 2016 年 11 月 4 日至 2018 年 4 月 14 日至 2017 年 2 月 19 日公司的固定资产数额较大, 主要包括房屋及建筑物机械设备运输设备和其他设备等, 截至 2015 年 10 月 31 日, 具体情况如下 : 151

152 单位 : 万元固定资产类别预计使用年限固定资产原值固定资产净值成新率年折旧率 (%) 房屋及建筑物 , , % 机械设备 , , % 运输设备 % 其他设备 % 房屋建筑物截至 2015 年 10 月 31 日, 公司及其控股子公司拥有的办公用房和工业厂房总计 45, 平方米, 具体如下 : 序号所有者坐落房地产权证号 1 苏氧股份 2 苏氧股份 3 苏氧股份 4 苏氧股份 5 苏氧股份 6 苏氧股份 7 华峰公司 8 华福公司苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 1 幢苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 2 幢苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 3 幢苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 4 幢苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 5 幢苏州市吴中区胥口镇新峰路 288 号 7 幢相城经济开发区黄埭镇旺庄村苏州吴中经济开发区天灵路 18 号苏房权证吴中字第号苏房权证吴中字第号苏房权证吴中字第号苏房权证吴中字第号苏房权证吴中字第号苏房权证吴中字第号苏房权证相城字第号苏房权证吴中字第号面积 (m2) , , , , 用途非居住用房非居住用房非居住用房非居住用房非居住用房非居住用房工业用地抵押情况无无无无无无无 7, 非居住无 2 主要设备苏氧股份华峰公司华福公司用于生产经营的机器设备均正常生产运作, 资产物理状态良好公司主要生产设备的取得和使用情况成新率或尚可使用年限如下所示 : 生产设备名称取得情况使用情况成新率液化天然气装置自购仍在使用 5% 液化天然气贮槽自购仍在使用 5% 武义正达 LNG 气站自购仍在使用 65% 等离子弧焊机法国 SAF PLASMA-MP 自购仍在使用 5% 爱仕达 LNG 气站自购仍在使用 65% 152

153 生产设备名称取得情况使用情况成新率银河铝业 LNG 卸气站自购仍在使用 52% 气体管路自购仍在使用 63% 吉特 LNG 卸气站装置自购仍在使用 57% 立式加工中心自购仍在使用 38% 板料边缘刨床板料边缘刨床自购仍在使用 5% 纵环缝焊接系统自购仍在使用 62% ( 六 ) 公司员工情况以及主要技术人员情况 1 员工情况截至 2015 年 10 月 31 日, 公司共有员工 296 人, 构成情况如下 : (1) 岗位结构岗位结构人数占比生产人员 % 销售人员 % 技术人员 % 财务人员 % 行政人员 % 安全人员 % 合计 % (2) 教育程度教育程度人数占比硕士及以上 % 本科 % 大专 % 高中及以下 % 合计 % (3) 年龄结构年龄人数占比 30 岁以下 % 岁 % 153

154 40-50 岁 % 50 岁以上 % 合计 % 2 主要研发技术人员情况 (1) 主要研发技术人员基本情况李克锦, 简历见本说明书第一节基本情况 \ 七公司董事监事高级管理人员情况夏瑞田, 总工程师, 西安交通大学低温工程专业研究生毕业, 硕士高级工程师, 持有 A1 A2 A3 压力容器审核资格证书, 一直从事空分设备的工艺流程研究与应用先后承担和主要参与科研项目设计二十多项, 曾担任气体分离杂志的编委, 参与申报了多项专利俞士良, 高级工程师, 技术开发部部长, 持有 A1 A2 A3 压力容器审核资格证书, 从事空分设备的研究开发及设计工作近二十年曾承担了公司的中大型空分设备设计项目 10 多项蒋彬, 工程师,2003 年 7 月毕业于燕山大学化学工程与工艺专业,2003 年至 2008 年 7 月在开封空分设备公司担任设计技术工作 2008 年 8 月进入公司, 主要从事成套空分设备的流程设计及总装设计, 参与项目立项的方案确定与评审, 所设计的产品已有二项产品获省高新技术产品, 参与申报了多项专利徐友亮, 高级工程师,1993 年 7 月毕业于淮阴工业学院机械与设备专业, 任机器室主任, 长期从事透平膨胀机的开发与设计工作先后设计过 5 个系列的二十多个新型膨胀机, 并成功申报了 8 项专利, 其中有 1 项为发明专利顾继蓉, 工程师,2007 年 7 月华中科技大学过程装备专业毕业, 硕士研究生, 技术中心主任助理, 现在单元设备及配管上独立承担设计任务, 有三项产品已申请专利武林, 工程师,2000 年 7 月毕业于本溪冶金高等专科学校工业自动化仪表专业, 现任仪表室主任长期从事仪控设计, 解决现场调试难题, 并成功实现远程控制系统的设计和调试技术 154

155 缪华, 工程师,2010 年 7 月毕业于上海理工大学制冷及低温工程专业, 硕士研究生, 负责总装设计任务, 实现了工艺改进及工艺水平的提高杨凌波, 工程师,2010 年 7 月毕业于南京工业大学化工过程机械专业, 硕士研究生, 负责单元设备的设计与开发工作居福民, 高级工程师,1998 年 7 月毕业于河海大学机电工程焊接自动化专业, 主要从事焊接工艺的制订及焊接试验, 负责产品焊接工艺编制与指导, 特别对叶轮的钎接试验, 技术上有了很大的突破, 此焊接技术为国内领先胡玖益, 高级工程师,1999 年 7 月毕业于中南工学院化工设备与机械制造专业, 现任工艺室主任, 长期从事压力容器的设计校审工作, 具有 A2 压力容器审核证书, 主要负责项目方案的计算校对审核工作, 参与申报了多项专利 (2) 主要研发技术人员持股情况截至本说明书签署日, 主要研发技术人员持有公司股份情况如下 : 序号姓名职务持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 李克锦董事 3,291, % 2 俞士良技术开发部部长 116, % 3 徐友亮技术人员 116, % 4 居福民技术人员 116, % 5 胡玖益技术人员 41, % 七公司主营业务相关情况 ( 一 ) 公司主营业务收入构成 1 主营业务收入按产品分类公司业务收入主要是销售气体分离与液化设备及相关配件工业作业和液化天然气报告期内, 公司主营业务收入构成如下表 : 单位 : 万元收入类别 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比气体分离及液化设备 18, % 21, % 19, % 天然气销售 16, % 24, % 20, % 155

156 低温液体贮槽等 % 2, % 4, % 配件及工业性作业 % % 1, % 工业设备安装 % % % 合计 36, % 49, % 46, % 2 主营业务收入区域构成单位 : 万元地区 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比国内 31, % 41, % 37, % 国外 4, % 8, % 8, % 合计 36, % 49, % 46, % 公司出口业务比较稳定, 主要为气体分离成套设备的出口 ( 二 ) 报告期内公司主要客户供应商情况 1 公司前五大销售客户情况公司销售额分布合理, 对单个客户的销售额占比未超过 50%, 不存在对单一客户严重依赖的情况 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为 : 2015 年 1-10 月前五大客户单位 : 万元客户名称营业收入占营业收入的比例杭州华安气体销售有限公司 5, % 北京顺燃新源燃气有限责任公司 3, % 越南梅塞尔 (MESSER) 2, % 中国石化销售有限公司浙江石油分公司 2, % 蒙自矿冶有限责任公司 1, % 合计 15, % 2014 年前五大客户单位 : 万元客户名称营业收入占营业收入的比例 156

157 山西众能天然气有限公司 8, % 杭州华安气体销售有限公司 6, % 中国石化销售有限公司江苏石油分公司 5, % 红山能源公司 4, % 德国 MESSER 公司 1, % 合计 26, % 2013 年前五大客户单位 : 万元客户名称营业收入占营业收入的比例杭州华安气体销售有限公司 5, % 中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司 3, % 红山能源有限公司 3, % 陕西延长石油 ( 集团 ) 公司 2, % SoharSteelL.L.C 2, % 合计 17, % 2 公司前五大供应商情况公司采购额分布合理, 对单个客户的采购额占比未超过 50%, 不存在对单一客户重大依赖的情况 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月公司前五名供应商的供货金额及所占采购总额的比例为 : 2015 年 1-10 月前五名供应商单位 : 万元供应商单位名称供货金额占当期采购金额比重浙江博臣能源有限公司 2, % 苏州天然气管网有限公司 2, % 山西煤层气有限责任公司沁水分公司 2, % 南通华港燃气有限公司 2, % 江苏华港燃气有限公司 1, % 合计 11, % 157

158 2014 年前五名供应商单位 : 万元供应商单位名称供货金额占当期采购金额比重江苏华港燃气有限公司 4, % 杭州华安气体销售有限公司 3, % 浙江博臣能源有限公司 1, % 泰州海泓新能源有限公司 1, % 南通华港燃气有限公司 1, % 合计 12, % 2013 年前五名供应商 158 单位 : 万元供应商单位名称供货金额占当期采购金额比重浙江博臣能源有限公司 2, % 苏州中油天然气有限公司 1, % 杭州华安气体销售有限公司 1, % 南京沛安燃气有限公司 1, % 苏州天然气管网股份有限公司 1, % 合计 9, % ( 三 ) 报告期内所有重大业务合同报告期内, 公司重大业务合同履行正常, 不存在纠纷情况 1 公司已履行完毕的重大业务合同情况 (1) 销售合同报告期内公司已履行完毕的对外重大销售合同 ( 合同金额 300 万元以上 ) 如下 : 序号客户合同标的签订时间 1 泉州恒河化工有限公司 KDO-2000 型空分设备云南沙甸铅业股份有限公司 KDON-8000/400/2800 空分设备红山能源有限公司 KDON /30Y 撬装空分设备 1 套安阳钢铁股份有限公司 12000NM3/H 制氮装置山东玉皇化工有限公司 NM3/H 深冷制氮系统 African Commodities DMCC KDON Y/ 红山能源有限公司 KDN-1200Y 制氮机 1 套

159 序号客户合同标的签订时间 8 哈萨克斯坦阿特劳炼油厂 1500 制氧机古浪鑫源氰胺化工有限公司 KDN-8000 型制氮设备中国建材国际工程集团有限公司 KDON-1200/3400/150Y/100Y 红山能源有限公司 KDON /30Y 空分设备 1 套蒙自矿治有限责任公司 KDON-6500/200Y/40001 套滨化集团股份有限公司 KDON-2500/7000 空分装置陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司炼化公司 150 万吨常压技改配套设施 3 套山东天成万丰投资有限公司 KDON-350/700 型空分设备北京石油化工工程有限公司 1500NM3/H 纯氮空分设备红山能源有限公司 KDO 空分设备 1 套红山能源有限公司 KDNO-1200Y 空分设备 1 套红山能源有限公司 KDN-1200Y 制氮机 1 套韩国大成气体 KDN-2500 高纯氮 1 套 Selas Fluid Processing Corp. 6000Nm³/hr 天然气裂解制氢装备林德气体 ( 宁波 ) 有限公司 A2CT 2300NM3/H 甲醇裂解制氢设备陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司炼化公司陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司炼化公司 KDN-1500/130Y 深冷制氮系统成套设备 KDN Y 高纯氮设备 1 套红山能源有限公司 KDN-700 制氮机 1 套浙江智海化工设备工程有限公司 KDN-6000 型高纯氮设备 1 套红山能源有限公司 KDN-1200Y 制氮机 1 套上海吉驰玻璃科技有限公司 KDN-2000/100Y 高纯氮 + 低温液体贮槽加汽化器各 2 套婺源中燃天然气有限公司原料天然气净化系统设备 1 套中国市政工程华北设计研究总院 31 张家港市金城港华天然气利用有限公司芜湖市 LNG 应急调峰气源工程 ( 液化部分 ) Nm³/d 天然气液化装置非标设备及仪表控制系统古浪鑫源氰胺化工有限公司 KDN-8000 型制氮设备山西众能天然气有限公司山西阳曲管道压差式 LNG 工程上海加力气体有限公司撬装 1500 高纯氮设备福耀集团通辽有限公司 KDN-2500/70Y 型制氮设备 3 套意大利塞班公司 KDN-1500/230Y 制氮设备中国石化塔河炼化有限责任公司 3000Nm³/H 空分深冷制氮系统

160 序号客户合同标的签订时间 38 中国市政工程华北设计研究总院换热器板孔流量计分析小屋等 Selas Fluid Processing Corp. 6000N m³/h 纯氮空分装置 2 套宁夏嘉峰化工有限公司 KDN 型高纯氮设备湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司 KDON-4500/3200 型空分系统 1 套红山能源有限公司 YPN-1000 氮液化设备 1 套山西省山阴县石星化工有限责任公司 Linde Engineering North America Inc. 45 中国天辰工程有限公司 KDN-2500 型高纯氮设备 Nm³/hr 天然气裂解制氢设备 Nm³-H 焦炉煤气节能减排综合利用项目山东金宇事业股份有限公司 2400Nm³-h 深冷制氮机红山能源有限公司 48 德国 MESSER 公司 KDONAr Y Y-130Y 空分设备 5500Nm³-hr 液氮 +200Nm³-hr 液氮设备 2 套上海加力气体有限公司撬装 KDON 空分设备红山能源有限公司 KDN-1300 制氮机 2 套意大利塞班公司 SAIPEM S.p.A KDN Y 制氮设备金桥益海 ( 连云港 ) 氯碱有限公司天然气裂解制氢项目红山能源有限公司 KDN Y 制氮机 2 套 (2) 采购合同报告期内公司已履行完毕的对外重大采购合同 ( 合同金额 100 万元以上 ) 如下 : 序号原材料供应商合同标的签订时间 1 杭州杭氧透平机械有限公司 1 套空气透平压缩机上海电机成套联合有限公司 5 台 Y 电机上海御郎星国际贸易有限公司 4 浙江经协工贸有限公司 5 6 上海御郎星国际贸易有限公司上海御郎星国际贸易有限公司 1 套 SM4000 离心压缩机套 CBSD155/4.5L-5.2-C/O 液氮泵 2 套 A-LDPD 80/5-K 液氧泵套 SM6000 离心压缩机套 SM 离心压缩机浙江经协工贸有限公司 2 套 VP6/145/3L-3.9CB WB-C/O 液氧泵,2 套 A-MRP40/40-K 液氮泵

161 序号原材料供应商合同标的签订时间 8 杭州杭氧透平机械有限公司 9 上海英格索兰压缩机有限公司 1 套 6500Nm³/h 空分用空气透平压缩机组 1 套 C55MX3 英格索兰无油离心式空气压缩机河南科隆石化装备有限公司 3 台 ZG-50/66 氮气储罐吴江华夏机械设备有限公司 4 台 ZG-100/32 型氮气储罐无锡压缩机股份有限公司太仓分公司张家港中集圣达因低温装备有限公司 14 西安嘉润机电有限公司上海英格索兰压缩机有限公司工装自控工程 ( 无锡 ) 有限公司 2 套 LW-50/6.5-X 3000Nm³ 无油润滑氮压机 2 套 LW-36/6.5-X 2000Nm³ 无油润滑氮压机随机备件 1 台 CFL-50/0.2 型深冷贮槽,1 台 CFL-100/0/8 型深冷贮槽 1 台阿特拉斯科普柯 ZH 离心空压机 2 台阿特拉斯科普柯 ZH 离心空压机套英格索兰无油离心式空气压缩机台调节阀横河电机 ( 中国 ) 有限公司 1 套横河 CENTUM VP DCS 控制系统华东电网电气有限公司 19 浙江经协工贸有限公司江苏省工业设备安装集团有限公司上海英格索兰压缩机有限公司 22 杭州明川机电设备有限公司上海御郎星国际贸易有限公司张家港中集圣达因低温装备有限公司 25 上海添森机电设备有限公司 26 杭州隽星工业设备工程有限公司 27 苏州三川换热器有限公司 28 苏州市广祥钣金机械制造有限公司 14 台 KYN28-12 高压配电柜 12 台 GGD 低压配电柜等等 2 套 CS 155/16L-4.2-WB VC-C/0 液氧泵 2 套 A-MRP40/55-K 液氧泵 KDON-2500/7000 空分装置安装服务套 C22MX2 离心式空气压缩机含备件 1 套 V30-7 螺杆式空气压缩机含备件 44 套板翅式换热器 ( 含主换热器过冷器液氧过冷器蒸发器单元组合冷凝蒸发器单元组合 ) 1 套 SM6000, 14000Nm³/h,8bar(A),TECO 电机离心压缩机 + 备件套深冷贮罐及其配套设备台 Tri-lok 蝶阀 18 台 F60 调节阀 4 台 S4A 调节阀 19 台 Mark one 调节阀 14 台 FLOWTOP 调节阀 3 台 MAXFLO3 调节阀 7 台 COLDFLOW 调节阀 80 台主换热器,44 套过冷器 1,44 套过冷器套冷箱筒壳,1 套梯子平台

162 序号原材料供应商合同标的签订时间 30 青岛中能通用机械有限公司 19 套非标设备苏州三川换热器有限公司上海御郎星国际贸易有限公司杭州中泰深冷技术股份有限公司 4 台主换热器上 1 台主换热器下 1 台一级过冷器 1 台二级过冷器 1 套 SM6000 离心压缩机 1 套 SM4000 离心压缩机 4 台主换热器 1 台过冷器 2 台主冷凝蒸发器 1 台粗氩冷凝蒸发器 1 台精氩蒸发器 1 台精氩冷凝器另加检验及认证费江苏大明金属制品有限公司热轧板工装自控工程 ( 无锡 ) 有限公司阿特拉斯科普柯 ( 上海 ) 贸易有限公司风凯换热器制造 ( 常州 ) 制造有限公司 38 石家庄万利达技贸有限公司 40 杭州禾益机电工程有限公司 41 工装自控工程 ( 无锡 ) 有限公司 42 常熟市通用电器厂有限公司 43 上海添森机电设备有限公司 44 山西亚乐士环保技术股份有限公司 45 常州新硕环保工程有限公司 46 天津华迈燃气装备股份有限公司 47 北京安事金科技有限公司沈阳远大压缩机股份有限公司四川金星压缩机制造有限公司 39 台调节阀台 ZH15000 无油离心式空压机套管壳式换热器台次高压汽化过滤器 12 台预处理活性炭过滤器 2 台净化气活性炭过滤器 1 台次高压尾气过滤器 1 台中压尾气过滤器 1 套 RP80-40 低温柱塞泵 2 套 A-LDPD88-55-K 低温柱塞泵 ( 以下为已经履行完成 ) 台调节阀台高压配电柜 18 台低压配电柜 2 台运转小车 1 台直流屏 1 台 EPS 电源柜 2 台高低压母线桥 1 台运输设备 42 台 Tri-lok 气动蝶阀 2 台接近开关 2 台电磁阀 2 台减压过滤器套地面火炬系统加备件套 TBR-847P-GS500t-h 闭式冷却塔 1 套 100t-h 全自动软化水装置 1 套 DSL t-h 全自动自清洗过滤器 1 套 XS H1500t-h 光谱感应水处理器 1 套二级反渗透 1.5t-h 脱盐水系统套调压计量撬装设备套 YQW-8400Q 导热油锅炉系统加备件 3 套 4M BOG 压缩机加备件 2 套 DW 型 BOG 压缩机 2 套 M 型 BOG 压缩机

163 序号原材料供应商合同标的签订时间阿特拉斯科普柯 ( 上海 ) 贸易有限公司杭州隽星工业设备工程有限公司 52 上海添森机电设备有限公司上海上实国际贸易 ( 集团 ) 有限公司北京久兴隆自动化系统设备有限公司杭州中泰深冷技术股份有限公司上海英格索兰压缩机有限公司 1 台 ZH4000 无油离心式空压机台 Markone 调节阀 5 台 FLOWTOP 调节阀 5 台 COLDFLOW 调节阀加备件 32 台 Tri-lok 气动蝶阀 2 台接近开关 2 台电磁阀 2 台减压过滤器 8 台 600LB 气动三偏心蝶阀 1 台 300LB 气动三偏心蝶阀 2 台 150LB 气动三偏心蝶阀 4 台 600LB 气动三偏心常温调节蝶阀 (CF8M) 4 台 600LB 气动三偏心常温调节蝶阀 (WCB) 等 1 套 ABB-PGC5000 型防爆全主份在线色谱分析仪 3 台主换热器 1 台过冷器 2 台冷凝蒸发器单元 1 台粗氩冷凝器单元 1 台精氩冷凝器单元 1 台精氩蒸发器单元 C75MX3 离心式空气压缩机江苏天目建设集团有限公司天然气液化公用工程设备安装公司正在履行的重大业务合同情况 (1) 销售合同截至 2015 年 10 月 31 日, 公司正在履行的对外重大销售合同 ( 合同金额 300 万元以上 ) 如下 : 序号客户合同标的签订时间 1 乌苏里斯克 OAOOxigen 公司 KDON-800Y-50Y 空分设备福建中景石化有限公司 5000Nm³-h 纯氮空分装置 2 套山东天安化工股份有限公司 KDON 型空分设备 Linde Engineering North America Inc. 7300Nm³-hr 天然气裂解制氢山西众能天然气有限公司阳曲县天然气液化调峰储气设施项目新天液化天然气沙河有限公司沙河天然气液化工程昆山金宏二氧化碳有限公司二氧化碳非标压力容器及撬块结构赛轮 ( 越南 ) 有限公司 1200NM3/H 制氮设备红山能源有限公司 1 套 KDON /30Y 撬装空分设备

164 序号客户合同标的签订时间 10 青海泰丰先行锂能科技有限公司 1 套 KDN-1500/70Y 型高纯氮设备北京顺燃新源燃气有限公司 1 套天然气液化成套装置中海油气 ( 泰州 ) 石化有限公司 1 套 KDN-4500/200Y 型深冷制氮系统红山能源有限公司天然气设备零配件广州广钢气体有限公司 4000Nm3/H 制氮机彩虹彩色显像管总厂合肥光伏氧站液氧系统上海炫德国际贸易有限公司 KDONAr-1000Y-500/1000/35Y 空分设备上海炫德国际贸易有限公司 1500kg/hr Liquid CO2 Plant 液体 CO2 设备 MesserHaiphongIndustrial Gases Co., Ltd. ( 越南 MESSER 公司 ) KDONAr-10000/2000/ 越南 MESSER KDN9000/130Y 型制氮机龙岩联众气体有限公司空分设备 ( 福州浮法玻璃供气项目 ) 广东海亮铜业有限公司 KDN-1200/40Y 型空分设备信义节能 ( 马来西亚 ) 有限公司联氨精密气体 ( 厦门 ) 有限公司 KDON1200/ Y 制氮机安装安阳钢铁股份有限公司 12000N3/h 制氮装置 (2) 采购合同截至 2015 年 10 月 31 日, 公司正在履行的对外重大采购合同 ( 合同金额 100 万元以上 ) 如下 : 序号原材料供应商合同标的签订时间 1 浙江盈达容器工程有限公司 1 套 400m³ 工作压力 3.7MPa 氮气球罐上海御郎星国际贸易有限公司上海御郎星国际贸易有限公司阿特拉斯科普柯 ( 上海 ) 贸易有限公司上海御郎星国际贸易有限公司上海御郎星国际贸易有限公司四川简阳化通压缩机有限公司 2 套 SM Nm³-H,8bar(A) 离心压缩机 1 套 SM Nm³-h,8bar(A),TECO 电机离心压缩机加备件套 ZH10000 无油离心式空压机套 SME4000,6000Nm³-H,6.8bar(g) 离心压缩机套离心压缩机加备件套 DW 型 BOG 压缩机加备件

165 序号原材料供应商合同标的签订时间 8 杭州隽星工业设备工程有限公司 31 台 Markone 调节阀 3 台 FLOWTOP 调节阀 3 台 COLDFLOW 调节阀北京安事金科技有限公司 1 套导热油锅炉系统 1 套随机备件浙江中控技术股份有限公司 1 套 DCS&ESD 系统北京安事金科技有限公司 1 套导热油锅炉系统 1 套随机备件天津华迈燃气装备股份有限公司杭州隽星工业设备工程有限公司 14 上海添森机电设备有限公司 15 常州新硕环保工程有限公司四川简阳化通压缩机有限公司北京久兴隆自动化系统设备有限公司 1 套调压计量撬装设备及备件台 Markone 调节阀 8 台 FLOWTOP 调节阀 2 台 COLDFLOW 调节阀加备件 40 台 Tri-lok 气动蝶阀 2 台接近开关 2 台电磁阀 2 台减压过滤器 3 套 TBR-565K-S 200t-h 闭式冷却塔 1 套 30t-h 全自动软化水装置 1 套 ZJD t-h 全自动自清洗过滤器 1 套 CLDC-12CR 光谱感应水处理器 1 套二级反渗透 1.0t-h 二级反渗透 +EDI 系统 2 套 ZW-2.2(2-6)-16 型 BOG 压缩机 /1 套 ZW-1.15/4-16 型 BOG 压缩机加备件及隔音房 1 套 ABB-PGC5000 型防爆全主份在线色谱分析仪 1 套 XENT 防爆在线露点仪一套 SIEMENS 红外 U1tramat 6F 型 0~200ppmCO2 二氧化碳分析仪预处理系统前置预处理箱杭州杭氧工装泵阀有限公司 88 台调节阀河北飞球阀门有限公司 737 台手动阀门天津赛普泰克科技有限公司填料一批昆山庆东非金属材料有限公司膨胀珍珠岩现场发泡自动充填上海埃利沃特贸易有限公司 1600DA Nm3/h 离心式空压机上海旌御实业发展有限公司 SME Nm3/h 离心式空压机及备件顺特电气设备有限公司高低压开关柜一套山西亚乐士环保技术股份有限公司工装自控工程 ( 无锡 ) 有限公司 3 借款合同地面火炬 6500*H25000 一套调节阀 37 台截至 2015 年 10 月 31 日, 公司无正在履行中的借款合同八行业风险特征 165

166 ( 一 ) 国家宏观政策变化的风险公司所在的设备制造行业与宏观经济运行情况国家产业政策密切相关, 宏观经济的周期性波动影响着设备制造行业的景气程度近期宏观经济增速放缓, 调整产业结构和转变经济增长方式, 影响到气体分离设备行业的上下游企业的投资规模和增长速度, 进而对气体分离设备行业产生影响 ( 二 ) 下游产业政策调整风险近年来, 随着空气水固体废物污染的加剧, 政府出台更加严格的环境保护政策, 控制淘汰高污染高能耗企业, 这些环境保护政策和产业转型政策的实施, 将对冶金化工等部分传统行业产生较大负面效应, 这些产业的固定资产投资减少, 进而对气体分离设备行业产生影响 ( 三 ) 行业供求风险在供需方面, 我国气体分离行业常年产销率保持在较高水平,2014 年以后, 随着国内装备制造业政策的逐步实施, 整个行业的供需会有一定程度的扩大, 但是, 气体分离设备行业目前还是处于调整期, 产品结构不尽合理, 部分高端产品依赖进口, 行业其它气体分离设备企业产品同质化较为突出, 行业竞争加剧, 利润下滑, 低端产品产能过剩, 存在着一定的供求风险 166

167 第三节公司治理一最近两年内股东大会董事会监事会的建立健全及运行情况最近 2 年内股东大会董事会监事会的建立健全及运行情况, 具体如下 : ( 一 ) 股东大会董事会监事会的建立健全情况 1 有限公司阶段有限公司阶段, 公司按照公司法的要求制定了符合法律规定的公司章程, 设立了股东会董事会监事会及总经理, 建立了法人治理的基本架构董事会由 7 名董事 ( 张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦夏瑞田 ) 构成, 由股东会选举产生, 负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案 ; 监事会由 3 名监事 ( 肖为东徐芝兰王靖 ) 组成, 负责检查公司财务, 监督董事经理的日常工作 2 股份公司阶段 2014 年 6 月, 公司整体变更为股份有限公司 2014 年 6 月 6 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会 :(1) 审议通过了公司进行股份制改革的议案及公司章程 ; (2) 选举产生了股份公司第一届董事会成员 ( 张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦黄济余 ), 选举产生 2 名股东监事 ( 肖为东徐芝兰 ),1 名职工监事 ( 王靖 ), 其中一位股东监事 ( 肖为东 ) 被选举为监事会主席 ;(3) 审议通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外投资管理制度对外担保管理制度关联交易管理制度等相关的管理制度 2014 年 6 月 6 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了股份公司第一届董事会董事长并确定了公司的高级管理人员, 会议还审议通过了总经理工作细则信息披露管理制度董事会秘书工作细则等相关的管理制度 2014 年 6 月 6 日, 公司召开的第一届监事会第一次会议, 选举肖为东为监事会主席徐芝兰为监事公司整体变更为股份公司后, 已根据公司法证券法和其他有关规定, 制定了公司章程, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间权责明确运作规范 167

168 的相互协调和相互制衡机制, 使公司治理能按照相关法律法规和公司章程等内部制度有效运作 2014 年 6 月 20 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 审议并通过了关于苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案关于提请股东大会授权苏氧股份董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的 < 公司章程 >( 草案 ) 的议案关于苏氧股份股份确权事宜的议案关于提请召开公司 2014 第一次临时股东大会的议案 2014 年 6 月 25 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 审议并通过了关于公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日财务报表的审计报告的议案关于公司董事会对公司治理机制的评估报告的议案关于对公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 1 月至 4 月关联交易予以确认的议案公司 2014 年度预计日常关联交易的议案关于公司股东名册管理制度关于提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案 2014 年 7 月 5 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议并通过了关于苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案关于提请股东大会授权苏氧股份董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的 < 公司章程 > ( 草案 ) 的议案关于苏氧股份股份确权事宜的议案 2014 年 7 月 10 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于公司董事会对公司治理机制的评估报告的议案关于对公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 1 月至 4 月关联交易予以确认的议案公司 2014 年度预计日常关联交易的议案关于公司股东名册管理制度最近 2 年申请人董事会股东会和监事会人员较为稳定, 未发生重大变化 ( 二 ) 运行情况 1 有限公司阶段公司按照公司法和公司章程的规定建立起了有限公司治理的基本架构, 股东会董事监事和经理能够各司其职 ; 有限公司召开的股东会董事会和监事会 168

169 在实际运作过程中, 除部分会议记录等会议材料不健全 ( 主要系有限公司阶段监事会会议记录不健全 ) 之外, 基本能够按照公司法和公司章程的规定进行运作上述不规范之处未对公司日常经营及股东利益造成影响 2 股份公司阶段苏氧股份于 2014 年 6 月份正式成立, 股份公司成立时间较短, 到股份公司设立以来公司已建立健全了股东大会董事会监事会及董事会秘书制度, 并且根据公司法公司章程和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会董事会监事会会议, 三会制度运行良好公司股东大会的召集提案出席议事表决决议及会议记录均按照相关规定进行, 同时, 公司股东大会严格履行职责, 对公司董事及监事的选举公司章程及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜均做出了有效决议, 公司股东大会规范运行董事会有 7 名董事组成, 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责股东大会是公司的权力机构, 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行董事会是股东大会的执行机构, 执行股东大会决议, 决定公司的经营计划和投资方案, 制定公司的年度财务预算方案决算方案利润分配方案和弥补亏损方案董事会成员严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的职权, 会议的召集提案出席表决及会议记录规范, 对会议表决事项均做出有效决议公司监事会成员严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的职权, 会议的召集提案出席表决及会议记录规范, 对会议表决事项均做出有效决议 3 董事会监事会股东大会会议召开情况 (1) 报告期内, 董事会会议情况 2013 年 1 月 19 日, 苏氧有限召开四届一次董事会, 会议审议了苏氧有限 2012 年工作总结和财务决算 2013 年方针目标和财务预算, 华福公司和华峰公司 2012 年工作总结和 2013 年工作计划 169

170 2013 年 9 月 27 日, 苏氧有限召开 2013 年第一次临时董事会, 会议同意公司进行股改并申报新三板上市 2013 年 10 月 18 日, 苏氧有限召开 2013 年第二次临时董事会, 会议同意收购新协力土地厂房 2013 年 11 月 22 日, 苏氧有限召开 2013 年第三次临时董事会, 会议调整了部分管理人员的工作分工 2013 年 12 月 21 日, 苏氧有限召开四届二次董事会, 会议对苏氧有限华福公司以及华峰公司 2013 年的工作进行总结审议并通过了苏氧有限华福公司以及华峰公司的财务决算和 2014 年财务预算, 以及苏氧有限及华福公司的坏账报告 2013 年 12 月 30 日, 苏氧有限召开 2013 年第四次临时董事会, 聘任肖卫东为总经理助理, 陈祺为子公司华福公司总经理 2014 年 4 月 28 日, 苏氧有限召开 2014 年第一次临时董事会, 会议审议并通过了股改基准日以及公司改制为苏州制氧机股份有限公司 2014 年 5 月 5 日, 苏氧有限召开董事会, 审议并通过了关于变更公司组织形式的议案关于以公司的净资产折股确定股份有限公司注册资本的议案等议案 2014 年 6 月 6 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了股份公司第一届董事会董事长并确定了公司的高级管理人员, 会议还审议通过了总经理工作细则信息披露管理制度董事会秘书工作细则等相关的管理制度 2014 年 6 月 20 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 审议并通过了关于苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案关于提请股东大会授权苏氧股份董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的 < 公司章程 >( 草案 ) 的议案关于苏氧股份股份确权事宜的议案关于提请召开公司 2014 第一次临时股东大会的议案 2014 年 6 月 25 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 审议并通过了关于公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日财务报表的审计报告的议案关于公司董事会对公司治理机制的评估报告的议案关于对公司 2012 年度 2013 年度 170

171 2014 年度 1 月至 4 月关联交易予以确认的议案公司 2014 年度预计日常关联交易的议案关于公司股东名册管理制度关于提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案 2015 年 1 月 24 日, 公司召开第一届董事会第四次会议, 审议并通过了 2014 年工作总结等议案 2015 年 5 月 8 日, 公司召开第一届董事会 2015 年第一次临时会议, 审议并通过了苏州制氧机股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度实施细则 2015 年 6 月 1 日, 公司召开第一届董事会第五次会议, 审议并通过了公司 2015 年度董事会工作报告关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案等议案 2015 年 6 月 15 日, 公司召开第一届董事会 2015 年第二次临时会议, 审议并通过了选举张建勋为公司副董事长 2015 年 9 月 10 日, 公司召开第一届董事会 2015 年第三次临时会议, 审议并通过了聘请中介机构有关事项的议案 (2) 报告期内, 股东会会议情况 2013 年 1 月 19 日, 苏氧有限三届五次股东会议决议, 审议通过了 (1) 苏氧有限 2012 监事会报告 (2)2013 年工作总结和财务决算 ( 3)2013 年方针目标和各项主要工作 (4)2012 年利润分配方案等 2013 年 12 月 21 日, 苏氧有限三届五次股东会议决议, 审议通过了苏氧有限 2013 监事会报告及 2013 年各项主要工作情况等 2014 年 5 月 22 日, 苏氧有限召开股东会审议并通过了 :2013 年利润分配方案及公司整体变更成股份有限公司等议案 2014 年 7 月 5 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议并通过了关于苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案关于提请股东大会授权苏氧股份董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案苏氧股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的 < 公司章程 > ( 草案 ) 的议案关于苏氧股份股份确权事宜的议案 171

172 2014 年 7 月 10 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于公司董事会对公司治理机制的评估报告的议案关于对公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 1 月至 4 月关联交易予以确认的议案公司 2014 年度预计日常关联交易的议案关于公司股东名册管理制度 2015 年 6 月 27 日, 苏氧股份召开 2014 年年度股东大会审议并通过了公司 2015 年度董事会工作报告公司 2015 年度监事会工作报告关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案等议案 (3) 报告期内, 监事会会议情况有限公司阶段监事会会议未作记录, 会议资料不健全报告期内, 监事会会议情况如下 : 2013 年 1 月 8 日, 苏氧有限召开 2012 年监事会会议, 会议审议并通过了苏州制氧机有限责任公司 2012 年监事会报告 2013 年 12 月 10 日, 苏氧有限召开 2013 年监事会会议, 会议审议并通过了苏州制氧机有限责任公司 2013 年监事会报告 2014 年 6 月 6 日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举肖为东为监事会主席徐芝兰为监事 2014 年 12 月 31 日, 公司召开第一届监事会第二次会议, 审议通过了 2014 年度下半年监事会工作总结等议案 2015 年 6 月 1 日, 公司召开第一届监事会第三次会议, 审议通过了公司 2014 年监事会工作报告关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案等议案 ( 三 ) 间接持股期间持股平台参与股东大会情况在本次确权完成前, 就涉及公司股东权益的申请人挂牌转让确权事宜等事项, 均系由六家持股平台公司分别召开股东会事先审议通过后, 方提交公司股东大会审议 2014 年 6 月 20 日, 六家持股平台公司分别召开股东会会议, 审议通过了关于授权执行董事代表公司决定苏州制氧机股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案, 该议案的内容具体为 : 同意授权公司执行董 172

173 事代表公司作为苏州制氧机股份有限公司 ( 苏氧公司 ) 的股东决定苏氧公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜, 包括但不限于同意关于苏州制氧机股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案关于授权苏州制氧机股份有限公司董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案及苏州制氧机股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的 < 公司章程 >( 草案 ) 的议案等如前述所述, 公司于 2014 年 7 月 5 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案经核查, 上述股东会及股东大会召集召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定, 出席会议的人员及股东会股东大会的召集人具有合法有效的资格, 表决程序和结果真实合法有效二公司报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况公司已依法建立健全了股东大会董事会监事会董事会秘书制度, 自成立至今, 公司及其董事监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动, 报告期内不存在违法违规行为, 也未受到相关国家行政机关及行业主管部门的重大处罚公司自设立以来, 严格遵守国家法律法规, 合法生产经营报告期内, 公司未因违法经营而被工商税务社保环保海关质检等部门处罚, 公司不存在重大违法违规行为苏氧股份目前全体职工的住房公积金月缴存基数低于住房公积金管理条例关于月缴存基数为职工本人上一年度月平均工资的规定就前述住房公积金月缴存基数不规范的行为, 苏氧股份承诺按照住房公积金管理中心的要求进行规范同时, 苏氧股份的实际控制人张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦亦作出书面承诺, 如苏氧股份因近三年公积金缴费基数低于住房公积金管理条例相关规定而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失, 愿意承担该等补缴义务罚款或损失三公司与实际控制人及其控制的其他企业从事相同相似业务的情况 173

174 ( 一 ) 公司的同业竞争情况截至本说明书签署日, 公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同相似业务的情况 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺公司实际控制人均签署了避免同业竞争的承诺, 就避免同业竞争做出以下承诺 : 1 截至承诺函出具日, 本人 ( 指实际控制人, 下同 ) 不存在投资于任何与苏氧股份存在相同或类似业务的公司企业或其他经营实体的情况 ; 本人不以任何方式 ( 包括但不限于其单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接地从事与苏氧股份主营业务构成或可能构成竞争的业务 2 本承诺函出具日后, 本人保证履行以下承诺以避免对苏氧股份的生产经营构成现实或可能的业务竞争 :(1) 本人保证自身不经营并将促使本人所投资的苏氧股份以外的其他控股子企业 ( 以下简称其他子企业 ) 不开展与苏氧股份相同或类似的业务 ;(2) 不新设或收购与苏氧股份从事的业务相同或类似的子公司分公司等经营性机构 ;(3) 不在中国境内或境外成立经营发展或协助成立经营发展任何与苏氧公司直接间接竞争的企业业务项目或其他任何活动 3 本人保证不利用苏氧股份股东的身份进行损害苏氧股份及苏氧股份的股东利益的经营活动 4 如苏氧股份进一步拓展其产品和业务范围, 本人承诺自身不单独经营并保证将促使其他子企业不经营与苏氧股份拓展后的产品或业务相竞争的产品或业务 ; 可能与苏氧股份拓展后的产品或业务产生竞争的, 本人将按包括但不限于以下方式退出与苏氧股份的竞争 :(1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ;(2) 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(3) 将相竞争的业务纳入到苏氧股份中经营 ; (4) 将相竞争的业务让给无关联的第三方 ;(5) 其他对维护苏氧股份权益有利的方式 5 如违反上述任何一项承诺, 本人愿意承担由此给苏氧股份或苏氧股份股东造成的直接或间接经济损失索赔责任及额外的费用支出 174

175 四公司权益是否被控股股东实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ( 一 ) 公司权益是否被控股股东实际控制人及其控制的其他企业损害的说明截至本说明书签署日, 公司权益不存在被控股股东实际控制人及其控制的其他企业损害的情况, 也未为控股股东实际控制人及其控制的其他企业提供担保 ( 二 ) 防止公司权益被控股股东实际控制人及其控制的其他企业损害的具体安排公司股东会通过了关联交易管理制度, 就关联方及关联关系关联交易关联交易的程序与披露等方面做出了明确规定公司管理层将严格按照关联交易管理制度的规定, 在未来的关联交易中严格履行相关的审批程序同时, 公司还将进一步强化监督机制, 充分发挥监事会的监督职能, 防止公司在股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为此外, 公司章程对防止控股股东实际控制人损害公司权益也有着严格的规定公司严格防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源的行为, 做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作第 4.10 条规定 : 公司的控股股东实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益第 4.11 条规定 : 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源, 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款 ; 175

176 ( 三 ) 委托控股股东及关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东及关联方偿还债务 ; ( 六 ) 以其他方式占用公司的资金和资源第 4.12 条规定 : 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为, 并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生在审议年度报告半年度报告的董事会会议上, 财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况五公司内部管理制度的建立健全情况 ( 一 ) 董事会对公司治理机制的讨论公司成立以来, 按照公司法等相关文件法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制定了股份公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外投资管理制度企业内部会计制度关联交易管理制度等规章制度公司在公司章程中对公司重大事项建立了严格的审查和分层决策程序制度为了使决策管理更具有可操作性, 管理层进一步细化了上述重大事项的决策程序, 制定了关联交易管理制度对外投资管理制度等制度并提交股东大会予以通过公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构, 建立了产供部市场营销部技术开发部技术中心质量管理部财务部行政管理部项目管理部八个部门, 建立健全了内部经营管理机构, 建立了相应内部管理制度, 比较科学的划分了每个部门的职责权限, 形成了互相制衡的机制公司已根据公司法中华人民共和国会计法参照企业会计准则企业会计制度, 结合公司具体情况制定了公司的财务管理制度和会计核算制度, 176

177 规定了会计凭证和账簿处理程序, 流动资产现金固定资产等的管理制度, 财务报告的编制原则以及电算化操作管理制度等报告期内, 公司依据各项法律法规, 结合公司的实际情况对原有的制度进行修订, 进一步完善了公司内部控制制度, 公司现有内部控制制度已基本建立健全, 形成了规范的管理体系, 能够满足公司管理的要求和公司发展的需要, 公司内部部门设置合理, 职责明确, 能够在生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用, 严格的执行下派的各项任务 ( 二 ) 公司治理机制执行情况的评估公司能够依据公司法和公司章程的规定发布通知并按期召开股东大会董事会监事会会议 ; 三会文件完整, 会议记录中时间地点出席人数等要件齐备, 会议决议及会议记录均能够正常签署, 三会文件均保存完整 ; 三会决议均能够得到顺利执行董事会经过评估后认为 : 公司治理机制执行情况良好, 公司股东大会董事会和监事会均能遵循公司章程和三会议事规则等要求进行运作, 公司制定的相关制度均能得到有效实施, 公司股东权利得到有效保障, 公司管理层将严格按照上述规则和制度进行操作, 保证公司治理机制不断完善六董事监事高级管理人员的薪酬或津贴情况 2014 年, 公司的董事监事高级管理人员从公司领取薪酬的情况如下表所示 : 序号姓名公司职务薪酬 / 津贴 ( 万元 ) 领取薪酬单位 1 张凤华董事长 30 苏氧股份 2 吕裕坤董事苏氧股份 3 张建勋董事副董事长 24.5 苏氧股份 4 陆建伟董事总经理财务负责人 25 苏氧股份 5 顾伟民董事副总经理 24.5 苏氧股份 6 李克锦董事华峰公司 7 黄济余董事 3 苏氧股份 8 肖为东监事会主席 16 华福公司 9 徐芝兰监事 16 苏氧股份 177

178 序号姓名公司职务薪酬 / 津贴 ( 万元 ) 领取薪酬单位 10 王靖职工代表监事 4.76 苏氧股份 11 裘陆平副总经理 45 苏氧股份 12 钱菊明副总经理 27.1 苏氧股份 13 吴旭董事会秘书 12 苏氧股份公司董事监事高级管理人员除上表所列薪酬外, 不存在在公司及公司的关联企业享受其他待遇的情形 ( 一 ) 董事监事高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况截至本说明书签署日, 公司董事监事高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况如下 : 序号姓名职务持股数量 ( 股 ) 持股比例亲属关系 1 张凤华董事长 5,816, % 张凤健离职 616, % 兄弟 2 吕裕坤董事 3,291, % 吕敏坤职员 41, % 兄弟 3 张建勋董事副董事长 3,291, % - 4 陆建伟董事总经理财务负责人 1,266, % - 5 顾伟民董事副总经理 3,291, % - 6 李克锦董事 3,291, % - 7 肖为东监事会主席 766, % 陆明芳职员 41, % 夫妻 8 徐芝兰监事 766, % - 王靖职工代表监事 41, % 9 甥舅濮伟铭职员 41, % 10 裘陆平副总经理 41, % - 11 钱菊明副总经理 716, % 钱金水职员 41, % 兄弟除上述情况外, 公司不存在其他董事监事高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况 ( 二 ) 董事监事高级管理人员之间存在的亲属关系 178

179 截至本说明书签署日, 公司董事监事高级管理人员相互之间不存在配偶关系三代以内直系或旁系亲属关系 ( 三 ) 董事监事高级管理人员与公司签订的协议所作承诺及其履行情况截至本说明书签署日, 公司董事监事及高级管理人员均与公司签订了劳动合同, 退休返聘的董事监事及高级管理人员也与公司签订了聘用协议除此之外, 公司董事监事高级管理人员未与公司签署其他重要协议截至本说明书签署日, 本公司董事监事高级管理人员与本公司签定的上述合同都得到了切实履行, 各方分别履行了其相关职责和义务 ( 四 ) 董事监事高级管理人员兼职的情况截至本说明书签署日, 公司不存在董事监事高级管理人员兼职的情况 ( 五 ) 董事监事高级管理人员对外投资情况截至本说明书签署日, 公司董事监事高级管理人员对外投资的情况如下 : 序号姓名在公司职务持股企业持股比例主营业务 1 陆建伟董事总经理财务负责人 179 是否有协议或承诺苏州银行十万分之三金融业否 2 王靖监事苏州银行十万分之三金融业否 ( 六 ) 董事监事和高级管理人员报告期内的变动情况 2011 年 12 月 25 日, 苏氧有限第三届四次股东会议, 选举张凤华 ( 董事长 ) 吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦夏瑞田为公司董事, 肖为东 ( 监事会主席 ) 徐芝兰王靖 ( 职工代表监事 ) 为公司监事, 在此期间, 公司高级管理人员为吕裕坤 ( 总经理 ) 张建勋 ( 副总经理 ) 顾伟民 ( 副总经理 ) 陆建伟 ( 副总经理 ) 裘陆平 ( 副总经理 ) 钱菊明 ( 副总经理 ) 2014 年 6 月, 有限公司整体变更为股份公司, 于 2014 年 6 月 6 日召开创立大会暨第一次股东大会, 选举张凤华 ( 董事长 ) 吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦黄济余为公司董事, 肖为东 ( 监事会主席 ) 徐芝兰王靖 ( 职工监事 ) 为公司监事, 同日召开第一届董事会第一次会议聘任陆建伟 ( 总经理兼任财务负责人 ), 顾伟民 ( 副总经理 ) 裘陆平 ( 副总经理 ) 钱菊明 ( 副总经理 ) 吴旭 ( 董事会秘书 ) 为公司高级管理人员

180 公司管理层在报告期内无重大变动, 张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦为主的核心团队均已经在公司工作多年, 管理层稳定, 公司的日常运作正常有序七公司投资者关系管理情况 ( 一 ) 投资者关系管理相关制度公司根据公司法证券法管理办法等法律法规规范性文件及公司章程的规定, 结合公司的实际情况制定投资者关系管理制度投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流, 并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作公司董事会是投资者关系管理的决策机构, 董事长为投资者关系管理事务的第一责任人, 董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人投资者关系管理负责人负责的内容主要包括 : 1 在全面深入地了解公司运作和管理经营状况发展战略等情况下, 负责策划安排和组织各类投资者关系管理活动 ; 2 制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则, 并负责具体落实和实施 ; 3 对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训 ; 4 在进行投资者关系活动之前, 投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导 ; 5 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层 ; 公司主要通过公告股东大会分析师会议或业绩说明会一对一沟通现场参观电话咨询等方式加强与投资者之间的沟通交流, 以达到投资者了解公司的目的 180

181 ( 二 ) 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 1 投资者参与公司治理情况公司高度重视中小投资者合法履行其股东权益和在公司治理董事会重大决策方面的作用公司根据法律法规公司章程和相关规定为中小投资者创造各种参与公司重大决策的条件, 充分保障其合法权益 2 职工代表监事履行责任的实际情况公司重视充分调动职工监事的积极作用, 发挥其应有作用, 职工代表监事履行责任的实际情况主要表现在 :(1) 在董事会决定企业发展重大问题等方面发挥参与维护作用 ; (2) 在企业实施董事会决议方面发挥桥梁纽带作用 ;(3) 在形成企业自我约束机制等方面发挥监督协调作用 ;(4) 在合同的履约协调劳动关系调解劳动争议等方面做大量的工作, 发挥监督协调作用八相关资产及业务的权属证明文件资质证明等文件更名手续办理情况申请人前身有限公司整体变更为股份有限公司后, 尚有部分资产及业务的权属及资质证明文件未办理完毕权利人更名手续具体情况如下 : 1 苏州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书的权利人仍在苏氧有限名下根据申请人的确认, 因该证书于 2015 年 11 月到期, 其就证书的更名事宜与苏州市安全生产监督管理局进行了沟通, 苏氧股份拟于 2015 年 11 月该证书到期并换发新的证书时, 将该证书的权利人变更为股份公司截至目前, 相关事项正在办理当中 2 苏氧有限与上海化工院合作申请了一项专利天然气脱苯的方法 ( 专利号 : ZL ), 作为该等专利的权利人之一苏氧有限的名称尚未变更为申请人就上述专利的权利人变更事宜, 根据申请人的确认, 由于上海化工院之前经办该专利申请事宜的工作人员发生变更, 导致该专利权利人名称变更申请的文件尚未签署完毕苏氧股份目前正与上海化工院协调, 以尽快完成上述专利的权利人变更事宜 3 吴国用 (2005) 第号国有土地使用权证的权利人名称变更目前尚未由苏氧有限变更为申请人前述国有土地使用权证对应土地面积占申请人拥有全部土地面积的 9.29%, 目前主要作为全资子公司华福公司的临时堆场根据苏州市规划局吴中分局于 2015 年 11 月 6 日出具的情况说明, 上述地块用地性质已调整 181

182 为非工业用地由于该地块的整体规划用途发生变更, 申请人目前正在根据当地国土资源局的要求补充相关资料 182

183 第四节公司财务一主要财务报表本节的财务会计数据及有关分析反映了公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-10 月份经审计的财务状况, 其引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自经审计的财务报告投资人欲对公司的财务状况经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 应当认真阅读本说明书附录中的审计报告及附注 ( 一 ) 财务报表的编制基础本节财务报表以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易事项, 按照企业会计准则及其应用指南的有关规定, 并基于以下所述重要会计政策会计估计进行编制 ( 二 ) 公司合并报表范围确定原则报告期的合并财务报表范围 1 合并报表范围确定原则本公司合并财务报表按照的企业会计准则第 33 号合并财务报表编制公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围, 本公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围从取得子公司实际控制权之日起, 本公司开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 2 公司报告期的合并财务报表范围及变化情况截至 2015 年 10 月 31 日, 纳入公司合并财务报表范围的子公司如下 : 单位 : 万元子公司全称苏州华福低温容器有限子公司类型有限责任公司注册地苏州业务性质制造业经营范围制造销售租赁 : 低温液体贮槽及配套产品压力容器液化气体汽车罐车罐式集装箱 ; 注册资本期末实际出资额持股比例 (%) 表决权例 (%) 3, , 少数股东权益 183

184 子公司全称公司苏州华峰液化天然气有限公司苏州苏氧工业设备工程有限公司子公司类型有限责任公司有限责任公司注册地苏州苏州业务性质制造业安装业经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务许可经营项目 : 生产经营液化天然气及相关产品一般经营项目 : 天然气项目投资 ; 燃气技术咨询服务 ; 天然气设备租赁与销售工业设备安装工程, 气体分离技术咨询技术服务工程设计设计采购施工承包工程注册资本期末实际出资额持股比例 (%) 表决权例 (%) 少数股东权益 2, , , 报告期内, 苏氧股份报表合并范围没有发生变化 ( 三 ) 报告期的资产负债表利润表现金流量表股东权益变动表 1 合并资产负债表单位 : 元项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 110,310, ,518, ,791, 应收票据 11,441, ,072, ,363, 应收账款 99,859, ,151, ,414, 预付款项 46,795, ,551, ,674, 应收利息其他应收款 5,649, ,937, ,942, 存货 155,378, ,383, ,150, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 429,435, ,615, ,336, 非流动资产 : 184

185 长期应收款 1,651, ,830, ,023, 可供出售金融资产 26,000, ,000, ,000, 投资性房地产固定资产 89,500, ,898, ,034, 在建工程 1,582, ,012, ,587, 无形资产 27,506, ,684, ,281, 长期待摊费用 395, , , 递延所得税资产 2,984, ,161, ,845, 其他非流动资产非流动资产合计 149,620, ,111, ,458, 资产总计 579,056, ,727, ,795, 流动负债 : 短期借款 - - 5,000, 交易性金融负债应付票据 - - 4,000, 应付账款 126,804, ,114, ,847, 预收款项 112,490, ,776, ,461, 应付职工薪酬 1,341, ,609, ,112, 应交税费 4,085, ,065, , 应付利息其他应付款 2,605, ,910, ,682, 应付股利 165,710, ,794, ,600, 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债流动负债合计 413,036, ,269, ,568, 非流动负债 : 递延所得税负债 186, , , 其他非流动负债 117, , , 非流动负债合计 303, , , 负债合计 413,340, ,716, ,345, 所有者权益 : 股本 50,000, ,000, ,000, 资本公积 35,749, ,749,

186 盈余公积 4,263, ,263, ,749, 未分配利润 65,603, ,647, ,642, 外币报表折算差额归属于母公司股东权益小计 155,617, ,661, ,391, 少数股东权益 10,098, ,349, ,058, 所有者权益合计 165,715, ,010, ,450, 负债及股东权益总计 579,056, ,727, ,795, 合并利润表项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度单位 : 元一营业总收入 368,256, ,119, ,980, 其中 : 营业收入 368,256, ,119, ,980, 二营业总成本 350,632, ,780, ,210, 其中 : 营业成本 306,509, ,188, ,401, 营业税金及附加 1,804, ,289, ,606, 销售费用 11,971, ,266, ,673, 管理费用 35,529, ,360, ,996, 财务费用 -2,458, ,796, ,899, 资产减值损失 -2,723, ,472, ,432, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 1,000, ,000, ,000, ,623, ,339, ,770, 加 : 营业外收入 964, ,537, , 减 : 营业外支出 496, , , 其中 : 非流动资产处置损失 27, , 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 19,091, ,962, ,246, 减 : 所得税费用 4,386, ,607, ,689, 五净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 14,705, ,354, ,557, ,956, ,063, ,936, 少数股东损益 -250, ,290, ,621, 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

187 稀释每股收益七其他综合收益八综合收益总额 14,705, ,354, ,557, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 3 合并现金流量表 14,956, ,063, ,936, , ,290, ,621, 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度一经营活动产生的现金流量 : 单位 : 元销售商品提供劳务收到的现金 417,420, ,676, ,321, 收到的税费返还 2,501, ,882, ,502, 收到的其他与经营活动有关的现金 7,009, ,113, ,235, 经营活动现金流入小计 426,931, ,672, ,059, 购买商品接受劳务支付的现金 327,640, ,019, ,326, 支付给职工以及为职工支付的现金 36,134, ,610, ,003, 支付的各项税费 20,173, ,564, ,448, 支付其他与经营活动有关的现金 25,268, ,113, ,146, 经营活动现金流出小计 409,216, ,307, ,925, 经营活动产生的现金流量净额 17,715, ,635, ,134, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 42,000, 取得投资收益收到的现金 1,000, ,000, ,000, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 297, , , 投资活动现金流入小计 1,297, ,100, ,026, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 2,807, ,482, ,827, 投资活动现金流出小计 2,807, ,482, ,827, 投资活动产生的现金流量净额 -1,509, ,382, ,199, 三筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 5,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 17,813, ,477, 筹资活动现金流入小计 17,813, ,000, ,477,

188 偿还债务支付的现金 10,000, ,019, 分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 21,083, ,904, ,786, ,000, 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,759, 筹资活动现金流出小计 21,083, ,664, ,806, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,270, ,664, ,328, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -330, , , 五现金及现金等价物净增加额 12,604, ,032, ,253, 加 : 期初现金及现金等价物余额 93,529, ,561, ,307, 六期末现金及现金等价物余额 106,134, ,529, ,561,

189 4 合并所有者权益变动表所有者权益变动表 (2015 年 1-10 月 ) 单位 : 元项目 2015 年 1-10 月归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一上年年末余额 50,000, ,749, ,263, ,647, ,349, ,010, 加 : 会计政策变更前期差错更正二本期期初余额 50,000, ,749, ,263, ,647, ,349, ,010, 三本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,956, ,250, ,705, ( 一 ) 净利润 ,956, , ,705, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,956, , ,705, ( 三 ) 股东投入和减少资本股东投入资本股份支付计入股东权益的金额其他

190 ( 四 ) 利润分配 ,000, ,000, 提取盈余公积对股东的分配 ,000, ,000, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转资本公积转增股本盈余公积转增股本盈余公积弥补亏损其他 ( 六 ) 专项储备的提取和使用本期提取本期使用四本期期末余额 50,000, ,749, ,263, ,603, ,098, ,715, 项目所有者权益变动表 (2014 年 ) 归属于母公司所有者权益 2014 年实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益单位 : 元所有者权益合计一上年年末余额 50,000, ,749, ,642, ,058, ,450, 加 : 会计政策变更 190

191 前期差错更正二本期期初余额 50,000, ,749, ,642, ,058, ,450, 三本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 35,749, ,486, ,994, ,290, ,440, ( 一 ) 净利润 27,063, ,290, ,354, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 27,063, ,290, ,354, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 4,263, ,057, ,794, 提取盈余公积 4,263, ,263, 对股东的分配 -193,794, ,794, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 35,749, ,749, 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 35,749, ,749,

192 ( 六 ) 专项储备的提取和使用 1. 本期提取 2. 本期使用四本期期末余额 50,000, ,749, ,263, ,647, ,349, ,010, 项目所有者权益变动表 (2013 年 ) 归属于母公司所有者权益 2013 年实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益单位 : 元所有者权益合计一上年年末余额 50,000, ,679, ,776, ,437, ,892, 加 : 会计政策变更前期差错更正二本期期初余额 50,000, ,679, ,776, ,437, ,892, 三本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 2,070, ,866, ,621, ,557, ( 一 ) 净利润 30,936, ,621, ,557, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 30,936, ,621, ,557, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 192

193 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,070, ,070, ,000, 提取盈余公积 2,070, ,070, 对股东的分配 -8,000, ,000, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备的提取和使用 1. 本期提取 2. 本期使用四本期期末余额 50,000, ,749, ,642, ,058, ,450,

194 5 母公司资产负债表单位 : 元资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 84,539, ,389, ,884, 应收票据 4,816, ,108, ,600, 应收账款 84,841, ,176, ,848, 预付款项 40,858, ,111, ,268, 其他应收款 4,944, ,646, ,266, 存货 130,658, ,477, ,311, 其他流动资产 - - 流动资产合计 350,658, ,910, ,180, 非流动资产 : 可供出售金融资产 26,000, ,000, ,000, 长期应收款 1,651, ,830, ,023, 长期股权投资 54,572, ,572, ,572, 投资性房地产固定资产 68,833, ,267, ,829, 在建工程无形资产 21,060, ,092, ,513, 开发支出长期待摊费用 191, , , 递延所得税资产 2,358, ,871, ,740, 其他非流动资产非流动资产合计 174,667, ,985, ,221, 资产总计 525,326, ,895, ,401, 负债和所有者权益流动负债 : 短期借款 - - 5,000, 应付票据应付账款 113,393, ,731, ,343, 预收款项 107,857, ,169, ,626, 应付职工薪酬 656, ,057, ,922,

195 应交税费 3,134, ,796, ,463, 应付利息应付股利 165,710, ,794, ,600, 其他应付款 612, , ,051, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 391,365, ,273, ,081, 非流动负债 : 递延所得税负债 186, , , 其他非流动负债 117, , , 非流动负债合计 303, , , 负债合计 391,669, ,720, ,857, 所有者权益 : 股本 50,000, ,000, ,000, 资本公积 35,749, ,749, 盈余公积 4,263, ,263, ,749, 未分配利润 43,643, ,161, ,794, 所有者权益合计 133,657, ,175, ,544, 负债和所有者权益总计 6 母公司利润表 525,326, ,895, ,401, 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度单位 : 元一营业总收入 192,026, ,624, ,527, 其中 : 营业收入 192,026, ,624, ,527, 二营业总成本 176,559, ,417, ,753, 其中 : 营业成本 148,723, ,691, ,080, 营业税金及附加 1,565, ,787, ,031, 销售费用 2,329, ,315, ,089, 管理费用 29,277, ,988, ,921, 财务费用 -2,297, ,237, ,517, 资产减值损失 -3,039, , ,148, 投资收益 ( 损失以 - 号填 5,000, ,300, ,000,

196 列 ) 三营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 20,467, ,506, ,773, 加 : 营业外收入 3,561, ,483, , 减 : 营业外支出 135, , , 其中 : 非流动资产处置损失 27, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 23,893, ,754, ,301, 减 : 所得税费用 4,410, ,328, ,595, 五净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 六其他综合收益 19,482, ,425, ,706, 七综合收益总额 19,482, ,425, ,706, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益稀释每股收益 7 母公司现金流量表一经营活动产生的现金流量 : 单位 : 元项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度销售商品提供劳务收到的现金 181,020, ,781, ,753, 收到的税费返还 2,399, ,811, ,502, 收到的其他与经营活动有关的现金 7,272, ,096, ,806, 经营活动现金流入小计 190,692, ,689, ,062, 购买商品接受劳务支付的现金 110,256, ,110, ,164, 支付给职工以及为职工支付的现金 26,265, ,335, ,500, 支付的各项税费 17,455, ,975, ,164, 支付其他与经营活动有关的现金 29,214, ,098, ,311, 经营活动现金流出小计 183,191, ,520, ,141, 经营活动产生的现金流量净额 7,501, ,830, ,921, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 42,000, 取得投资收益收到的现金 5,000, ,300, ,000, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 175, , ,

197 投资活动现金流入小计 5,175, ,349, ,020, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 1,144, , ,601, 投资活动现金流出小计 1,144, , ,601, 投资活动产生的现金流量净额 4,030, ,588, ,419, 三筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 5,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 17,813, ,420, 筹资活动现金流入小计 17,813, ,000, ,420, 偿还债务支付的现金 10,000, ,019, 分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 20,083, ,904, ,786, 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,782, 筹资活动现金流出小计 20,083, ,687, ,806, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,270, ,687, ,385, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 701, , , 五现金及现金等价物净增加额 9,963, ,277, ,216, 加 : 期初现金及现金等价物余额 70,399, ,677, ,461, 六期末现金及现金等价物余额 80,363, ,399, ,677,

198 8 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 (2015 年 1-10 月 ) 单位 : 元项目归属于母公司所有者权益 2015 年 1-10 月实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 50,000, ,749, ,263, ,161, ,175, 加 : 会计政策变更前期差错更正二本期期初余额 50,000, ,749, ,263, ,161, ,175, 三本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 19,482, ,482, ( 一 ) 净利润 19,482, ,482, ( 二 ) 其他综合收益 - - 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 19,482, ,482, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 198

199 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备的提取和使用 1. 本期提取 2. 本期使用四本期期末余额 50,000, ,749, ,263, ,643, ,657, 项目母公司所有者权益变动表 (2014 年 ) 归属于母公司所有者权益 2014 年实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计单位 : 元一上年年末余额 50,000, ,749, ,794, ,544, 加 : 会计政策变更前期差错更正

200 二本期期初余额 50,000, ,749, ,794, ,544, 三本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 35,749, ,486, ,632, ,368, ( 一 ) 净利润 ,425, ,425, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,425, ,425, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 - - 4,263, ,057, ,794, 提取盈余公积 4,263, ,263, 对股东的分配 -193,794, ,794, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 35,749, ,749, 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 35,749, ,749, ( 六 ) 专项储备的提取和使用 1. 本期提取 200

201 2. 本期使用四本期期末余额 50,000, ,749, ,263, ,161, ,175, 项目母公司所有者权益变动表 (2013 年 ) 归属于母公司所有者权益 2013 年实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计单位 : 元一上年年末余额 50,000, ,679, ,158, ,837, 加 : 会计政策变更前期差错更正二本期期初余额 50,000, ,679, ,158, ,837, 三本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 2,070, ,635, ,706, ( 一 ) 净利润 - 20,706, ,706, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - 20,706, ,706, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 201

202 ( 四 ) 利润分配 2,070, ,070, ,000, 提取盈余公积 2,070, ,070, 对股东的分配 -8,000, ,000, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备的提取和使用 1. 本期提取 2. 本期使用四本期期末余额 50,000, ,749, ,794, ,544,

203 二审计意见类型公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度财务会计报告 ( 包括 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的资产负债表,2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度的利润表现金流量表股东权益变动表和财务报表附注 ) 实施审计, 并出具了天职业字 [2015]15343 号审计报告, 审计意见为标准无保留意见三报告期内主要会计数据和财务分析 ( 一 ) 盈利能力指标与分析 1 报告期内公司主要盈利能力指标单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年营业收入 ( 万元 ) 36, , , 净利润 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 1, , , 归属于母公司所有者的非经常性损益 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , 毛利率 16.77% 19.38% 21.75% 净利率 3.99% 5.67% 6.97% 归属于公司普通股股东的净资产收益率 10.10% 8.43% 10.31% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率 9.84% 8.18% 10.18% 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益的基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益的稀释每股收益 ( 元 ) 注 : 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 ; 净资产收益率及每股收益按中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算 203

204 毛利率变化分析详见本节之四报告期利润形成的有关情况 \( 四 ) 主营业务毛利及毛利率分析报告期内, 公司 2014 年的销售收入和 2013 年相比略有增长, 但成本和费用增长相对较快, 导致与 2013 年相比, 毛利率下滑, 盈利水平有所下降 2 主要成本费用对盈利情况影响的敏感性分析 (1) 主要费用及变动情况单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年销售费用 1, , , 管理费用 3, , , 财务费用营业收入 36, , , 销售费用占营业收入比重 3.25% 3.65% 3.36% 管理费用占营业收入比重 9.65% 8.87% 9.21% 财务费用占营业收入比重 -0.67% -0.76% -0.41% 报告期内, 公司销售费用主要包括运输费差旅费人工成本等费用 ; 管理费用主要包括人工成本业务招待费办公费顾问咨询费开发费等 ; 财务费用主要包括利息支出利息收入汇兑损益手续费等 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-10 月, 三项费用合计分别为 5, 万元 5, 万元和 4, 万元, 占营业收入的比例分别为 12.16% 11.76% 和 12.23%, 波动不大况 (2) 报告期内, 公司营业成本主要由材料费用人工成本以及制造费用构成情类别单位 : 万元 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年金额占营业成本的比重金额占营业成本的比重金额占营业成本的比重直接材料 27, % 35, % 31, % 直接人工 % 1, % 1, % 制造费用 2, % 3, % 3, % 204

205 主营业务成本合计 30, % 40, % 36, % 其他业务成本 % % % 营业成本 30, % 40, % 36, % 公司的原材料主要包括金属材料及气态天然气, 其中铝材铜材和钢材等金属材料, 近两年来其价格处于下降趋势, 该部分材料成本占总成本的比重不到 10%; 直接人工每年工资上涨 10% 左右, 直接人工比重只有 2% 左右, 制造费用各期变动较稳定, 综合后, 上述因素对成本影响不大公司气体分离及液化设备业务成本影响较大的为外购配套件, 配套件一般根据客户在合同中规定的要求进行采购, 其采购价格一般会因客户生产的规格指标等情况不同, 外购配套件的占总成本的比重高达 75%, 对毛利率的变动产生的影响较大, 公司在合同定价阶段, 均会考虑到配套件的价格影响, 因此公司毛利率最终仍取决于合同定价及市场竞争情况公司液化天然气业务中, 主要原材料为气态天然气, 占成本的 88% 以上目前国内天然气领域的市场化定价程度不高, 居民和消费企业只能被动地接受价格波动, 如果上游天然气市场价格上升会导致公司原材料采购成本增加 (3) 主要成本费用对盈利情况影响的敏感性分析以 2014 年度数据为基础, 公司营业利润对钢材价格制造费用和直接人工单耗的敏感性测算如下表 : (1) 钢材价格及产品价格变化对毛利率影响产品价格变动钢材价格变动 3% 1% 0% -1% -3% 3% 0.19% -1.04% -1.67% -2.32% -3.65% 1% 1.27% 0.06% -0.56% -1.19% -2.50% 0% 1.82% 0.62% 0.00% -0.63% -1.93% -1% 2.36% 1.17% 0.56% -0.07% -1.35% -3% 3.44% 2.28% 1.67% 1.06% -0.20% (2) 制造费用变化对毛利率影响产品价格变动制造费用单耗 30% 10% 5% 0% -5% -10% -30% 30% 14.01% 5.22% 2.50% -0.49% -3.80% -7.48% % 205

206 产品价格变动制造费用单耗 30% 10% 5% 0% -5% -10% -30% 10% 14.26% 5.52% 2.81% -0.16% -3.45% -7.11% % 5% 14.33% 5.59% 2.89% -0.08% -3.37% -7.02% % 0% 14.39% 5.67% 2.97% 0.00% -3.28% -6.93% % -5% 14.45% 5.74% 3.05% 0.08% -3.20% -6.84% % -10% 14.52% 5.82% 3.13% 0.16% -3.11% -6.75% % -30% 14.64% 5.97% 3.28% 0.33% -2.94% -6.56% % (3) 直接人工单耗产品价格变动直接人工单耗 3% 1% 0% -1% -3% 3% 1.68% 0.47% -0.14% -0.78% -2.08% 1% 1.76% 0.56% -0.06% -0.69% -1.99% 0% 1.82% 0.62% 0.00% -0.63% -1.93% -1% 1.86% 0.67% 0.05% -0.58% -1.88% -3% 1.96% 0.76% 0.14% -0.48% -1.78% 根据上表测算分析, 当产品价格下降 1%, 钢材平均价格上升 1%, 毛利率下降 1.19%, 当制造费用单耗上涨 5%, 毛利率下降 0.08%; 当直接人工单耗上涨 1%, 毛利率下降 0.06% ( 二 ) 偿债能力指标与分析报告期内, 公司主要偿债能力指标如下表所示 : 项目流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) 71.38% 75.98% 46.08% 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 注 : 流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动负债 ; 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 )/ 期末流动负债 ; 资产负债率 = 期末负债总额 / 期末资产总额 ; 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动现金流量净流量普通股数量 206

207 1 流动比率与速动比率分析报告期内, 公司流动资产主要为货币资金应收账款预付账款和存货应收账款主要为公司向下游客户销售成套设备在发货或者安装结束时一次性确认收入, 但货款在设备交付客户运营满足一定期限后才能收讫, 收入确认与货款收讫之间存在时间差异从而确认为应收账款目前账龄大部分在 1 年以内, 部分账龄为 1-2 年, 账款催收效果较好, 变现能力强 ; 预付账款主要核算公司生产成套设备向上游供应商预付的设备材料款, 绝大部分账龄在一年以内 ; 存货主要为为生产所备的材料期末尚未完工的在产品及已发送客户尚待安装结算的成套设备公司的生产大多数为订单式作业, 在产品完工后交付客户, 安装完成经客户验收后确认收入, 并按照合同约定收取款项因此流动资产具有较强的变现能力 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日, 公司流动比率分别为和 1.04, 速动比率分别为和 0.66, 具有一定的波动主要因为 2014 年公司整体变更为股份公司时实施了股利分配, 形成 18, 万元应付股利, 使得公司流动负债大幅增加, 从而 2014 年 12 月 31 日流动比率和速动比率较 2013 年 12 月 31 日有所减小 2 资产负债率分析 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日, 公司资产负债率分别为 46.08% 75.98% 和 71.38% 扣除公司在整体变更为股份公司前实施利润分配形成应付股利的影响,2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日公司资产负债率分别为 46.61% 和 42.76% 最近两年一期, 公司的资产负债率保持在合理水平 3 每股净资产分析公司在整体变更为股份公司时实施了股利分配, 减少了净资产, 从而导致 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日每股净资产金额低于 2013 年相应金额 ( 三 ) 营运能力指标与分析项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 注 1: 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 平均应收账款应收账款周转天数 =360 天 / 应收账款周转率 207

208 存货周转率 = 主营业务成本 / 平均存货存货周转天数 =360 天 / 存货周转率注 2:2015 年 1-10 月数据为年化数据 1 应收账款周转率 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月公司应收账款周转率分别为和 3.76, 应收账款周转天数分别为天天和天 2014 年应收账款周转率较 2013 年下降原因是 2014 年应收账款较 2013 年有所增加 2 存货周转率 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月公司存货周转率分别为 3.32 次 2.56 次和 1.17 次, 存货周转天数分别为天天和天 2014 年存货周转率较 2013 年有所降低, 主要系 2014 年较 2013 年的订单有所增加, 导致期末存货增加 ( 四 ) 现金流量指标与分析单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 1, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 9, , , 期末现金及现金等价物余额 10, , , 公司经营活动现金流量 (1) 销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的比较单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年销售商品提供劳务收到的现金 41, , , 营业收入 36, , , 回款比率 % % % 208

209 报告期内, 公司回款比率相对稳定, 均维持在较高水平, 客户结算较为及时, 各期回款比率的差异主要受公司预收账款政策的影响, 公司在签订成套设备销售合同时会收取合同金额 20% 左右的预收账款, 并根据生产安装进度收取货款, 从而产生现金收入, 但收入会计确认集中在发货或安装结束, 这种进度差异会产生回款比率的短暂差异, 但在各年度之间这种波动较小 (2) 经营活动产生的现金流量净额与净利润的分析报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年经营活动产生的现金流量净额 1, , , 净利润 1, , , 经营活动现金净流量 / 净利润 % % % 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额有一定的变动且与净利润有较大的差异 2013 年, 经营活动现金净流量 / 净利润比率较高, 主要系当年签署订单增加, 收取预收账款大幅增加 6, 万 ;2014 年, 随着 2013 年签署的设备订单陆续投产, 公司增加了存货的备货和对上游供应商的预付货款, 导致公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额波动较大 ;2015 年 1-10 月, 一方面随着订单的完成部分存货结转至营业成本, 另一方面存货的备货将在 2015 年下半年完成, 导致 2015 年 1-10 月的存货金额较 2014 年大幅下降 3, 万元, 因此 2015 年 1-10 月经营活动产生的现金流量净额波动较大上述订单签署与订单投产之间现金流入与流出的时间差异性使得报告期内公司现金净流量与净利润比率呈现出波动的特点 (3) 经营活动产生的现金流量净额变动分析经营活动产生的现金流量净额披露明细如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度销售商品提供劳务收到的现金 41, , , 收到的税费返还

210 收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 42, , , 购买商品接受劳务支付的现金 32, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 3, , , 支付的各项税费 2, , , 支付其他与经营活动有关的现金 2, , , 经营活动现金流出小计 40, , , 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 5, 万元 -2, 万元和 1, 万 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因主要为 :2014 年应收账款比 2013 年增加 2, 万元, 应收票据比 2013 年增加万元, 预收账款比 2013 年减少 1, 万元所致 2014 年现金流出现显著变化主要系 2014 年公司因签订的合同较 2013 年减少, 且预收合同款项减少导致经营现金流较 2013 年减少, 故销售商品提供劳务收到的现金减少主要系预收款减少所致报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额的波动是合理的 2 公司投资活动现金流量 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月, 公司投资活动产生的现金流入分别为 4, 万元万元和万元其中 2013 年投资活动现金流量金额较大, 系公司 2012 年 12 月处置参股子公司园区金宏 30% 股权, 于 2013 年收到股权款 4, 万元其他期间投资活动现金流量主要为更新清理固定资产等产生的收入 3 公司筹资活动现金流量报告期内, 公司筹资活动收到的现金主要系借款, 筹资活动支付的现金主要系归还借款及偿付利息支付股利等四报告期利润形成的有关情况 ( 一 ) 公司主要收入类型及具体确认方法根据公司的业务特点, 公司的主营业务收入分为气体分离与液化设备液化天然气销售低温液体贮槽配件及工业性作业和工业设备安装业务五大类 210

211 其中, 气体分离及液化设备销售收入主要为下游工业企业提供成套气体分离设备液化天然气装备和相关配件取得的收入 ; 天然气销售收入为公司下属子公司华峰公司向工业客户销售液化天然气及少量气态天然气取得的收入 ; 低温液体贮槽销售收入为公司下属子公司华福公司销售低温液体贮槽等液化气储运设备取得的收入 ; 配件及工业性作业收入主要为公司向成套设备客户销售主要配件以及提供安装测试检修等专业技术作业取得的收入 ; 工业设备安装业务收入为公司下属子公司工程公司提供成套设备安装业务取得的收入内 / 外销不同情况公司收入确认时点及成本结转方法内销外销需要安装调试不需要安装调试公司收到预收款, 挂预收款项, 待设备发货后, 公司需负责设备的安装调试, 设备安装调试完毕, 双方在验收报告上签字确认, 销售部取得验收报告后申请开具发票, 财务部门按照合同总金额开具发票并确认收入及应收款, 同时结转设备成本公司收到预收款挂预收款项, 待设备发货后, 按照货物的全部价格开具增值税专用发票, 并确认收入, 同时结转成本如不能开具增值税专用发票的则先开具普通发票, 等需要开具给客户增值税专用发票时, 财务部门再开具增值税专用发票, 同时红字冲销开具的普通发票分批发货货物全部发出后, 按照已收到的款项开具发票, 核算收入不论需不需要安装分批发货货物已发出并且已经海关报关出口, 取得报关单和提单 ( 运单 ) 时确认收入并结转成本分批发货, 分批报关, 无法区分并对应到发货的成本, 直接按照合同总价的一定比例确认收入和成本天然气销售按货物运抵对方, 并经对方签收后确认收入 ( 二 ) 主营业务收入构成及变动分析报告期内, 公司主营业务收入构成如下表 : 收入类别单位 : 万元 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比气体分离及液化设备 18, % 21, % 19, % 天然气销售 16, % 24, % 20, % 低温液体贮槽等 1, % 2, % 4, % 配件及工业性作业 % % 1, % 工业设备安装 % % 合计 36, % 49, % 46, % 211

212 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月申请人营业收入分别为 46, 万元 49, 万元 36, 万元, 其中 2014 年较 2013 年上升 3, 万元约为 6.86%,2015 年年化营业收入较 2014 年度有所下降, 报告期内公司主营收入的主要变动如下 : (1) 公司的气体分离与液化设备的销售收入,2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月营业收入分别为 19, 万元 21, 万元与 18, 万元, 其中 2015 年收入年化后为 22, 万元较 2014 年相比增长万元约为 2.75%, 无重大变动, 收入基本稳定 (2) 天然气销售收入,2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月销售收入分别为 20, 万元,24, 万元,16, 万元 2015 年收入年化后为 19, 万元, 较 2014 年下降 4, 万元约为 20.00%, 下降的主要原因为由于 2015 年国际原油价格降低导致天然气销售单价下降, 以及部分国有石化客户的供气站改用自有采购渠道造成, 总体来看, 天然气销售收入在业务收入中的比重平均在 45% 左右, 无重大变化 ( 三 ) 主营业务毛利及毛利率分析报告期内, 公司主营业务按业务类别的毛利及毛利率情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率气体分离与液化设备 4, % 6, % 5, % 天然气销售 1, % 2, % 2, % 低温液体贮槽等 % % % 配件及工业性作业 % % % 工业设备安装 % % 合计 6, % 9, % 9, % 从毛利构成来看, 公司的主营业务毛利主要来源于气体分离及液化成套设备收入和液化天然气销售收入 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月, 两者合计产生的毛利分别为 8, 万元 8, 万元和 5, 万元, 占当期主营业务毛利的比例分别为 83.83% 93.78% 和 91.44% 212

213 报告期内, 公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月的主营业务毛利率分别为 21.48% 19.23% 和 16.67%, 毛利率呈现一定程度下滑趋势报告期内毛利率下滑的具体原因 : (1) 公司主要业务中的气体分离及液化设备业务毛利率出现了一定程度的下降, 该业务由母公司经营,2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月母公司设备外销收入毛利率分别为 35.49% 38.22% 和 46.56%, 母公司该项业务内销毛利率分别为 24.08% 21.69% 和 13.11%, 同期外销业务占比分别为 33.30% 27.94% 和 24.91% 毛利率相对较高的设备外销业务占比下降, 使得公司气体分离及液化设备业务毛利率出现了一定程度的下降外销业务毛利率远高于内销业务毛利率, 造成这一现象主要因为 :1 国内市场竞争比较激烈, 业务毛利难以提高 ;2 设备外销业务享受 17% 增值税出口退税, 使得外销业务成本大幅降低内销毛利率下降, 一方面系受市场环境的影响, 另外公司销售成套设备并拥有售后市场, 售后市场一般只更换成套设备中某个部件, 该类合同毛利率一般较高, 2014 年无该相关类型的合同,2013 年有 600 多万合同金额, 毛利率在 50% 以上 2015 年 1-10 月, 内销毛利下降较多, 主要系云南沙甸铅业股份有限公司项目的 10 万 t/a 铅冶炼工程氧气站 KDON-8000/400/3800 装置, 其毛利率为 -16%, 蒙自矿冶有限责任公司项目的 KDON Y/4000 型空分系统装置, 其毛利率为 -7%, 福耀集团通辽有限公司项目的 KDN-2500/70Y 型制氮设备, 其毛利率为 -1%, 昆山金宏二氧化碳有限公司项目的二氧化碳非标压力容器及撬装结构, 其毛利率为 -7%, 四项项目收入占内销收入的 23.44%, 对内销毛利率影响较大 ; 外销毛利率上涨, 主要系越南梅塞尔的 KDONAr-10000/2000/320 设备, 其占外销收入的 56.96%, 毛利率为 47% 同时, 外销占比下降导致综合毛利率下降 (2) 低温液体贮槽设备业务主要由子公司华福公司经营,2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月华福公司的毛利及毛利率如下表所示 : 单位 : 万元项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月主营业务收入 3, , ,

214 主营业务成本 2, , , 毛利毛利率 24.54% 15.10% 15.19% 其中 : 贮槽业务收入 1, , , 贮槽业务成本 1, , , 贮槽业务毛利贮槽业务毛利率 22.77% -2.13% 8.90% 报告期内, 华福公司贮槽业务毛利率分别为 24.54% 15.10% 8.90% 造成贮槽业务毛利率下降的主要原因是行业不景气,2014 年销售贮槽均为小型贮槽, 单位售价较上年大幅减少 (3) 液化燃气业务毛利变化情况公司液化天然气销售业务毛利率逐年走低, 主要因为子公司华峰公司现有液化天然气产能饱和, 不能以自有产能全部满足下游客户的需求, 公司增加从外部其他供应商处收购液化天然气转售下游客户, 该转售业务较公司自有产能业务销售毛利较低, 外购比例的增加降低该业务的整体毛利率 ; 同时, 公司上游供应商燃气供应单价成本逐年上升, 一定程度上也降低了液化天然气业务的毛利率 ( 四 ) 主要费用及变动情况项目单位 : 万元 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重销售费用 1, % 1, % 1, % 管理费用 3, % 4, % 4, % 财务费用 % % % 用合计 4, % 5, % 5, % 报告期内, 公司期间费用占营业收入的比重较为稳定, 主要为销售费用和管理费 1 销售费用 214

215 公司销售费用主要由运输费销售人员薪酬差旅费销售办公费用等构成报告期内, 公司依托于已有的技术和品牌优势, 已建立起较为稳定的市场网络, 用于销售方面的各项支出与营业收入增长基本同步, 增长稳定 2 管理费用公司的管理费用主要包括管理人员薪酬技术开发费折旧摊销费办公费等, 占管理费用总额的比例在 70%~80% 报告期内, 公司的管理费用有所增长, 主要是近几年公司经营规模日益扩大, 公司管理机构更加完善, 人才储备逐渐增加, 相应人员费用有所上升, 此外, 公司为稳固和提升技术竞争优势, 研发投入不断加大导致研发支出相应增加 3 财务费用公司财务费用主要由利息支出及银行手续费构成报告期内公司盈利较为稳定, 经营活动现金流良好, 同期无大额资本性支出, 银行借款较少 ( 五 ) 非经常性损益情况报告期内, 非经常性损益及其占净利润比例如下 : 单位 : 万元非经常性损益明细 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计减 : 所得税影响金额扣除所得税影响后的非经常性损益其中 : 归属于母公司所有者的非经常性损益归属于少数股东的非经常性损益非经常性损益净额占同期净利润的比例 2.60% 3.12% 1.34% 归属于母公司股东的净利润 1, , , 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1, , ,

216 公司非经常性损益主要系非流动资产处理损益计入当年营业外收入的政府补助, 以及其他营业外收支净额的损益构成 2015 年 1-10 月, 公司非经常性损益金额较大, 主要系 2015 年 1-10 月几笔计入当期损益的政府补助所致 ( 六 ) 适用税率及税收优惠政策 1 主要税种及税率主要税种适用税率应税行为计税依据增值税 17% 商品销售增值额 13% 天然气销售增值额营业税 3% 工业设备安装收入营业额减除国家允许扣除项目城建税 5% 缴纳增值税或营业税增值税和营业税缴税额教育费附加 3% 缴纳增值税或营业税增值税和营业税缴税额企业所得税 15%,20%,25% 境内法人单位应税所得应纳税所得额土地使用税 4 元每平方米根据当地土地级次确定适用税额土地面积房产税 1.2% 根据房产原值房产原值印花税 0.005%-0.1% 根据合同性质确定适用税率印花税应税合同金额 5 元 - 件权利证照权利证照数 2 税收优惠 2012 年 11 月 5 日, 公司取得高新技术企业证书 ( 证书编号为 GF ), 有效期为三年, 自 2012 年度至 2014 年度享受减按 15% 税率征收企业所得税的优惠政策 (1) 高新技术企业证书续期的办理进度根据科学技术部财政部国家税务总局关于印发高新技术企业认定管理办法的通知 ( 国科发火号 ) 第十二条的相关规定, 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年企业应在期满前三个月内提出复审申请, 不提出复审申请或复审不合格的, 其高新技术企业资格到期自动失效公司拟在高新技术企业证书于 2015 年 11 月 5 日期满之前三个月内申请高新技术企业资格复审公司于 2015 年 2 月 3 日已向苏州市科技局报送高新技术企业名称变更申请书, 目前尚在审批当中 216

217 2015 年 7 月 30 日, 苏州市科技局受理了申请人提交的高新技术企业认定复审申请根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2015 年 10 月 10 日出具的关于公示江苏省 2015 年第二批认定高新技术企业名单的通知 ( 苏高企协 [2015]14 号 ), 公司已进入拟定高新技术企业名单, 公示时间自 2015 年 10 月 10 日起 15 个工作日截至本公开转让说明书出具之日, 上述公示期已届满, 公司续期后的高新技术企业证书目前正在办理过程中 (2) 目前公司执行的所得税税率及其法律依据公司于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书, 证书编号为 GF , 根据财政部国家税务总局联合发布的高新技术企业认定管理办法, 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为 3 年, 于 2015 年 11 月 5 日过期公司鉴于尚未取得续期后的高新技术企业证书,2015 年暂按 25% 税率预缴企业所得税公司在高新技术企业资格复审通过后, 自复审批准的有效期当年可申请享受减按 15% 税率征收企业所得税的优惠政策 (3) 如果存在所得税税率变化的情形, 对公司财务和经营状况的影响如果申请人适用税率由 15% 变为 25%( 其中 2015 年 1-10 月审计报告已按 25% 的税率计算净利润 ), 对申请人报告期内净利润的影响测算如下 : 单位 : 万元所得税税率 15% 25% 净利润影响额 2015 年 1-10 月净利润 1, , 年净利润 2, , 年净利润 3, , 五报告期内主要资产情况 ( 一 ) 应收款项 1 应收票据 217

218 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日, 公司应收票据期末余额分别为万元 1, 万元和 1, 万元, 主要为公司销售业务产生的应收款, 均为银行承兑汇票 2 应收账款报告期内, 公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 10 月 31 日账龄金额比例坏账准备净额 1 年以内 8, % , 年 1, % , 年 % 年 % 年 % 年以上 % 合计 10, % , 年 12 月 31 日账龄金额比例坏账准备净额 1 年以内 8, % , 年 1, % , 年 % 年 % 年 % 年以上 % 合计 10, % 1, , 年 12 月 31 日账龄金额比例坏账准备净额 1 年以内 4, % , 年 1, % , 年 % 年 % 年 % 年以上 %

219 合计 7, % , 年末 2014 年末和 2015 年 10 月 31 日, 公司应收账款净额分别为 6, 万元 9, 万元和 9, 万元, 占流动资产的比例分别为 15.61% 20.17% 和 23.25%, 占资产总额的比例分别为 11.28% 15.20% 和 17.25% 报告期内, 公司应收账款账龄大部分为 1 年以内, 超过 3 年的均不超过 10% 应收账款回款状况良好截至 2015 年 10 月 31 日, 公司应收账款前五名客户情况如下 : 单位名称与本公司关系金额账龄单位 : 万元占应收账款余额的比例山西众能天然气有限公司非关联方 3, 年以内 29.22% 红山能源公司非关联方 1, 年以内 11.46% 中国恩菲工程技术有限公司非关联方年 3.19% 山东玉皇化工有限公司非关联方年以内 3.10% 张家港市金城港华天然气利用有限公司非关联方年 2.79% 合计 5, % 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司应收账款前五名客户情况如下 : 单位名称与本公司关系金额账龄单位 : 万元占应收账款余额的比例山西众能天然气有限公司非关联方 3, 年以内红山能源公司非关联方年以内 7.23 张家港市金城港华天然气利用有限公司非关联方年以内 5.69 中国恩菲工程技术有限公司非关联方年以内 4.37 山东玉皇化工有限公司非关联方年以内 3.54 合计 5, 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司应收账款前五名客户情况如下 : 单位名称与本公司关系金额账龄单位 : 万元占应收账款余额的比例 (%) 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司非关联方年以内中国恩菲工程技术有限公司非关联方年以内

220 山东玉皇化工有限公司非关联方年以内 4.48 滨化集团股份有限公司非关联方年以内 4.45 SoharSteelL.L.C 非关联方年以内 3.51 合计 2, 截至 2015 年 10 月 31 日, 应收账款余额中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东欠款 3 预付款项报告期内, 公司预付账款按账龄列示如下 : 项目单位 : 万元金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 3, , , 年 ( 含 2 年 ) 1, 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年以上合计 4, , , 公司预付款项主要是气体分离及液化设备生产向原材料供应商支付的预付款截至 2015 年 10 月 31 日, 公司预付账款前五名客户情况如下 : 单位名称与本公司关系金额年限占预付款余额的比例 (%) 单位 : 万元未结算原因上海御朗星国际贸易有限公司非关联方年以内预付货款上海添森机电设备有限公司非关联方年以内预付货款常州新硕环保工程有限公司非关联方年以内 8.76 预付货款北京安事金科技有限公司非关联方年以内 8.6 预付货款阿特拉斯科普柯上海贸易公司非关联方年以内 6.41 预付货款合计 2, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司预付账款前五名客户情况如下 : 220

221 单位名称与本公司关系金额年限占预付款余额的比例 (%) 单位 : 万元未结算原因上海御朗星国际贸易有限公司非关联方年以内预付设备款南通华港燃气有限公司非关联方年以内预付设备款阿特拉斯科普柯上海贸易公司非关联方年以内 8.55 预付工程款常州新硕环保工程有限公司非关联方年以内 5.14 预付设备款北京安事金科技有限公司非关联方年以内 4.61 预付设备款合计 2, 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司预付账款前五名客户情况如下 : 单位名称与本公司关系金额年限占预付款余额的比例 (%) 单位 : 万元未结算原因上海御朗星国际贸易有限公司非关联方年以内预付设备款杭州隽星工业设备工程有限公司张家港中集圣达因低温装备有限公司非关联方年以内 7.66 预付设备款非关联方年以内 5.86 预付设备款杭州华安气体销售有限公司非关联方年以内 5.63 预付货款上海添森机电设备有限公司非关联方年以内 5.42 预付设备款合计 2, 其他应收款报告期内, 公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下 : 单位 : 万元账龄金额比例坏账准备净额 1 年以内 % 年 % 年 % 年 % 年以上 % 合计 %

222 单位 : 万元账龄金额比例坏账准备净额 1 年以内 % 年 % 年 % 年 % 年年以上 % 合计 % 单位 : 万元账龄金额比例坏账准备净额 1 年以内 % 年 % 年 % 年 % 年 % 年以上 % 合计 % 报告期内, 公司其他应收款前五名客户情况如下 : 单位 : 万元单位名称与本公司关系内容金额账龄 (1) 截至 2015 年 10 月 31 日, 公司其他应收款前五名客户情况占其他应收款余额的比例 (%) 郑舜禹非关联方备用金年以内周金浩非关联方备用金年以内郑锡荣非关联方备用金年以内裘陆平关联方备用金年以内张振东非关联方备用金年以内 4.63 合计 (2) 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司其他应收款前五名客户情况 222

223 中华人民共和国苏州海关驻吴县办事处非关联方保证金年以内裘陆平关联方备用金年以内北京中超汇泽科贸有限公司非关联方保证金年以内 3.13 中化建国际招标有限公司非关联方保证金年以内 3.13 周金浩非关联方备用金年以内 2.77 合计 (3) 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司其他应收款前五名客户情况苏州海关驻吴县办事处非关联方保证金年以内苏州工业园区金宏气体有限公司非关联方保证金年裘陆平关联方备用金年以内 7.83 郑舜禹非关联方备用金年以内 6.89 李顺成非关联方备用金年以内 6.23 合计报告期内, 公司员工 ( 裘陆平郑舜禹李顺成周金浩郑锡荣张振东 ) 备用金款项, 主要系前述员工为公司销售安装人员, 在公司产品销售过程中向公司申领的差旅费安装工程杂费等资金 ; 由于部分项目在境外项目周期长, 导致备用金款项金额较大 ( 二 ) 存货报告期各期末, 公司存货构成情况如下 : 金额单位 : 万元金额占比金额占比金额占比原材料 1, % 1, % 1, % 自制半成品及在产品 4, % 4, % 5, % 库存商品 % 1, % 1, % 发出商品 8, % 11, % 4, % 工程安装成本 % % % 合计 15, % 19, % 12, % ( 三 ) 长期股权投资单位 : 万元

224 被投资单位名称持股比例初始投资金额减值准备苏州华福低温容器有限公司 % 3, , 苏州苏氧工业设备工程有限公司 % 苏州华峰液化天然气有限公司 80.00% 2, , ( 四 ) 固定资产报告期内, 公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物机器设备运输设备电子设备等, 资产状况良好, 无闲置资产 1 固定资产构成和增减变动情况报告期内, 固定资产情况如下 : 单位 : 万元项目原值累计折旧净值占比房屋及建筑物 8, , , % 机械设备 7, , , % 运输设备 % 其他设备 % 合计 16, , , % 单位 : 万元项目原值累计折旧净值占比房屋及建筑物 8, , , % 机械设备 6, , , % 运输设备 % 其他设备 % 合计 16, , , % 单位 : 万元项目原值累计折旧净值占比房屋及建筑物 8, , , % 机械设备 6, , , % 224

225 运输设备 % 其他设备 % 合计 15, , , % 2 固定资产质量状况分析截至 2015 年 10 月 31 日, 固定资产净值占原值的比例为 55.59%, 使用状况正常报告期内, 公司的厂房设备运行维护良好, 不存在停用停工报废现象, 不存在暂时闲置固定资产通过融资租赁租入的固定资产通过经营租赁租出的固定资产持有待售的固定资产等, 且所有固定资产未出现减值情形, 故未计提固定资产减值准备 3 固定资产期末用于抵押情况截至 2015 年 10 月 31 日, 公司不存在固定资产用于抵押担保等情形 ( 五 ) 在建工程报告期内, 公司在建工程构成情况如下 : 项目 1. 液化天然气调峰厂扩建改造工程单位 : 万元金额占比金额占比金额占比 % % % 2. 浙江武精气站 % % 3. 相城燃气调峰土建项目 % % 合计 % % % ( 六 ) 无形资产 1 无形资产资产构成和增减变动情况报告期内, 公司无形资产构成和账面价值增减变动情况如下 : 项目单位 : 万元金额占比金额占比金额占比土地使用权 2, % 2, % 2, % 225

226 软件 % % % 合计 2, % 2, % 2, % 2 无形资产期末用于抵押情况截至 2015 年 10 月 31 日, 公司及子公司无形资产均未用于抵押质押类担保 ( 七 ) 主要资产减值准备计提情况 2013 年末 2014 年末和 2015 年 10 月 31 日, 公司资产减值准备余额如下 : 单位 : 万元项目名称坏账准备存货跌价准备合计公司根据国家财务会计制度规定, 制定了具体可行的减值准备计提政策, 并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况, 足额计提了各项减值准备各项减值准备的计提, 符合目前公司资产的状况综上所述, 公司的资产总额随着公司业务的增长而增加, 资产质量良好, 资产结构合理, 符合公司所在行业的实际情况 ; 公司制定了稳健的会计政策, 主要资产的减值准备计提充分合理公司管理层认为, 目前公司的资产质量相对较高, 资产结构与公司的业务能力相匹配六重大债务情况 ( 一 ) 短期借款报告期内, 公司短期借款变动情况如下 : 单位 : 万元项目名称信用借款合计 ( 二 ) 应付票据报告期内, 公司应付票据余额分别如下所示 : 单位 : 万元 226

227 项目名称银行承兑汇票合计公司子公司华福公司在报告期内与苏州银行木渎支行签订银行承兑协议, 协议约定承兑汇票为 400 万元, 同时存于银行的保证金也为 400 万元, 公司 2013 年 12 月 31 日的应付票据均为 400 万元, 均为银行承兑汇票, 开户行均为苏州银行木渎支行, 账号为苏氧股份通过子公司华福公司开具 400 万元的银行承兑汇票, 系为了便于苏氧股份向其供应商结算货款, 上述银行承兑汇票的开具无真实贸易背景 2014 年 11 月 13 日, 华福公司开具的银行承兑汇票到期, 华福公司向相关银行已全部支付了到期款项, 不存在逾期票据及欠息行为, 未给苏氧股份相关银行和其他相关方造成任何实际损失由于上述银行承兑汇票的开具无真实贸易背景, 苏氧股份及华福公司自 2014 年 11 月 13 日以后已停止开具类似的承兑汇票, 截止目前未发生类似的情况为了避免上述上述票据不规范的行为发生, 苏氧股份董事会制定了苏州制氧机股份有限公司票据管理制度, 对有关票据开具接收及使用进行了规定, 明确了有关责任主体, 并承诺确保公司将严格按照上述办法的规定开具接收及使用有关票据, 今后不再发生上述类似开具票据不规范的行为苏氧股份过往期间不规范使用票据的行为, 未受到任何行政处罚或与第三方发生任何纠纷苏氧股份实际控制人已出具承诺, 如公司因以往不规范使用票据而需承担赔偿责任或给公司造成损失, 引发不利影响, 将全额承担该等责任或补偿申请人的损失, 并放弃向公司追偿的权利 ( 三 ) 应付账款报告期内, 应付账款构成如下 : 单位 : 万元项目应付货款 5, , , 暂估货款 7, , ,

228 项目合计 12, , , 报告期内各期末账龄超过 1 年的重要应付账款如下 : (1) 截至 2015 年 10 月 31 日项目金额未偿还或结转的原因杭州杭氧透平机械有限公司货款, 未到结算期沈阳远大压缩机股份有限公司货款, 未到结算期长沙赛尔透平机械有限公司货款, 未到结算期山西亚乐士环保技术股份有限公司货款, 未到结算期常熟市通用电器厂有限公司货款, 未到结算期苏州百年冷气设备有限公司货款, 未到结算期小计 (2) 截至 2014 年 12 月 31 日项目金额未偿还或结转的原因雪峰分子筛厂货款, 未到结算期成都川空阀门有限公司货款, 未到结算期四川空分设备 ( 集团 ) 有限责任公司货款, 未到结算期长沙赛尔透平机械有限公司货款, 未到结算期无锡特莱姆气体设备有限公司货款, 未到结算期小计 (3) 截至 2013 年 12 月 31 日项目金额未偿还或结转的原因上海海奔实业有限公司货款, 未到结算期雪峰分子筛厂货款, 未到结算期成都川空阀门有限公司货款, 未到结算期四川空分设备 ( 集团 ) 有限责任公司货款, 未到结算期广东省顺德开关厂有限公司货款, 未到结算期小计 ( 三 ) 预收账款报告期内, 预收账款账龄结构及其变动如下 : 单位 : 万元 228

229 项目金额占比金额占比金额占比 1 年以内 ( 含 1 年 ) 6, % 11, % 13, % 1-2 年 ( 含 2 年 ) 2, % 1, % 2, % 2-3 年 ( 含 3 年 ) % 1, % % 3 年以上 1, % % % 合计 11, % 14, % 16, % 截至 2015 年 10 月 31 日, 公司预收账款前五名客户情况如下 : 单位 : 万元单位与本公司关系性质或内容余额占比新天液化天然气沙河有限公司非关联方货款 3, % 上海炫德国际贸易有限公司非关联方货款 1, % 福建中景石化有限公司非关联方货款 % 宁夏嘉峰化工有限公司非关联方货款 % 德国 MESSER 公司非关联方货款 % 合计 7, % 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司预收账款前五名客户情况如下 : 单位 : 万元单位与本公司关系性质或内容余额占比云南沙甸铅业股份有限公司非关联方货款 1, % 蒙自矿冶有限责任公司非关联方货款 1, % 北京顺燃新源燃气有限责任公司非关联方货款 1, % 湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司非关联方货款 1, % 新天液化天然气沙河有限公司非关联方货款 1, % 合计 6, % 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司预收账款前五名客户情况如下 : 单位 : 万元单位名称与本公司关系性质或内容金额比例山西众能天然气有限公司非关联方货款 5, % 云南沙甸铅业股份有限公司非关联方货款 1, % 229

230 蒙自矿冶有限责任公司非关联方货款 1, % 红山能源公司非关联方货款 % 德国 MESSER 公司非关联方货款 % 合计 9, % 七所有者权益变动情况报告期内, 股东权益情况如下 : 单位 : 万元项目股本 5, , , 资本公积 3, , 盈余公积 , 未分配利润 6, , , 归属于母公司股东权益小计 15, , , 少数股东权益 1, , , 所有者权益合计 16, , , 八关联方关联方关系及重大关联交易情况根据公司法和企业会计准则的有关规定, 公司的主要关联方包括 : ( 一 ) 关联方情况根据公司法企业会计准则及有关上市公司规则中有关关联方的认定标准, 苏氧股份确认公司的关联方如下 : 1 控股股东实际控制人关联方名称张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦与本公司关系合计持股 40.49% 2 子公司情况公司控股公司参见本说明书第一节基本情况 \ 八公司控股子公司情况 3 自然人关联方 230

231 公司董事监事高级管理人员的情况参见本说明书之第一节基本情况之七董事监事高级管理人员基本情况公司自然人关联方还包括与前述人员关系密切的家庭成员包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 4 报告期内其他关联方情况其他关联方名称与本公司关系苏州华裕投资咨询有限公司受相同多方共同控制 ( 已注销 ) 苏州华动制氧设备安装有限公司受相同多方共同控制 ( 已注销 ) 苏州华苏制氧技术服务有限公司受相同多方共同控制 ( 已注销 ) 苏州华氧透平贸易有限公司受相同多方共同控制 ( 已注销 ) 苏州华升企业管理咨询有限公司受相同多方共同控制 ( 已注销 ) 苏州华日制氧设备有限公司受相同多方共同控制 ( 已注销 ) 苏州华贸商务信息咨询有限公司苏州天然气管网股份有限公司苏州燃气集团有限责任公司主要自然人股东持股的公司子公司参股股东子公司参股股东的控制方 ( 二 ) 关联交易情况 1 经常性关联交易报告期内, 发行人向关联方采购原材料的情况如下 : 单位 : 万元关联方苏州天然气管网股份有限公司 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度关联交易类型金额金额金额购买商品 2, , , 报告期内, 苏氧股份的子公司华峰公司主要向关联方苏州天然气管网股份有限公司采购天然气华峰公司主要利用西气东输输气管网压差, 采用透平膨胀机制冷工艺, 对部分管网天然气进行液化, 生产出 LNG 产品并储存于贮罐中, 生产过程基本不需耗电, 是国内唯一成功运行的节能工艺苏州天然气管网股份有限公司是符合华峰公司前述输气管网压差条件的, 同时体现了华峰公司作为苏州城市燃气调峰的功 231

232 能, 苏州天然气管网股份有限公司提供了上游供气, 下游回气的必要条件, 保证了华峰公司的生产, 是华峰公司现有装置工艺不可替代的供气企业在非关联方采购方面, 华峰公司主要向苏州中油天然气有限公司杭州华安气体销售公司等采购气体天然气华峰公司外购天然气的价格随市场价格变化, 而天然气价格由国家发改委进行管控, 因此其价格波动幅度不大华峰公司向关联方采购价格公允报告期内申请人关联方与非关联方采购单价较为接近, 差异较小华峰公司与苏州天然气管网股份有限公司签订天然气供气合同系框架协议, 双方根据华峰公司实际用气量进行结算, 同时每年根据国家发改委公布的国家发展改革委关于调整天然气价格的通知和上游公司对下一阶段供气价格进行协商定价故, 该合同属于框架性合同, 未列入重大业务合同苏氧股份召开 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年度股东大会, 对 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月关联交易予以认可, 同意子公司华峰公司向管网公司采购天然气, 上述关联交易交易价格均参照市场价格确定子公司华峰公司对苏州天然气管网股份有限公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月的采购金额为 1, , , 万元, 占苏氧股份当期采购的分别比重为 4.04% 3.06% 7.15%, 苏氧股份对苏州天然气管网股份有限公司不存在重大依赖, 关联交易对苏氧股份持续经营能力不造成不利影响预付款项 2 偶发性关联交易报告期内, 苏氧股份与关联方之间不存在偶发性关联交易 3 关联方应收应付款项余额及变化情况报告期内, 公司与关联方应收应付款项余额具体情况如下 : 单位 : 万元项目企业名称年度 2013 年度苏州天然气管网股份有限公司其他应收款吕裕坤其他应收款张建勋其他应收款钱菊明

233 其他应收款吴旭其他应收款裘陆平应付账款应付股利应付股利应付股利应付股利应付股利应付股利苏州天然气管网股份有限公司苏州华裕投资咨询有限公司苏州华动制氧设备安装有限公司苏州华苏制氧技术服务有限公司苏州华氧透平贸易有限公司苏州华升企业管理咨询有限公司苏州华日制氧设备有限公司应付股利张凤华张建勋等 275 人 16, 报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 , , , , , , 报告期内, 公司子公司华峰公司从苏州天然气管网股份有限公司采购天然气, 采购价格主要按照市场价格, 不存在对关联方采购的重大依赖和利益输送 5 历史发生之关联交易的确认及 2014 年度预计日常关联交易的批准 (1) 苏氧股份 2014 年 7 月 10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了关于对公司 2012 年度 2013 年 2014 年 1 月至 4 月关联交易予以确认的议案, 全体股东对 2012 年度 2013 年 2014 年 1 月至 4 月关联交易予以认可 (2) 苏氧股份 2014 年 7 月 10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了公司 2014 年度预计日常关联交易的议案, 同意公司子公司华峰公司 2014 年度向管网公司采购天然气,2014 年度预计采购金额为人民币 2500 万元, 上述关联交易交易价格均参照市场价格确定 (3) 苏氧股份 2015 年 6 月 27 日召开 2014 年年度股东大会审议并通过了关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案等议案 6 关联交易决策权力与程序的规定为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平公正公开的原则, 维护全体股东的利益, 根据公司法证券法企业会计准则关联方关 233

234 系及其交易的披露等有关法律法规和规则, 公司设立后制定了公司章程董事会议事规则股东会议事规则和关联交易管理制度等制度, 对关联方和关联交易的认定关联交易决策权限与程序做出了规定股份公司成立之后, 公司的关联交易, 已逐步按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则, 以及关联交易管理制度的规定运行报告期内, 公司关联交易均按照决策权限履行了董事会股东大会决策程序, 关联董事和关联股东回避表决 7 关于规范减少关联交易的承诺根据公司实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺函, 其中关于避免规范关联交易的承诺如下 : 本人作为苏州制氧机股份有限公司 ( 以下简称苏氧公司 ) 的股东, 为维护苏氧公司及其股东的合法权益, 针对规范关联交易事项, 做出如下承诺 : 1 尽量避免本人及本人所控制的公司, 与苏氧公司其子公司之间发生关联交易 2 不利用股东地位影响谋求苏氧公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 3 不利用股东地位及影响谋求与苏氧公司及其子公司达成交易的优先权利 4 就本人控制公司与苏氧公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促公司履行合法决策程序, 相关法律法规的规定, 相关要求及时详细进行信息披露, 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式, 不利用该类交易从事任何损害苏氧公司及其子公司利益的行为 5 本人确认本承诺函旨在保障苏氧公司全体股东之权益而作出 6 本人确认本承诺函所记载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 7 如违反上述任何一项承诺, 本人愿意承担由此给苏氧公司或苏氧公司股东造成的直接或间接经济损失索赔责任及额外的费用支出 234

235 8 本承诺函的出具解释履行与执行均适用中国有关法律法规的规定凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议, 由本人与苏氧公司协商解决 ; 如协商不能解决, 则任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼 8 申请人子公司华峰公司与苏州天然气管网股份有限公司关联交易情况说明 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月的采购金额为 1, , , 万元, 占申请人当期采购的分别比重为 4.04% 3.06% 7.15% 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月, 申请人子公司华峰公司主要向关联方苏州天然气管网股份有限公司 ( 更名前为苏州天然气管网有限公司 ) 采购天然气华峰公司主要利用西气东输输气管网压差, 采用透平膨胀机制冷工艺, 对部分管网天然气进行液化, 生产出 LNG 产品并储存于贮罐中, 生产过程基本不需耗电, 是国内唯一成功运行的节能工艺苏州天然气管网股份有限公司是符合华峰公司前述输气管网压差条件的, 同时体现了华峰公司作为苏州城市燃气调峰的功能, 苏州天然气管网股份有限公司提供了上游供气, 下游回气的必要条件, 保证了华峰公司的生产, 是华峰公司现有装置工艺不可替代的供气企业在非关联方采购方面, 华峰公司主要向苏州中油天然气有限公司杭州华安气体销售公司等采购气体天然气申请人报告期内天然气采购价格和总额比较如下 : 期间 2013 年单位采购单价 ( 不含税 )( 元 / 立方米 ) 采购量 ( 立方米 ) 采购金额 ( 万元 ) 苏州天然气管网股份有限公司 ,987, ,521 苏州中油天然气有限公司 ,895, ,912 杭州华安气体销售有限公司 ,687, , 年 2015 年 1-10 月苏州天然气管网股份有限公司 ,047, ,232 杭州华安气体销售有限公司 ,093, ,960 苏州天然气管网股份有限公司 ,467, ,372 杭州华安气体销售有限公司 ,171, 华峰公司外购天然气的价格随市场价格变化, 而天然气价格由国家发改委进行管控, 因此其价格波动幅度不大华峰公司向关联方采购价格公允报告期内申请人关联方与非关联方采购单价较为接近, 差异较小 235

236 华峰公司与苏州天然气管网股份有限公司签订天然气供气合同系框架协议, 双方根据华峰公司实际用气量进行结算, 同时每年根据国家发改委公布的国家发展改革委关于调整天然气价格的通知和上游公司对下一阶段供气价格进行协商定价, 因此, 该合同属于框架性合同, 未列入重大业务合同申请人 2014 年 7 月 10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了关于对公司 2012 年度 2013 年 2014 年 1 月至 4 月关联交易予以确认的议案公司 2014 年度预计日常关联交易的议案, 全体股东对 2012 年度 2013 年 2014 年 1 月至 4 月关联交易予以认可, 同意申请人子公司华峰公司 2014 年度向管网公司采购天然气,2014 年度预计采购金额为人民币 2500 万元, 上述关联交易交易价格均参照市场价格确定 2015 年 6 月 27 日, 苏氧股份召开 2014 年年度股东大会, 审议并通过了关于公司 2015 年预计日常关联交易的议案, 同意公司子公司华峰公司 2015 年度向管网公司采购天然气,2015 年度预计采购金额为人民币 4000 万元, 关联交易价格均参照市场价格确认报告期内, 申请人子公司苏州华峰液化天然气有限公司与苏州天然气管网股份有限公司之间的交易履行了相应的决策程序 9 是否对关联方存在重大依赖, 关联交易对申请人持续经营能力是否造成不利影响华峰公司供应商有苏州天然气管网股份有限公司苏州中油天然气有限公司杭州华安气体销售有限公司等公司, 华峰公司每年根据向供应商的询价结果, 以确定采购金额和对象, 符合公司经济利益最大的原则华峰公司向苏州天然气管网股份有限公司采购天然气的价格根据国家发改委公布的国家发展改革委关于调整天然气价格的通知和上游公司对下一阶段供气价格进行协商定价华峰公司对苏州天然气管网股份有限公司 2014 年的采购金额为 1,232 万元, 占当期华峰公司采购金额的比重为 5.93%, 占申请人当期采购的比重为 3.06% 2015 年 1-10 月份的采购金额为 2, 万元, 占华峰公司当期采购的比重为 15.02%, 占申请人当期采购的比重为 7.15%, 采购金额上升系华峰公司天然气采购一直以价格优先为基础, 而此期间苏州天然气管网股份有限公司供气价格较低所致 236

237 因此, 申请人对苏州天然气管网股份有限公司不存在重大依赖, 关联交易对申请人持续经营能力不造成不利影响九需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 资产负债表日后事项截至本说明书签署之日, 公司无需要披露的资产负债表日后事项 ( 二 ) 或有事项截至 2015 年 10 月 31 日, 公司无需要披露的或有事项 ( 三 ) 其他重要事项截至 2015 年 10 月 31 日, 公司无需要披露的其他重要事项十报告期内资产评估情况沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对苏州制氧机有限责任公司经审计后的净资产进行评估, 并于 2014 年 5 月 17 日并出具了沃克森评报字 [2014] 第 0128 号资产评估报告书, 评估方法主要采取成本法经评估, 苏州制氧机有限责任公司净资产为 35, 万元十一股利分配情况 ( 一 ) 股利分配的一般政策公司分配当年税后利润时, 提取利润的 10% 列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 237

238 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的公司股份不参与分配利润公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项公司可以采取现金股票或现金与股票相结合的方式分配股利 ; 公司可以进行中期利润分配 ( 二 ) 报告期内股利分配情况 2011 年 12 月 25 日, 苏氧有限召开股东会, 决议以 2011 年的未分配利润, 向公司股东分配 590 万元 ( 含税 ), 并在次年完成支付 2013 年 1 月 19 日, 苏氧有限召开股东会, 决议以 2012 年的未分配利润, 向公司股东分配 800 万元 ( 含税 ), 并在当年支付 640 万, 剩余 160 万在 2014 年完成支付 2014 年 5 月 22 日, 苏氧有限召开股东会, 决议以 2013 年经审计的未分配利润, 向苏氧有限股东分配 19, 万元 ( 含税 ), 并在当年支付 800 万苏氧股份剩余未支付股利在保证公司经营稳定的前提下, 根据公司现金流状况支付股利 ( 三 ) 应付股利较高的原因苏氧股份前身为吴县制氧机厂 ( 后更名为 : 苏州制氧机厂 ), 成立于 1971 年, 40 多年来, 主要致力于气体分离及液化设备的研发设计与制造近年来, 随着国内产业结构调整转型升级, 在市场倒逼机制作用下, 行业内企业通过不断创新赢得了发展优势, 为了适应市场发展需求, 苏氧股份需要不断提升自己, 开拓新局面同时, 净资产收益率是衡量上市公司盈利能力的重要指标, 体现了企业所有者的获利能力, 为了提高公司的净资产收益率和合理的规划公司财务, 以便于引进新的投资者,2014 年 5 月 22 日经苏氧有限全体股东讨论决定, 以 2013 年经审计的未分配利润, 向苏氧有限股东分配 19, 万元在保证公司经营稳定的前提下, 根据公司现金流状况支付股利, 公司陆续向股东支付了部分股利, 截至 2015 年 10 月 31 日, 公司应付股利余额为 16, 万元 ( 四 )2014 年股利分配时公司财务状况 238

239 2014 年 5 月 22 日, 苏氧有限召开股东会, 审议通过的苏州制氧机有限责任公司股份制改制前关于利润分配的议案, 已明确 : 为保证公司正常生产经营的资金需要, 对未分配利润采取全额挂账的利润分配方式把未分配利润变为应付股利在完成苏氧股份制改造后, 苏氧股份争取在 3-5 年内用苏氧股份未来的盈利和其他合理方式筹集到的现金予以支付该应付股利, 该部分应付股利不计息, 由原 275 名股东共享根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2015]15343 号审计报告, 苏氧股份的财务情况如下 : 1 报告期内, 公司的货币性资产 ( 包括现金应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等 ) 情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日货币资金 11, , , 应收票据 1, , 应收账款 9, , , 合计 22, , , 报告期内, 公司的货币性资产均保持在 2.2 亿元以上, 大于应付股利余额, 具有较强的支付能力 2 报告期内, 公司的有息负债 ( 包括短期借款长期借款应付债券等 ) 情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日短期借款应付票据应付利息合计报告期内, 公司的带息负债较少, 财务压力较小 3 报告期内, 公司主要偿债能力指标如下 : 239

240 项目资产总额 ( 万元 ) 57, , , 负债总额 ( 万元 ) 41, , , 归属于挂牌公司股东的净资产 ( 万元 ) 15, , , 资产负债率 ( 合并 ) 71.38% 75.98% 46.08% 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日, 公司资产负债率分别为 46.08% 75.98% 和 71.38% 扣除公司在整体变更为股份公司前实施利润分配形成应付股利的影响,2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日公司资产负债率分别为 46.61% 和 42.76% 苏氧股份具有较强的偿债能力截至 2015 年 10 月 31 日, 公司资产总额为 57, 万元负债总额为 41, 万元 ( 包含了应付股利 ), 归属于挂牌公司股东的净资产为 15, 万元系资产总额减去负债总额后余额, 资产总额大于负债总额, 具备支付应付股利的能力综上, 公司在 2014 年股利分配时充分考虑了当时公司的财务状况现金流量和其他债务情况, 具备支付股利的能力 ( 五 ) 股利分配合法合规根据公司法及苏州制氧机有限责任公司章程的有关规定, 公司股东依法享有股利分配权利, 公司股东会审议利润分配方案 2014 年 5 月 5 日, 苏氧有限董事会审议通过了以 2013 年经审计的未分配利润, 向苏氧有限股东分配 19, 万元事项 2014 年 5 月 22 日, 苏氧有限召开股东会, 全体一致同意以 2013 年经审计的未分配利润, 向苏氧有限股东分配利润 19, 万元前述股利分配按照公司法及公司章程的规定, 履行了相关决策程序, 符合相关规定 ( 六 ) 剩余股利支付计划 240

241 2014 年 5 月 22 日, 苏氧有限召开股东会, 审议通过的苏州制氧机有限责任公司股份制改制前关于利润分配的议案已明确 : 在完成苏氧股份制改造后, 苏氧股份争取在 3-5 年内用苏氧股份未来的盈利和其他合理方式筹集到的现金予以支付该应付股利具体支付计划如下 : 1 公司当年无重大资金支出安排的, 根据公司现金流量状况, 每年计划支付应付股利的 15%~30%; 若当年有重大资金支出安排的, 应付股利最低支付比例为 5%; 争取在 2019 年支付完毕 2 若在 2019 年无法支付完毕, 届时就股利支付召开股东会议, 另行协商相关安排 3 资金来源包括但不限于 : 现有资金公司滚存的盈利定向发行增资引入战略投资者等方式截至本回复说明签署日, 股利支付过程中不存在纠纷公司实际控制人张凤华吕裕坤张建勋陆建伟顾伟民李克锦等六名自然人, 就上述应付股利支付事宜确认并承诺如下 : 1 就上述应付股利事宜, 苏氧公司股东与苏氧公司之间不存在任何争议纠纷或潜在纠纷情况 ; 2 苏氧公司在保证公司经营稳定的前提下, 根据公司现金流状况向公司目前股东逐步偿还应付股利截至本承诺函出具之日, 苏氧公司未收到任何股东要求苏氧公司立即或限期偿还上述应付股利的口头或书面要求 3 本人同意配合苏氧公司实施上述应付股利支付计划, 不会单方面要求苏氧公司向本人支付股利 4 在苏氧公司收到任何股东要求苏氧公司立即或限期偿还上述应付股利的口头或书面要求, 而苏氧公司决定暂时不向该等股东偿付应付股利的情况下, 本人同意为上述应付股利的支付承担连带责任保证, 并协助苏氧公司与该等股东进行协商, 以解决上述应付股利支付纠纷, 最终确保苏氧公司及其他股东不受损失 241

242 第五节有关声明 242

243 公司全体董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司董事签名 : ( 张凤华 ) ( 吕裕坤 ) ( 张建勋 ) ( 陆建伟 ) ( 顾伟民 ) ( 李克锦 ) ( 黄济余 ) 公司监事签名 : ( 肖为东 ) ( 徐芝兰 ) ( 王靖 ) 公司高级管理人员签名 : ( 陆建伟 ) ( 顾伟民 ) ( 裘陆平 ) ( 钱菊明 ) ( 吴旭 ) 苏州制氧机股份有限公司年月日 243

244 主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : ( 步国旬 ) 项目负责人 : ( 许瑞康 ) 南京证券股份有限公司年月日 244

245 律师事务所声明本机构及经办律师签字已阅读公开转让说明书, 确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 : ( 黄宁宁 ) 经办律师 : ( 芦礼祥 ) ( 叶彦菁 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所年月日 245

246 会计师事务所声明本机构及签字注册会计师签字已阅读公开转让说明书, 确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议, 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 : ( 陈永宏 ) 签字注册会计师 : ( 张坚 ) ( 党小安 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 246

247 资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书, 确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : ( 徐伟建 ) 签字注册评估师 : ( 黄运荣 ) ( 邓士丹 ) 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司年月日 247

248 第六节附件一主办券商推荐报告二财务报表及审计报告三法律意见书四公司章程五其他与公开转让有关的重要文件 248

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