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1 声 明 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 万 向 新 元 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing New Universal Science and Technology Co., LTD. ( 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 58 号 新 洲 商 务 大 厦 409 房 间 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 州 市 天 河 区 珠 江 西 路 5 号 广 州 国 际 金 融 中 心 主 塔 19 层 20 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 开 发 行 股 票 数 量 万 股 ( 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25%) 其 中 : 发 行 新 股 数 量 万 股 ( 不 超 过 1,667 万 股, 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 万 股 ( 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 不 超 过 600 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 6,667 万 股 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 : 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 保 荐 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 本 公 司 ( 本 所 ) 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 2015 年 3 月 6 日, 本 公 司 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 方 案 有 效 期 的 议 案 等 与 本 次 发 行 有 关 的 议 案, 确 定 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 具 体 内 容 如 下 : 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 其 中 新 股 发 行 数 量 不 超 过 1,667 万 股, 具 体 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 ; 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 可 适 当 由 符 合 条 件 的 公 司 股 东 按 照 原 持 股 数 量 同 比 例 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 不 超 过 600 万 股 上 述 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 合 计 不 超 过 1,667 万 股 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 协 商 共 同 确 定 二 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 自 然 人 股 东 张 玉 生 法 人 股 东 世 纪 万 向 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 调 整 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 承 诺 涉 及 期 间 内, 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 2 公 司 自 然 人 股 东 王 际 松 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 1-1-4

5 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 3 公 司 自 然 人 股 东 潘 帮 南 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 承 诺 涉 及 期 间 内, 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 4 公 司 股 东 贾 丽 娟 李 国 兵 张 德 强 张 继 霞 于 波 苏 州 思 科 新 疆 智 泉 芜 湖 润 瑞 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 5 间 接 持 有 公 司 股 份 的 监 事 双 国 庆 财 务 总 监 张 瑞 英 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 6 直 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 张 玉 生 王 际 松 潘 帮 南 以 及 间 接 持 有 公 司 股 份 的 监 事 双 国 庆 财 务 总 监 张 瑞 英 还 承 诺 自 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 三 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 预 案 ( 一 ) 触 发 和 停 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 1-1-5

6 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 36 个 月 内, 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 时, 触 发 股 价 稳 定 方 案 自 股 价 稳 定 方 案 触 发 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 5 日 内 召 开 董 事 会 会 议 并 告 知 股 价 稳 定 方 案 履 行 义 务 人 董 事 会 公 告 后 3 个 交 易 日 内, 相 关 履 行 增 持 义 务 人 将 启 动 股 票 稳 定 方 案 如 触 发 股 价 稳 定 方 案 时 点 至 股 价 稳 定 方 案 尚 未 正 式 实 施 前 或 股 价 稳 定 方 案 实 施 后, 某 日 公 司 股 票 收 盘 价 高 于 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 时, 则 暂 停 实 施 股 价 稳 定 方 案 ( 二 ) 股 价 稳 定 方 案 的 具 体 措 施 1 股 票 增 持 计 划 1 启 动 股 价 稳 定 方 案 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 及 法 人 股 东 世 纪 万 向 将 在 公 告 增 持 意 向 后, 在 6 个 月 内 通 过 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 方 式, 运 用 自 有 资 金 合 计 增 持 不 少 于 增 持 前 公 司 股 本 总 额 1% 不 超 过 增 持 前 公 司 股 本 总 额 2% 的 股 份, 具 体 将 根 据 首 次 公 开 发 行 前 上 述 股 东 各 自 的 持 股 数 量 占 合 计 持 股 数 量 的 比 例 进 行 增 持, 且 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 ; 2 启 动 股 价 稳 定 方 案 后, 公 司 发 行 上 市 前 股 东 王 际 松 张 玉 生 李 国 兵 贾 丽 娟 张 德 强 张 继 霞 于 波 潘 帮 南 将 在 公 告 增 持 意 向 后, 在 6 个 月 内 通 过 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 方 式, 运 用 自 有 资 金 合 计 增 持 不 少 于 增 持 前 公 司 股 本 总 额 1% 不 超 过 增 持 前 公 司 股 本 总 额 2% 的 股 份, 具 体 将 根 据 首 次 公 开 发 行 前 上 述 股 东 各 自 的 持 股 数 量 占 合 计 持 股 数 量 的 比 例 进 行 增 持, 且 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 其 职 务 变 更 离 职 股 份 转 让 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 ; 3 启 动 股 价 稳 定 方 案 后, 公 司 发 行 上 市 前 未 持 有 公 司 股 份 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 瞿 绪 标 高 级 管 理 人 员 张 瑞 英 公 司 上 市 后 三 年 内 新 聘 任 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 在 公 告 增 持 意 向 后, 在 6 个 月 内 通 过 集 合 竞 价 或 大 宗 交 易 方 式, 运 用 自 有 资 金 个 人 增 持 不 低 于 1 万 股 公 司 股 份, 且 在 公 司 上 市 后 三 年 内 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 承 诺 1-1-6

7 上 述 履 行 股 票 增 持 义 务 人 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 之 日 起 的 5 日 内, 应 将 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司, 包 括 但 不 限 于 增 持 方 式 拟 增 持 的 股 份 数 量 及 比 例 等 信 息, 并 由 公 司 进 行 公 告 上 述 履 行 股 票 增 持 义 务 人 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成 增 持 计 划, 并 承 诺 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 应 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 2 股 票 回 购 计 划 上 述 履 行 股 票 增 持 义 务 人 履 行 完 毕 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 后, 公 司 股 价 依 然 出 现 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 的, 公 司 将 回 购 部 分 公 司 股 份 控 股 股 东 应 在 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 之 日 起 5 日 内 向 公 司 董 事 会 提 议 召 开 董 事 会 和 临 时 股 东 大 会, 并 提 出 使 用 公 司 部 分 可 动 用 流 动 资 金 回 购 公 司 股 票 的 议 案 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 作 为 公 司 股 价 稳 定 机 制, 控 股 股 东 提 出 的 回 购 股 票 议 案 所 动 用 的 资 金 不 应 超 过 公 司 届 时 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 货 币 资 金 账 面 余 额 的 20%, 具 体 回 购 动 用 资 金 回 购 价 格 回 购 股 份 数 量 回 购 实 施 周 期 等 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 制 定 相 关 公 司 股 份 回 购 的 议 案, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 方 可 实 施 公 司 股 份 回 购 的 议 案 的 具 体 内 容 回 购 股 票 的 处 置 及 相 关 信 息 披 露 等 均 应 遵 守 当 时 生 效 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 如 果 此 阶 段 措 施 已 运 用, 公 司 股 票 价 格 仍 然 存 在 低 于 公 司 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 公 司 董 事 会 将 发 布 公 告 详 细 披 露 已 采 取 的 稳 定 股 价 措 施 效 果, 并 向 投 资 者 提 示 相 关 风 险 ( 三 ) 约 束 措 施 1 履 行 股 票 增 持 义 务 人 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 计 划 和 / 或 未 实 际 实 施 增 持 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 相 关 履 行 股 票 增 持 义 务 人 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 仍 不 履 行 的, 应 向 公 司 支 付 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 = 履 行 1-1-7

8 股 票 增 持 义 务 人 最 低 应 增 持 金 额 - 实 际 增 持 股 票 金 额 ( 如 有 ); 2 履 行 股 票 增 持 义 务 人 拒 不 支 付 现 金 补 偿 的, 公 司 有 权 扣 减 应 向 其 分 配 的 分 红, 或 扣 减 应 向 其 支 付 的 薪 酬 ( 四 ) 本 预 案 的 法 律 程 序 本 预 案 已 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 三 年 内 有 效 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 履 行 股 票 增 持 义 务 人 均 承 诺, 已 了 解 并 知 悉 本 预 案 的 全 部 内 容, 愿 意 遵 守 和 执 行 本 预 案, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 本 次 发 行 前 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 持 股 5% 以 上 股 东 名 称 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 世 纪 万 向 张 玉 生 所 持 股 份 锁 定 期 上 市 后 36 个 月 持 股 及 减 持 意 向 约 束 措 施 1 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 该 部 分 股 份 锁 定 期 将 自 动 延 长 6 个 月 ; 2 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 调 整 下 同 ); 3 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 时 间 区 间 等 ; 4 当 发 行 人 股 价 触 发 股 价 稳 定 方 案 条 件 时, 将 依 照 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 稳 定 预 案 及 具 体 实 施 计 划, 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 相 关 增 持 方 案 不 得 违 反 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 5 在 不 违 反 公 司 及 本 人 ( 本 公 司 ) 在 公 开 募 集 和 上 市 文 件 中 所 作 出 的 承 诺 且 符 合 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 情 况 下, 将 依 照 自 身 实 际 情 况 对 公 司 股 票 进 行 增 持 或 减 持, 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 ; 6 在 上 述 承 诺 涉 及 期 间 内, 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ; 7 若 本 人 ( 本 公 司 ) 的 增 减 持 行 为 未 履 行 或 违 反 了 相 关 承 诺 的, 相 关 增 减 持 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-8

9 王 际 松 李 国 兵 贾 丽 娟 张 德 强 张 继 霞 于 波 苏 州 思 科 上 市 后 36 个 月 上 市 后 12 个 月 上 市 后 12 个 月 1 在 不 违 反 公 司 及 本 人 在 公 开 募 集 和 上 市 文 件 中 所 作 出 的 承 诺 且 符 合 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 情 况 下, 将 依 照 自 身 实 际 情 况 对 公 司 股 票 进 行 合 理 增 持 或 减 持, 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 ; 2 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 时 间 区 间 等 ; 3 当 发 行 人 股 价 触 发 股 价 稳 定 方 案 条 件 时, 将 依 照 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 稳 定 预 案 及 具 体 实 施 计 划, 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 相 关 增 持 方 案 不 得 违 反 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 4 在 上 述 承 诺 涉 及 期 间 内, 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ; 5 若 本 人 的 增 减 持 行 为 未 履 行 或 违 反 了 相 关 承 诺 的, 相 关 增 减 持 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 在 不 违 反 公 司 及 本 人 在 公 开 募 集 和 上 市 文 件 中 所 作 出 的 承 诺 且 符 合 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 情 况 下, 将 依 照 自 身 实 际 情 况 对 公 司 股 票 进 行 合 理 增 持 或 减 持, 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 ; 2 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 时 间 区 间 等 ; 3 当 发 行 人 股 价 触 发 股 价 稳 定 方 案 条 件 时, 将 依 照 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 稳 定 预 案 及 具 体 实 施 计 划, 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 相 关 增 持 方 案 不 得 违 反 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 4 在 上 述 承 诺 涉 及 期 间 内, 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ; 5 若 本 人 的 增 减 持 行 为 未 履 行 或 违 反 了 相 关 承 诺 的, 相 关 增 减 持 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 在 不 违 反 本 企 业 在 公 开 募 集 和 上 市 文 件 中 所 作 出 的 承 诺 且 符 合 相 关 上 市 规 则 及 规 范 性 文 件 的 规 定 情 况 下, 本 企 业 将 依 照 自 身 实 际 情 况 对 公 司 股 票 进 行 合 理 增 持 或 减 持, 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 ; 2 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 时 间 区 间 等 ; 3 若 本 企 业 的 增 减 持 行 为 未 履 行 或 违 反 了 相 关 承 诺 的, 相 关 增 减 持 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 五 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 及 股 份 回 购 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 承 诺 : 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1-1-9

10 若 发 行 人 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 后 30 日 内, 发 行 人 将 按 照 公 司 股 票 市 场 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 本 人 将 按 照 公 司 股 票 市 场 价 格 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 本 人 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 若 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 人 不 得 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 2 发 行 人 承 诺 : 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 发 行 人 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 后 30 日 内, 发 行 人 将 按 照 公 司 股 票 市 场 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 发 行 人 控 股 股 东 将 按 照 公 司 股 票 市 场 价 格 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 若 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 人 不 得 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 4 与 本 次 发 行 相 关 的 中 介 机 构 承 诺 : (1) 发 行 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 广 州 证 券 承 诺 :

11 本 公 司 因 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 能 够 证 明 本 公 司 没 有 过 错 的 除 外 (2) 发 行 人 律 师 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 因 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 (3) 发 行 人 审 计 机 构 华 普 天 健 承 诺 : 如 华 普 天 健 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 华 普 天 健 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 华 普 天 健 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 六 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 总 股 本 和 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 由 于 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 周 期 较 长, 在 上 述 期 间 内, 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 在 短 期 内 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 考 虑 上 述 情 况, 公 司 将 通 过 加 强 募 集 资 金 管 理 和 有 效 使 用 完 善 利 润 分 配 政 策 积 极 提 升 公 司 竞 争 力 和 盈 利 能 力 等 方 式, 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报, 并 作 出 如 下 承 诺 : 1 加 强 募 集 资 金 运 用 管 理, 实 现 募 投 项 目 预 期 效 益 本 次 发 行 募 投 项 目 中 的 智 能 化 输 送 配 料 系 统 建 设 项 目 建 成 达 产 后, 将 有 利 于 进 一 步 提 升 公 司 综 合 市 场 竞 争 能 力, 优 化 公 司 技 术 研 发 能 力 和 产 品 技 术 水 平, 提 升 公 司 整 体 盈 利 能 力 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 论 证, 在 募 集 资 金 到 位 前, 以 自 有 自 筹 资 金 先 期 投 入 建 设, 以 争 取 尽 早 产 生 收 益 对 于 本 次 募 集 资 金 9,000 万 元 用 于 补 充 公 司 生 产 经 营 业 务 营 运 资 金, 公 司 将 通 过 设 计

12 科 学 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 严 格 资 金 管 理 制 度, 提 高 该 部 分 资 金 的 使 用 效 率, 提 升 公 司 整 体 营 运 效 率 和 综 合 盈 利 水 平 同 时, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 严 格 遵 守 募 集 资 金 管 理 办 法 的 要 求, 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 确 保 专 款 专 用, 提 高 资 金 使 用 效 率, 严 格 控 制 募 集 资 金 使 用 的 各 环 节, 及 时 披 露 相 关 募 投 资 金 使 用 情 况 2 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 现 金 分 红 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 行 了 完 善, 规 定 了 有 关 公 司 的 利 润 分 配 政 策 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 实 施 程 序 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 机 制 以 及 股 东 的 分 红 回 报 规 划, 加 强 了 对 中 小 投 资 者 的 利 益 保 护 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等 公 司 董 事 会 将 严 格 按 照 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 及 相 关 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 注 重 对 全 体 股 东 的 分 红 回 报, 积 极 采 取 现 金 方 式 进 行 股 利 分 配, 并 通 过 多 种 方 式 切 实 保 障 投 资 者 对 公 司 利 润 分 配 的 监 督 权, 提 升 公 司 投 资 价 值 3 积 极 提 升 公 司 综 合 竞 争 实 力 和 盈 利 能 力 未 来, 公 司 将 进 一 步 优 化 产 品 结 构 和 产 能 布 局, 深 入 开 发 完 善 原 有 技 术 产 品 和 方 案 设 计, 并 在 原 有 技 术 基 础 上, 进 一 步 拓 展 环 保 处 理 节 能 减 排 等 产 品 技 术 方 案 的 开 发, 深 化 公 司 产 品 在 非 橡 胶 轮 胎 行 业 领 域 的 市 场 拓 展, 以 进 一 步 提 升 公 司 在 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 方 面 的 优 势 地 位 同 时, 公 司 将 实 行 科 学 严 格 的 成 本 费 用 管 理, 加 强 对 生 产 环 节 采 购 环 节 销 售 环 节 产 品 质 量 控 制 等 方 面 的 的 组 织 管 理 水 平, 强 化 财 务 预 算 管 理 和 费 用 额 度 控 制, 有 效 控 制 公 司 经 营 风 险 和 管 理 风 险, 提 升 综 合 竞 争 实 力 和 盈 利 能 力 公 司 承 诺 将 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 后 续 出 台 的 实 施 细 则, 持 续 完 善 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 各 项 措 施 七 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 根 据 发 行 人 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 为 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 公 司 公 开 发 行 股 票 后 登 记

13 在 册 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 八 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 及 有 关 影 响 本 次 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,667 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 可 适 当 由 符 合 条 件 的 公 司 股 东 按 照 原 持 股 数 量 同 比 例 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 不 超 过 600 万 股 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 1 拟 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 情 况 截 至 发 行 人 有 关 确 定 本 次 发 行 方 案 股 东 大 会 召 开 日, 除 苏 州 思 科 新 疆 智 泉 和 芜 湖 润 瑞 三 名 股 东 ( 合 计 持 有 股 份 数 量 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 10%) 外, 公 司 其 余 股 东 所 持 股 份 均 持 有 超 过 36 个 月, 均 符 合 股 东 公 开 发 售 股 份 资 格 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 具 体 情 况 如 下 : 序 号 拟 公 开 发 售 股 份 股 东 名 称 公 开 发 售 前 持 股 数 量 ( 股 ) 公 开 发 售 股 份 比 例 上 限 公 开 发 售 股 份 上 限 ( 股 ) 1 朱 业 胜 7,450, % 993,087 2 曾 维 斌 4,339, % 578,501 3 姜 承 法 4,339, % 578,501 4 世 纪 万 向 3,800, % 506,540 5 王 际 松 3,616, % 482,105 6 张 玉 生 3,616, % 482,105 7 李 国 兵 3,616, % 482,105 8 贾 丽 娟 3,616, % 482,105 9 张 德 强 3,616, % 482, 张 继 霞 2,893, % 385, 于 波 2,893, % 385, 潘 帮 南 1,200, % 159,960 合 计 45,000, % 6,000,000 如 需 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 公 开 发 售 股 份 额 度 由 公 司 符 合 公 开 发 售 股 份 条

14 件 的 股 东 按 同 比 例 分 摊 2 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 新 股 发 行 和 老 股 发 售 数 量 的 调 整 机 制 如 下 : 新 股 发 行 数 量 =( 本 次 发 行 募 投 项 目 所 需 资 金 + 发 行 上 市 费 用 ) 发 行 价 格 老 股 转 让 数 量 =( 发 行 前 股 份 数 量 + 新 股 发 行 数 量 ) 25%- 新 股 发 行 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 不 超 过 600 万 股 3 本 次 发 行 承 销 费 用 的 分 摊 原 则 若 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份 按 发 行 股 数 的 相 对 比 例 承 担 发 行 和 承 销 费 用 4 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 根 据 本 次 发 行 的 股 东 大 会 决 议, 如 需 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 公 司 股 东 发 售 股 份 数 量 由 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 的 股 东 按 同 比 例 分 摊, 公 司 股 权 结 构 不 会 因 此 发 生 重 大 变 化 预 计 本 次 新 股 发 行 及 股 东 公 开 发 售 股 份 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 仍 将 合 计 控 制 公 司 30% 左 右 的 股 份, 因 此 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 行 为 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 同 时, 本 次 发 行 后 公 司 董 事 会 和 高 级 管 理 人 员 均 不 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 或 审 批 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 使 发 行 人 的 股 权 结 构 产 生 重 大 变 化, 不 会 导 致 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 九 关 于 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 根 据 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和

15 北 京 万 向 新 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ), 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 同 股 同 利 和 持 续 稳 定 的 积 极 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 二 者 结 合 的 方 式 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利, 但 以 现 金 分 红 为 主 公 司 快 速 成 长, 且 董 事 会 在 考 虑 到 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 后 认 为 公 司 股 价 与 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 在 提 出 现 金 股 利 与 股 票 股 利 结 合 的 分 配 方 案 时, 公 司 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 为 20%; 如 公 司 无 重 大 资 金 支 出 安 排, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 为 40% 3 现 金 分 红 的 条 件 : 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 4 现 金 分 红 比 例 及 时 间 间 隔 : 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 5 股 票 股 利 分 配 条 件 : 如 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 的 盈 余 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 生 产 经 营 规 模 或 者 转 增 公 司 资 本, 法 定 盈 余 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 6 公 司 当 年 度 盈 利 但 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 7 利 润 分 配 预 案 的 制 定 和 通 过 : 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 方 案 论 证 过 程 中,

16 需 与 独 立 董 事 监 事 会 ( 包 括 外 部 监 事, 如 有 ) 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 预 案, 有 关 利 润 分 配 预 案 需 分 别 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 ( 包 括 外 部 监 事, 如 有 ) 同 意 后, 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 应 提 供 网 络 等 投 票 方 式, 为 社 会 公 众 股 东 参 加 投 票 提 供 便 利 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 利 润 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 8 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 的 制 定 和 通 过 : 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 分 别 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 ( 包 括 外 部 监 事, 如 有 ) 同 意 后, 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 股 东 大 会 提 案 中 应 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 公 司 应 提 供 网 络 等 投 票 方 式, 为 社 会 公 众 股 东 参 加 投 票 提 供 便 利 9 若 存 在 公 司 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 股 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 10 分 红 回 报 规 划 的 制 定 和 修 改 : 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况 及 届 时 有 效 的 利 润 分 配 政 策, 每 三 年 制 定 或 修 订 一 次 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 分 红 回 报 规 划 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 情 况 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 董 事 会 制 定 或 调 整 公 司 各 期 利 润 分 配 的 具 体 规 划 和 计 划 安 排 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 具 体 的 股 利 分 配 政 策 详 见 本 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 相 关 内 容 ) 十 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 发 行 人 面 临 的 成 长 性 风 险 报 告 期 内, 深 刻 理 解 行 业 发 展 趋 势, 充 分 把 握 市 场 内 在 需 求, 持 续 提 高 技 术

17 创 新 与 前 瞻 研 发 能 力, 不 断 满 足 公 司 客 户 在 生 产 工 艺 配 方 配 比 环 保 节 能 劳 动 保 护 等 方 面 的 改 进 需 求, 是 公 司 近 年 来 资 产 规 模 和 盈 利 能 力 持 续 提 升 的 核 心 和 基 础 持 续 技 术 创 新 不 仅 有 利 于 提 升 公 司 产 品 附 加 价 值 提 高 产 品 品 质 和 效 率, 扩 大 产 品 市 场 份 额, 同 时 也 有 利 于 降 低 生 产 成 本, 增 强 公 司 整 体 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 若 不 能 及 时 进 行 技 术 创 新 储 备 或 无 法 跟 上 行 业 技 术 创 新 步 伐, 公 司 将 难 以 不 断 提 升 产 品 品 质 或 开 发 出 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品, 将 可 能 对 公 司 的 未 来 成 长 和 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 的 经 营 业 绩 总 体 保 持 上 升 趋 势, 但 并 不 能 仅 以 此 作 为 判 断 公 司 未 来 经 营 业 绩 成 长 的 全 部 依 据 公 司 的 快 速 发 展 会 对 经 营 管 理 人 力 资 源 项 目 开 发 财 务 管 理 原 材 料 管 理 等 各 方 面 带 来 更 大 压 力, 同 时, 宏 观 经 济 环 境 行 业 发 展 政 策 金 融 财 税 政 策 新 技 术 的 研 发 与 应 用 等 外 部 因 素 的 变 化 亦 会 对 公 司 的 未 来 成 长 产 生 较 大 影 响 因 此, 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 面 临 着 一 定 的 成 长 性 风 险 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 十 一 保 荐 机 构 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 所 处 行 业 发 展 前 景 良 好, 公 司 具 有 较 强 的 研 发 能 力 和 较 高 的 技 术 水 平, 虽 然 在 发 展 过 程 中 面 临 一 些 不 确 定 性 因 素, 但 上 述 因 素 不 会 对 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响, 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力 具 体 情 况 详 见 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 七 ) 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见

18 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 主 营 业 务 收 入 集 中 于 橡 胶 轮 胎 行 业 客 户 的 风 险 二 子 公 司 租 赁 土 地 和 房 产 带 来 的 风 险 三 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 四 外 协 采 购 模 式 风 险 五 应 收 账 款 余 额 较 高 的 风 险 六 控 制 权 发 生 变 更 的 风 险 七 所 得 税 政 策 变 化 的 风 险 八 汇 率 变 动 引 起 的 风 险 九 市 场 竞 争 风 险 十 技 术 泄 密 的 风 险 十 一 能 否 持 续 保 持 技 术 优 势 的 风 险 十 二 人 力 资 源 风 险 十 三 公 司 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险

19 十 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 二 发 行 人 的 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 股 权 结 构 图 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 人 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 九 发 行 人 员 工 情 况 十 发 行 人 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 及 约 束 措 施. 63 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 产 品 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位 四 公 司 销 售 情 况 和 主 要 客 户 五 公 司 采 购 情 况 与 主 要 供 应 商 六 公 司 主 要 资 产 情 况 七 公 司 研 发 和 技 术 水 平 情 况 八 公 司 发 展 战 略 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介

20 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 协 议 安 排 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 九 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 的 运 行 及 履 职 情 况 十 发 行 人 管 理 层 对 内 部 控 制 的 评 价 及 注 册 会 计 师 意 见 十 一 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 十 二 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 十 三 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况 十 四 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素 及 核 心 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 签 署 日 之 间 的 经 营 状 况 五 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 六 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 七 报 告 期 内 的 主 要 税 项 税 率 与 税 收 优 惠 八 分 部 信 息 九 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 十 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 承 诺 事 项 十 二 盈 利 能 力 分 析

21 十 三 财 务 状 况 分 析 十 四 现 金 流 量 分 析 十 五 重 大 资 本 性 支 出 情 况 十 六 股 利 分 配 政 策 及 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 二 募 投 项 目 具 体 情 况 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 必 要 性 分 析 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 五 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 化 的 匹 配 分 析 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 情 况 及 财 务 状 况 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况 三 发 行 人 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 二 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 及 时 间

22 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 般 释 义 公 司 本 公 司 股 份 公 司 发 行 人 万 向 新 元 指 北 京 万 向 新 元 科 技 股 份 有 限 公 司 万 向 新 元 有 限 指 北 京 万 向 新 元 科 技 有 限 公 司 四 方 同 兴 指 北 京 四 方 同 兴 机 电 技 术 开 发 有 限 公 司 芜 湖 万 向 指 芜 湖 万 向 新 元 环 保 科 技 有 限 公 司 万 向 工 程 工 程 公 司 指 北 京 万 向 新 元 工 程 技 术 有 限 公 司 天 津 京 万 京 万 公 司 指 天 津 京 万 科 技 有 限 公 司 世 纪 万 向 指 北 京 世 纪 万 向 投 资 咨 询 有 限 公 司 苏 州 思 科 指 苏 州 思 科 华 泽 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 智 泉 新 疆 智 泉 指 指 天 津 智 泉 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司,2013 年 2 月 更 名 为 新 疆 智 泉 股 权 投 资 有 限 公 司 新 疆 智 泉 股 权 投 资 有 限 公 司, 原 名 天 津 智 泉 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 芜 湖 润 瑞 指 芜 湖 润 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 凌 峰 指 北 京 凌 峰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 华 普 天 健 指 原 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司,2013 年 12 月 转 制 更 名 为 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) A 股 或 股 票 指 境 内 上 市 的 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 报 告 期 近 三 年 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 次 发 行 指 本 次 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 行 为 元 指 人 民 币 元 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法

23 专 业 术 语 密 炼 机 密 炼 机 上 辅 机 密 炼 机 上 辅 机 系 统 配 料 系 统 小 料 自 动 配 料 称 量 系 统 气 力 输 送 稀 相 悬 浮 式 动 压 气 力 输 送 密 相 集 团 式 静 压 气 力 输 送 指 指 指 指 指 指 指 密 闭 式 炼 胶 机 的 简 称, 是 橡 胶 生 产 过 程 中 塑 炼 混 炼 环 节 的 主 要 设 备, 用 于 完 成 橡 胶 塑 炼 及 橡 胶 与 各 种 添 加 剂 的 混 合 分 散 等 密 炼 机 炼 胶 所 需 的 炭 黑 胶 料 油 料 等 的 自 动 输 送 储 存 配 料 称 量 投 料 及 自 动 控 制 系 统 等 工 艺 工 程 不 可 缺 少 的 配 套 系 统, 它 还 可 以 对 密 炼 机 的 各 种 动 作 和 工 艺 参 数 实 施 控 制 和 监 控 密 炼 机 上 辅 机 系 统 和 小 料 配 料 称 量 系 统 的 合 称, 经 改 造 的 配 料 系 统 也 可 用 于 石 化 塑 料 建 材 等 多 个 行 业 根 据 炼 胶 工 艺 配 方 设 定 的 小 料 重 量, 实 现 自 动 称 量 收 集 校 核 等 功 能 的 配 料 系 统 气 力 输 送 是 利 用 气 体 流 作 为 输 送 动 力, 在 管 道 中 搬 运 输 送 粉 粒 状 固 体 物 料 的 方 法 气 体 的 流 动 直 接 给 输 送 管 内 物 料 粒 子 提 供 移 动 所 需 要 的 能 量, 管 内 气 体 的 流 动 则 是 由 管 子 两 端 压 力 差 来 推 动 物 料 在 管 道 中 的 流 动 状 态 为 悬 浮 流, 物 料 颗 粒 依 靠 高 速 气 流 的 动 压 推 动 物 料 在 管 道 中 的 流 动 状 态 为 集 团 流 或 栓 流, 物 料 颗 粒 依 靠 气 流 的 静 压 推 动 工 位 指 物 料 储 存 单 元 胎 面 胎 面 秤 电 气 控 制 系 统 PLC 指 指 指 指 胎 冠 部 位 缓 冲 层 或 带 束 层 以 上 的 外 胎 胶 层, 或 外 胎 与 地 面 接 触 的 轮 胎 行 驶 面, 作 用 是 防 止 胎 体 受 机 械 损 伤 传 递 车 辆 牵 引 力 和 制 动 力 缓 冲 轮 胎 在 行 驶 过 程 中 所 承 受 的 冲 击 用 于 轮 胎 生 产 过 程 中 的 每 条 胎 面 重 量 进 行 实 时 检 测 的 称 称 量 设 备 胎 面 秤 与 微 机 控 制 系 统 连 接, 可 实 现 对 胎 面 重 量 的 实 时 检 测 超 欠 重 报 警 报 表 数 据 分 析 等 多 项 功 能 电 气 设 备 二 次 控 制 回 路 为 了 保 证 一 次 设 备 运 行 的 可 靠 与 安 全, 需 要 有 许 多 辅 助 电 气 设 备 为 之 服 务, 能 够 实 现 某 项 控 制 功 能 的 若 干 个 电 气 组 件 的 组 合, 称 为 控 制 回 路 或 二 次 回 路 电 气 控 制 系 统 主 要 有 自 动 控 制 功 能 保 护 功 能 监 视 功 能 测 量 功 能 等 可 编 程 逻 辑 控 制 器 (Programmable Logic Controller), 它 采 用 一 类 可 编 程 的 存 储 器, 用 于 其 内 部 存 储 程 序, 执 行 逻 辑 运 算 顺 序 控 制 定 时 计 数 与 算 术 操 作 等 面 向 用 户 的 指 令, 并 通 过 数 字 或 模 拟 式 输 入 / 输 出 控 制 各 种 类 型 的 机 械 或 生 产 过 程

24 一 步 法 炼 胶 系 统 ( 简 称 :SSM) 母 炼 胶 终 炼 胶 指 指 指 Single Stage Mixing, 通 过 在 密 炼 机 里 进 行 胶 料 的 初 步 母 炼, 然 后 继 续 在 开 炼 机 上 完 成 补 充 混 炼 和 终 炼, 实 现 了 从 原 材 料 投 入 到 生 产 出 终 炼 胶, 连 续 一 步 完 成 的 高 度 自 动 化 的 胶 料 混 炼 系 统 将 胶 料 和 生 产 用 配 方 中 的 一 部 分 配 合 剂 混 炼, 作 为 下 一 步 按 配 方 混 炼 的 基 础 胶 料 叫 做 母 炼 胶 母 炼 胶 经 过 多 次 混 炼 继 续 添 加 配 方 中 的 剩 余 配 合 剂, 得 到 的 可 以 进 入 下 工 序 的 胶 料 自 动 生 胶 准 备 系 统 ( 简 称 :ARP) 外 协 采 购 指 指 Automatic Rubber Preparation, 通 过 破 碎 机 和 混 合 机 对 橡 胶 进 行 破 碎 和 预 混 合 后, 经 转 运 贮 存, 再 将 多 胶 种 自 动 称 量 配 料, 并 自 动 输 送 到 各 密 炼 机 机 台 的 装 置 ( 系 统 ) 本 公 司 采 购 由 外 协 供 应 商 ( 外 协 定 制 生 产 厂 商 ) 生 产 ( 以 包 工 包 料 方 式 按 照 本 公 司 提 供 的 设 计 方 案 和 图 纸 ) 的 密 炼 机 上 辅 机 系 统 零 部 件 小 料 配 料 称 量 系 统 零 部 件 及 物 料 气 力 输 送 系 统 等 产 品 所 需 零 部 件 之 行 为 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 因 四 舍 五 入 造 成 的

25 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 北 京 万 向 新 元 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing New Universal Science Technology CO.,Ltd. 注 册 资 本 :5,000 万 元 实 收 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 朱 业 胜 成 立 日 期 ( 整 体 变 更 设 立 日 ):2003 年 9 月 24 日 (2011 年 7 月 28 日 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 58 号 新 洲 商 务 大 厦 409 房 间 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 以 下 项 目 仅 限 于 分 公 司 经 营 : 加 工 制 造 环 保 设 备 物 料 输 送 设 备 物 料 称 量 配 料 设 备 橡 胶 塑 料 生 产 设 备 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 ; 汽 车 尾 气 治 理 ; 烟 气 治 理 ; 废 气 治 理 ; 大 气 污 染 治 理 ; 固 体 废 物 污 染 治 理 ; 噪 音 光 污 染 治 理 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 以 提 供 工 业 智 能 化 物 料 输 送 配 料 成 套 解 决 方 案 为 主 业, 集 方 案 设 计 研 发 创 造 设 备 制 造 系 统 集 成 销 售 服 务 于 一 体 公 司 的 主 要 产 品 包 括 : 智 能 环 保 型 密 炼 机 上 辅 机 系 统 物 料 气 力 输 送 系 统 和 小 料 自 动 配 料 称 量 系 统 等, 相 关 智 能 化 配 料 系 统 产 品 技 术 水 平 居 于 行 业 领 先 地 位, 可 完 全 替 代 相 关 进 口 产 品, 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 橡 胶 石 化 建 材 塑 料 等 工 业 领 域, 与 韩 泰 轮 胎 普 利 司 通 佳 通 轮 胎 正 新 橡 胶 大 陆 轮 胎 杭 州 中 策 八 一 轮 胎 三 角 轮 胎 昊 华 轮 胎 华 南 轮 胎 永 盛 轮 胎 耐 克 森 轮 胎 特 变 电 工 ( SH) 宝 胜 股 份 ( SH) 莱 茵 化 学 立 诚 石 化 高 盟 新 材

26 ( SZ) 太 空 板 业 ( SZ) 美 晨 科 技 ( SZ) 回 天 胶 业 ( SZ) 鹏 翎 股 份 ( SZ) 等 知 名 客 户 建 立 了 紧 密 的 业 务 合 作 关 系 本 公 司 是 国 家 高 新 技 术 企 业 国 家 标 准 化 委 员 会 橡 胶 塑 料 分 会 会 员 单 位 全 国 橡 塑 机 械 信 息 中 心 理 事 单 位 中 国 石 油 和 化 工 橡 塑 节 能 环 保 中 心 理 事 单 位 中 国 塑 料 机 械 工 业 协 会 第 五 届 理 事 会 会 员 单 位 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 会 员 单 位 中 国 环 保 机 械 行 业 协 会 理 事 单 位, 也 是 GB/T 密 闭 式 炼 胶 上 辅 机 系 统 和 GB/T 炼 胶 工 序 中 小 料 自 动 配 料 称 量 系 统 等 国 家 标 准 的 主 要 起 草 单 位, 是 GB 橡 胶 工 厂 环 境 保 护 设 计 规 范 国 家 标 准 的 修 订 单 位 公 司 目 前 拥 有 29 项 软 件 著 作 权,3 项 发 明 专 利,26 项 实 用 新 型 专 利, 在 研 发 设 计 机 电 产 品 系 统 集 成 方 面 具 有 明 显 优 势, 是 北 京 市 海 淀 区 创 新 企 业, 并 于 2012 年 7 月 获 评 北 京 中 关 村 高 成 长 企 业 TOP100 称 号 2013 年 11 月, 公 司 技 术 中 心 被 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 北 京 市 企 业 技 术 中 心, 公 司 一 步 法 炼 胶 生 产 线 及 智 能 化 控 制 与 管 理 系 统 被 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 列 为 国 家 火 炬 计 划 产 业 化 示 范 项 目 ( 三 ) 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 1 具 备 先 进 的 技 术 水 平 及 产 品 质 量 优 势 公 司 生 产 的 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 主 要 由 软 件 程 序 控 制 系 统 电 气 控 制 系 统 和 机 械 系 统 三 部 分 组 成, 在 接 受 客 户 订 单 委 托 后, 公 司 将 根 据 客 户 实 际 情 况 进 行 个 性 化 的 系 统 设 计, 包 括 软 件 设 计 电 气 设 计 和 机 械 设 计 等, 满 足 客 户 在 配 方 配 比 配 料 品 种 精 确 称 量 物 料 输 送 自 动 投 料 等 方 面 的 具 体 要 求, 并 依 据 系 统 设 计 生 产 出 整 套 自 动 配 料 系 统 后 交 付 客 户 使 用 公 司 拥 有 行 业 先 进 的 核 心 技 术 及 持 续 创 新 能 力, 使 得 公 司 在 满 足 客 户 的 个 性 化 定 制 产 品 需 求 方 面 具 有 明 显 优 势, 并 且 能 够 通 过 公 司 的 智 能 化 输 送 配 料 系 统 的 使 用 提 升 客 户 及 其 所 在 行 业 的 工 业 智 能 化 水 平 生 产 效 率 和 产 品 稳 定 性, 提 升 其 在 环 保 达 标 劳 动 保 护 等 方 面 的 能 力 同 时, 公 司 建 立 了 严 格 的 产 品 质 量 保 证 体 系, 已 通 过 GB/T ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证, 对 原 料 采 购 外 协 定 制 生 产 机 械 加 工 工 艺 等 产 品 生 产 各 环 节 建 立 了 产 品 质 量 控 制 制 度 规 章, 并 得 到 有 效 执 行 公 司 产 品 的 先 进 技 术 水 平 和 良 好 产 品 质 量, 得 到 了 公 司 客 户 的

27 广 泛 好 评 2 持 续 创 新 研 发 能 力 及 新 产 品 开 发 优 势 公 司 是 国 内 工 业 智 能 化 输 送 配 料 行 业 内 较 早 发 展 起 来 的 公 司 之 一, 一 直 以 来 以 信 息 化 智 能 化 的 软 件 系 统 为 基 础, 以 高 精 度 高 可 靠 性 的 电 气 控 制 和 机 械 系 统 为 载 体, 为 工 业 企 业 提 供 物 料 智 能 化 称 量 输 送 配 料 的 专 业 化 服 务 公 司 技 术 研 发 队 伍 具 有 多 年 相 关 产 品 的 研 发 和 生 产 制 造 经 验, 公 司 的 技 术 人 员 多 为 行 业 资 深 设 计 人 员, 从 事 工 业 智 能 化 配 料 系 统 行 业 研 究 多 年, 对 工 业 智 能 化 配 料 行 业 的 业 务 特 征 市 场 运 作 技 术 发 展 趋 势 等 有 更 为 深 刻 理 解 公 司 成 立 至 今 的 所 有 核 心 产 品 技 术 均 为 自 主 研 发 技 术, 核 心 技 术 均 已 达 到 或 超 过 国 际 国 内 先 进 水 平, 参 与 了 本 行 业 主 要 产 品 国 家 标 准 GB/T 密 闭 式 炼 胶 机 上 辅 机 系 统 和 GB/T 炼 胶 工 序 中 小 料 自 动 配 料 称 量 系 统 的 制 定, 并 获 得 国 家 高 新 技 术 企 业 认 证 海 淀 区 创 新 企 业 认 证 公 司 拥 有 行 业 先 进 的 核 心 技 术 及 持 续 创 新 能 力, 使 得 公 司 在 满 足 客 户 的 个 性 化 定 制 产 品 需 求 方 面 具 有 明 显 优 势, 并 且 能 够 通 过 公 司 的 智 能 化 输 送 配 料 系 统 的 使 用 提 升 客 户 及 其 所 在 行 业 的 工 业 智 能 化 水 平 生 产 效 率 和 产 品 稳 定 性, 提 升 其 在 环 保 达 标 劳 动 保 护 等 方 面 的 能 力 近 年 来, 公 司 立 足 于 橡 胶 轮 胎 行 业 的 智 能 化 输 送 配 料 系 统 产 品 的 研 发 和 生 产, 同 时 依 靠 持 续 创 新 研 发 能 力 在 石 化 建 材 新 材 料 等 行 业 研 究 开 发 出 了 多 项 新 系 统 新 产 品, 具 有 较 强 的 新 产 品 开 发 和 细 分 市 场 竞 争 能 力 3 突 出 的 行 业 地 位 和 市 场 知 名 度 优 势 国 内 橡 胶 轮 胎 行 业 的 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 产 品 均 为 非 标 产 品, 多 采 用 定 制 化 的 销 售 生 产 策 略, 大 规 模 批 量 化 生 产 的 模 式 不 适 用 于 本 行 业, 因 此 行 业 中 大 部 分 企 业 为 中 小 企 业, 具 有 一 定 规 模 的 企 业 只 有 包 括 本 公 司 在 内 的 少 数 几 家 企 业, 其 中 以 软 控 股 份 和 本 公 司 为 行 业 领 头 羊, 基 本 主 导 了 国 内 橡 胶 轮 胎 行 业 工 业 智 能 化 配 料 系 统 发 展 凭 借 在 国 内 橡 胶 制 品 业 界 内 的 高 知 名 度 和 美 誉 度, 公 司 积 累 了 丰 富 优 质 的 客 户 资 源, 已 与 多 家 国 内 外 知 名 轮 胎 企 业 和 其 他 橡 胶 制 品 类 企 业 保 持 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 紧 紧 把 握 世 界 橡 胶 轮 胎 产 业 逐 步 向 印 尼 泰 国 越 南 等 东 南 亚 国

28 家 战 略 转 移 的 机 遇, 迅 速 拓 展 了 公 司 在 东 南 亚 国 家 智 能 化 输 送 配 料 系 统 的 市 场, 并 取 得 了 良 好 的 效 果 同 时, 公 司 凭 借 技 术 优 势 和 品 牌 优 势 快 速 拓 展 了 石 油 化 工 建 筑 装 饰 材 料 新 材 料 新 能 源 等 新 细 分 市 场, 品 牌 优 势 在 公 司 未 来 的 新 产 品 推 广 新 领 域 开 发 过 程 中 将 发 挥 更 加 显 著 的 作 用 4 自 动 配 料 专 业 化 及 售 后 服 务 优 势 公 司 成 立 至 今 始 终 坚 持 在 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 行 业 的 深 入 发 展, 以 绿 色 环 保 低 碳 为 设 计 理 念, 在 智 能 化 控 制 设 计 精 密 计 量 精 确 输 送 领 域 建 立 了 显 著 的 专 业 化 服 务 优 势 公 司 一 直 以 项 目 制 为 主 要 工 作 模 式, 销 售 设 计 生 产 和 售 后 服 务 部 门 以 项 目 组 为 单 位, 为 每 个 项 目 建 立 详 细 的 项 目 档 案, 对 每 个 项 目 遇 到 的 问 题 和 客 户 使 用 反 馈 进 行 总 结 经 历 多 年 积 累, 公 司 已 具 有 显 著 的 专 业 化 服 务 优 势, 在 设 计 沟 通 产 品 服 务 等 方 面 均 因 技 术 专 业 服 务 周 到 反 应 快 速 而 广 受 客 户 好 评 由 于 公 司 提 供 的 产 品 用 于 下 游 用 户 原 材 料 辅 料 配 料 环 节, 直 接 关 系 到 客 户 的 生 产 安 排 产 品 质 量 和 作 业 环 境, 因 此 售 后 服 务 是 公 司 维 系 客 户 忠 诚 度 的 关 键 因 素 公 司 在 北 京 设 立 了 售 后 服 务 部 并 通 过 合 肥 印 尼 雅 加 达 的 服 务 网 点 及 专 业 化 售 后 服 务 团 队 负 责 国 内 地 区 及 海 外 市 场 的 售 后 服 务 工 作, 对 国 内 客 户 反 馈 的 问 题 确 保 在 12 小 时 内 响 应 并 提 出 初 步 解 决 方 案,24 小 时 内 派 维 修 工 程 师 赶 赴 现 场 排 除 故 障 ; 对 国 外 客 户 反 馈 的 问 题 公 司 在 7 天 内 派 维 修 工 程 师 进 驻 国 外 维 修 现 场 公 司 的 售 后 服 务 获 得 客 户 认 可, 巩 固 了 与 客 户 的 合 作 关 系, 提 升 了 公 司 形 象 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 上 述 三 人 自 2005 年 以 来 一 直 为 公 司 前 三 大 股 东, 并 担 任 公 司 主 要 高 级 管 理 人 员, 其 中 朱 业 胜 直 接 持 有 本 公 司 股 份 745 万 股, 并 通 过 控 制 的 世 纪 万 向 间 接 控 制 本 公 司 股 份 380 万 股, 合 计 控 制 股 份 数 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 22.50%; 曾 维 斌 姜 承 法 分 别 各 持 有 公 司 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 比 例 各 为 8.68%, 三 人 合 计 控 制 公 司 的 股 份 比 例 为 39.86% 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法 2012 年 6 月 签 署 的 一 致 行 动 人 协 议 进 一 步 确 定 了 其 对 公 司 的 实 际 控 制 人 地 位

29 有 关 上 述 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况, 可 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 财 务 数 据 摘 自 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2015]0316 号 审 计 报 告, 财 务 指 标 根 据 前 述 审 计 报 告 财 务 数 据 计 算 所 得 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 流 动 资 产 27, , , 非 流 动 资 产 7, , , 资 产 总 计 35, , , 流 动 负 债 15, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 16, , , 股 东 权 益 合 计 19, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 19, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 19, , , 营 业 成 本 11, , , 营 业 利 润 3, , , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , ,

30 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 39.09% 34.31% 37.91% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 0.21% 0.13% 0.19% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 收 益 ( 基 本, 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )

31 四 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 见 下 表 : 序 号 1 2 项 目 名 称 智 能 化 输 送 配 料 系 统 建 设 项 目 补 充 公 司 生 产 经 营 业 务 营 运 资 金 投 资 总 额 募 集 资 金 投 资 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 项 目 立 项 备 案 号 17, , 津 宝 行 政 许 可 号 9,000 9,000 - 合 计 26, , 本 次 募 集 资 金 未 达 到 项 目 投 资 实 际 需 求 资 金 量 时, 公 司 将 通 过 申 请 银 行 贷 款 或 自 筹 资 金 等 途 径 来 解 决 资 金 缺 口 问 题 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 具 体 内 容 详 见 本 第 十 节 募 集 资 金 运 用

32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 万 股 ( 不 超 过 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25%) 4 发 行 新 股 数 量 : 万 股 ( 不 超 过 1,667 万 股, 具 体 根 据 企 业 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 ) 5 股 东 公 开 发 售 股 份 : 万 股 ( 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 可 适 当 由 符 合 条 件 的 公 司 股 东 按 照 原 持 股 数 量 同 比 例 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 不 超 过 600 万 股 ) 拟 公 开 发 售 股 份 的 发 行 人 股 东 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 拟 公 开 发 售 股 份 公 开 发 售 前 持 股 数 量 公 开 发 售 股 份 数 量 股 东 名 称 ( 股 ) ( 股 ) 1 朱 业 胜 7,450,018 2 曾 维 斌 4,339,841 3 姜 承 法 4,339,841 4 世 纪 万 向 3,800,000 5 王 际 松 3,616,694 6 张 玉 生 3,616,694 7 李 国 兵 3,616,694 8 贾 丽 娟 3,616,694 9 张 德 强 3,616, 张 继 霞 2,893, 于 波 2,893, 潘 帮 南 1,200,000 合 计 45,000,000 6 每 股 发 行 价 : 元 / 股

33 7 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 最 近 一 年 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.88 元 ( 按 照 最 近 一 年 末 经 审 计 的 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算, 如 扣 除 2014 年 度 分 红 后 为 3.74 元 ) 9 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 最 近 一 期 末 经 审 计 的 公 司 所 有 者 权 益 与 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 10 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 11 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 12 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 和 网 上 投 资 者 13 承 销 方 式 : 余 额 包 销 14 本 次 公 开 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 若 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份 按 发 行 股 数 的 相 对 比 例 承 担 发 行 和 承 销 费 用 15 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 : 万 元 16 发 行 新 股 募 集 资 金 净 额 : 万 元 17 本 次 公 开 发 行 费 用 概 算 : 万 元 其 中 : 承 销 和 保 荐 费 用 万 元 ; 审 计 验 资 费 用 万 元 ; 律 师 费 用 万 元 ; 评 估 费 用 万 元 ; 询 价 推 介 费 万 元 ; 发 行 手 续 费 用 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 北 京 万 向 新 元 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 业 胜 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 58 号 新 洲 商 务 大 厦 409 房 间 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 潘 帮 南

34 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 邱 三 发 住 所 : 广 州 市 珠 江 西 路 5 号 广 州 国 际 金 融 中 心 主 塔 19 层 20 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 陈 焱 陈 志 宏 项 目 协 办 人 : 万 伟 项 目 组 其 他 成 员 : 章 健 成 石 建 华 黄 巧 欢 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 负 责 人 : 袁 学 良 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 院 1 号 楼 15 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 刘 煜 刘 新 宇 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 肖 厚 发 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 1 幢 外 经 贸 大 厦 9 层 室 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 占 铁 华 肖 桂 莲 田 忠 志 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 季 珉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 1 幢 第 11 层 号

35 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 季 珉 吕 艳 冬 ( 六 ) 拟 上 市 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 负 责 人 : 戴 文 华 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 开 户 银 行 : 中 国 工 商 银 行 广 州 市 南 方 支 行 户 名 : 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 本 公 司 股 份, 与 本 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系

36 四 发 行 上 市 重 要 日 期 发 行 安 排 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 股 票 发 行 完 成 后, 尽 快 安 排 上 市

37 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 有 关 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 主 营 业 务 收 入 集 中 于 橡 胶 轮 胎 行 业 客 户 的 风 险 公 司 的 主 营 业 务 为 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 及 配 套 设 施 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 工 业 智 能 化 应 用 的 重 要 组 成 部 分, 可 满 足 工 业 生 产 过 程 中 各 种 原 材 料 的 全 程 自 动 输 送 贮 存 称 重 配 料 与 投 料 的 工 艺 要 求, 在 减 轻 劳 动 强 度 提 升 劳 动 保 护 的 同 时 可 提 升 工 业 企 业 的 经 济 效 益 与 环 境 效 益, 智 能 化 输 送 配 料 系 统 可 广 泛 应 用 于 橡 胶 轮 胎 电 线 电 缆 石 油 化 工 建 材 装 饰 等 行 业 报 告 期 内, 本 公 司 客 户 主 要 集 中 于 橡 胶 轮 胎 行 业,2012 年 2013 年 和 2014 年, 本 公 司 来 自 橡 胶 轮 胎 行 业 客 户 的 营 业 收 入 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 88.50% 93.60% 和 93.13% 虽 然 公 司 近 年 来 加 大 了 对 化 工 建 材 新 材 料 等 其 他 行 业 客 户 的 市 场 开 拓 力 度, 但 公 司 目 前 的 营 业 收 入 仍 集 中 于 橡 胶 轮 胎 行 业, 若 该 行 业 的 未 来 发 展 出 现 重 大 不 利 变 化, 则 将 对 公 司 主 营 业 务 产 生 不 利 影 响 二 子 公 司 租 赁 土 地 和 房 产 带 来 的 风 险 本 公 司 全 资 子 公 司 四 方 同 兴 的 生 产 经 营 场 所 位 于 北 京 市 昌 平 区 南 口 镇 工 业 区, 该 子 公 司 目 前 使 用 的 面 积 为 22 亩 的 集 体 建 设 用 地 和 地 上 4,754 平 方 米 之 房 屋 建 筑 物 系 租 赁 取 得 四 方 同 兴 和 万 向 新 元 在 上 述 土 地 上 建 设 了 房 屋 建 筑 物, 其 中 四 方 同 兴 构 建 房 屋 建 筑 物 面 积 约 为 1,000 平 方 米, 万 向 新 元 构 建 房 屋 建 筑 物 面 积 约 为 2,880 平 方 米 四 方 同 兴 取 得 的 上 述 22 亩 土 地 性 质 为 集 体 建 设 土 地, 根 据 国 家 和 北 京 市 相 关 法 规, 目 前 集 体 建 设 用 地 流 转 存 在 法 律 瑕 疵, 同 时 四 方 同 兴 租 赁 的 房 屋 建 筑 物 及 在 该 集 体 建 设 用 地 上 由 四 方 同 兴 万 向 新 元 构 建 的 房 屋 建 筑 物 亦 无 法 办 理 相 关 权 属 证 明 文 件

38 上 述 无 法 取 得 权 属 证 明 的 房 屋 建 筑 物 面 积 合 计 约 8,634 平 方 米, 占 公 司 已 有 生 产 经 营 场 所 房 屋 建 筑 物 面 积 的 26.96% 截 至 2014 年 末, 发 行 人 位 于 四 方 同 兴 生 产 基 地 的 生 产 机 器 设 备 账 面 价 值 为 万 元, 占 公 司 生 产 设 备 类 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 例 为 23.38%, 若 上 述 未 取 得 权 属 证 明 的 房 屋 建 筑 物 等 面 临 强 制 拆 迁 风 险, 则 上 述 生 产 设 备 将 无 法 进 行 正 常 生 产, 将 对 公 司 正 常 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 三 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 对 前 五 大 客 户 ( 受 同 一 控 制 的 客 户 合 并 计 算 ) 的 收 入 合 计 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 75.08% 35.39% 和 60.48% 本 公 司 产 品 是 客 户 生 产 线 的 重 要 构 成 部 分, 作 为 客 户 固 定 资 产 项 目 投 资 部 分, 具 有 投 资 额 度 大, 各 客 户 投 资 周 期 不 同 等 特 点, 若 某 些 大 客 户 在 一 定 时 期 内 对 本 公 司 产 品 进 行 集 中 采 购, 将 导 致 公 司 销 售 客 户 集 中 度 较 高, 同 时 公 司 安 装 调 试 验 收 合 格 或 交 付 才 确 认 收 入 方 式 亦 会 导 致 在 特 定 时 间 段 内 销 售 收 入 集 中 于 某 几 家 客 户 目 前 公 司 与 重 要 客 户 保 持 相 对 稳 定 的 合 作 关 系, 但 如 果 公 司 与 主 要 客 户 的 合 作 发 生 变 化, 或 该 等 客 户 自 身 经 营 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 四 外 协 采 购 模 式 风 险 公 司 采 取 单 件 小 批 量 的 生 产 模 式, 受 到 产 能 制 约, 除 部 分 核 心 机 械 部 件 整 机 的 装 配 软 件 控 制 程 序 及 配 套 的 电 气 自 动 化 系 统 由 公 司 自 行 完 成 外, 大 量 机 械 部 件 及 施 工 现 场 安 装 主 要 通 过 外 协 采 购 方 式 完 成 2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 外 协 采 购 费 用 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 和 4, 万 元, 占 公 司 同 期 总 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 39.03% 27.51% 和 29.37% 2013 年, 公 司 外 协 采 购 费 用 及 占 总 采 购 金 额 的 比 例 较 2012 年 有 所 下 降, 主 要 系 全 资 子 公 司 芜 湖 万 向 正 式 投 产, 公 司 自 有 产 能 扩 大, 部 分 原 通 过 外 协 采 购 的 产 品 改 由 公 司 自 产 所 致 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 产 能 若 不 能 同 步 扩 大, 公 司 外 协 采 购 费 用 将 可 能 增 加 同 时, 如 果 外 协 供 应 商 的 供 应 质 量 价 格 发 生 较 大 变 化, 尤 其 是 不 能 按 时 足 额 交 货, 将 影 响 公 司 生 产 计 划 的 完 成 此 外, 外 协 供 应 商 在 生 产 过 程 中 需 要 公 司 提 供 图 纸 和 技 术 参 数, 因 此 可 能 存 在 技 术 泄 密 的 风 险

39 五 应 收 账 款 余 额 较 高 的 风 险 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 7, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 24.07% 28.99% 和 20.69% 公 司 主 要 客 户 为 正 新 橡 胶 韩 泰 轮 胎 佳 通 轮 胎 等 知 名 企 业, 同 时 公 司 本 着 谨 慎 性 原 则 对 应 收 账 款 进 行 合 理 估 计 并 充 分 提 取 坏 账 准 备, 制 定 了 应 收 账 款 催 收 和 管 理 制 度, 对 客 户 进 行 信 用 分 级 管 理 截 至 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 良 好, 主 要 客 户 具 有 良 好 的 信 用 和 较 强 的 实 力, 应 收 账 款 的 历 史 回 款 情 况 良 好 但 应 收 账 款 余 额 较 大 会 影 响 公 司 的 资 金 周 转, 如 果 个 别 客 户 因 经 营 等 问 题 导 致 公 司 无 法 及 时 足 额 回 收 货 款 甚 至 发 生 坏 账 损 失, 将 对 公 司 的 现 金 流 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 六 控 制 权 发 生 变 更 的 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 朱 业 胜 曾 维 斌 姜 承 法, 上 述 三 人 已 通 过 签 署 一 致 行 动 人 协 议 进 一 步 巩 固 了 其 对 公 司 的 共 同 控 制, 其 中 朱 业 胜 直 接 持 有 本 公 司 股 份 745 万 股, 并 通 过 控 制 世 纪 万 向 间 接 控 制 本 公 司 股 份 380 万 股, 合 计 控 制 公 司 发 行 前 总 股 本 的 22.50%; 曾 维 斌 姜 承 法 分 别 持 有 公 司 股 份 万 股 和 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 比 例 均 为 8.68%, 三 人 合 计 控 制 公 司 的 股 份 比 例 为 39.86% 本 次 发 行 完 成 后, 上 述 三 位 实 际 控 制 人 控 制 公 司 股 份 的 比 例 将 下 降 为 29.89%( 假 设 按 照 本 次 发 行 1,667 万 股 新 股 计 算 ) 由 于 公 司 的 股 权 结 构 较 为 分 散, 使 得 公 司 有 可 能 在 发 行 上 市 后 成 为 被 收 购 对 象, 存 在 一 定 的 控 制 权 变 更 风 险 ; 同 时, 公 司 三 位 实 际 控 制 人 之 间 的 一 致 行 动 关 系 是 否 稳 固, 公 司 其 他 股 东 之 间 是 否 达 成 股 权 表 决 权 等 的 协 议 安 排 亦 可 能 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 尽 管 发 行 人 通 过 实 际 控 制 人 之 间 签 署 一 致 行 动 人 协 议 股 东 自 愿 锁 定 股 份 安 排 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 出 具 不 谋 求 一 致 行 动 的 承 诺 等 方 式 予 以 应 对, 有 助 于 保 证 公 司 控 制 权 及 股 权 结 构 在 本 次 公 开 发 行 上 市 后 的 可 预 期 期 限 内 是 稳 定 有 效 存 在 的, 但 若 上 市 后 公 司 的 控 制 权 发 生 变 动, 可 能 对 公 司 的 人 员 管 理 业 务 发 展 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响

40 七 所 得 税 政 策 变 化 的 风 险 2008 年 本 公 司 经 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 2011 年 10 月, 公 司 经 复 审 通 过 再 次 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2011 年 2013 年 本 公 司 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2014 年 初, 公 司 已 向 北 京 市 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 机 构 递 交 了 高 新 技 术 企 业 认 定 申 请 并 获 受 理,2014 年 10 月 发 行 人 经 复 审 通 过 再 次 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2014 年 年 发 行 人 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2012 年 11 月, 本 公 司 全 资 子 公 司 万 向 工 程 经 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 评 审 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2012 年 2014 年 万 向 工 程 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2014 年 7 月, 发 行 人 全 资 子 公 司 芜 湖 万 向 新 元 经 安 徽 省 科 学 技 术 厅 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 省 国 家 税 务 局 及 安 徽 省 地 方 税 务 局 评 定 为 高 新 技 术 企 业 报 告 期 内 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 各 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 11.55% 11.35% 和 11.38% 未 来, 公 司 及 子 公 司 万 向 工 程 能 否 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 进 而 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 存 在 一 定 不 确 定 性 同 时, 若 未 来 国 家 税 收 政 策 或 高 新 技 术 企 业 的 优 惠 税 收 政 策 发 生 调 整, 导 致 公 司 企 业 所 得 税 税 率 发 生 相 应 变 动, 公 司 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 影 响 八 汇 率 变 动 引 起 的 风 险 自 2005 年 汇 率 改 革 以 来, 人 民 币 对 外 币 汇 率 实 行 有 管 理 的 浮 动, 随 着 汇 率 市 场 化 进 程 的 推 进, 以 外 币 为 结 算 币 种 的 企 业 出 口 业 务 将 承 担 较 大 的 汇 率 波 动 风 险 随 着 近 年 来 公 司 对 国 外 市 场 的 拓 展 力 度 加 大, 公 司 技 术 水 平 和 产 品 质 量 得 到 国 外 客 户 的 高 度 认 可, 出 口 业 务 有 了 较 快 的 发 展 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 的 国 外 销 售 收 入 分 别 为 5, 万 元 1, 万 元 和 4, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 31.01% 10.36% 和 22.70% 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 汇 兑 净 损 失 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 虽 然 公 司 通 过 多 种 方 式 有 效 降 低 了 汇 率 风 险 对 公 司 效 益 的 影

41 响, 但 是 公 司 进 出 口 业 务 仍 面 临 一 定 的 汇 率 波 动 风 险 九 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 为 密 炼 机 上 辅 机 系 统 小 料 自 动 配 料 称 量 系 统 和 物 料 气 力 输 送 系 统, 运 用 公 司 产 品 生 产 的 终 端 产 品 如 橡 胶 制 品 轮 胎 制 品 化 工 产 品 等 质 量 品 质 在 很 大 程 度 上 与 工 业 自 动 配 料 系 统 的 稳 定 效 率 关 系 密 切, 另 外 运 用 本 公 司 产 品 进 行 橡 胶 制 品 轮 胎 制 品 化 工 产 品 等 终 端 产 品 生 产 的 企 业 在 除 异 味 防 尘 等 环 保 要 求 及 特 殊 原 材 料 在 输 送 过 程 中 的 安 全 性 要 求 方 面 需 求 较 高, 因 此 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 的 进 入 门 槛 较 高 目 前 国 内 市 场 上 具 有 规 模 化 的 工 业 自 动 配 料 系 统 生 产 企 业 较 少, 国 内 企 业 主 要 有 软 控 股 份 及 本 公 司, 基 本 主 导 了 国 内 橡 胶 轮 胎 行 业 的 智 能 化 输 送 配 料 系 统 市 场 虽 然 本 公 司 在 智 能 输 送 配 料 系 统 产 品 生 产 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 亦 在 上 述 产 品 研 发 生 产 中 取 得 多 项 专 利 非 专 利 技 术 等, 但 若 其 他 竞 争 者 进 入 本 行 业 将 加 剧 公 司 面 临 市 场 竞 争 风 险 十 技 术 泄 密 的 风 险 公 司 主 营 产 品 科 技 含 量 较 高, 在 核 心 关 键 技 术 上 拥 有 自 主 知 识 产 权, 且 多 项 核 心 技 术 为 行 业 领 先 技 术 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 获 得 授 权 的 发 明 专 利 3 项, 实 用 新 型 专 利 26 项, 软 件 著 作 权 29 项 公 司 多 项 关 键 技 术 由 少 数 核 心 技 术 人 员 掌 握, 存 在 技 术 泄 密 风 险 虽 然 近 三 年 来 公 司 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定, 未 发 生 离 职 情 况, 同 时 为 防 止 技 术 泄 密, 公 司 与 核 心 技 术 人 员 签 订 了 保 密 协 议, 约 定 了 保 密 条 款 但 上 述 措 施 并 不 能 完 全 保 证 技 术 不 外 泄 或 核 心 技 术 人 员 不 外 流 如 果 出 现 技 术 外 泄 或 者 核 心 技 术 人 员 外 流 的 情 况, 将 会 对 公 司 创 新 能 力 的 保 持 和 竞 争 优 势 的 延 续 造 成 较 大 的 影 响 十 一 能 否 持 续 保 持 技 术 优 势 的 风 险 公 司 技 术 的 先 进 性 主 要 体 现 在 运 用 系 统 集 成 技 术 和 自 动 控 制 技 术 使 产 品 实 现 了 整 体 智 能 化, 可 以 满 足 客 户 在 工 业 生 产 过 程 中 的 配 方 配 比 配 料 品 种 精 确 称 量 物 料 输 送 自 动 投 料 等 方 面 的 具 体 要 求 随 着 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 行

42 业 的 发 展, 越 来 越 多 的 计 算 机 智 能 技 术 和 软 件 技 术 将 被 广 泛 运 用, 产 品 升 级 换 代 的 步 伐 不 断 加 快, 公 司 能 否 持 续 保 持 技 术 优 势, 并 及 时 根 据 市 场 变 化 开 发 出 符 合 市 场 需 求 的 产 品, 合 理 调 整 产 品 结 构, 将 对 公 司 未 来 的 市 场 开 拓 和 产 品 开 发 产 生 较 大 影 响 此 外, 随 着 我 国 市 场 开 放 程 度 的 提 高, 国 外 先 进 的 技 术 和 智 能 配 料 输 送 产 品 进 入 我 国 市 场 的 周 期 大 大 缩 短, 公 司 在 产 品 和 技 术 方 面 持 续 保 持 领 先 优 势 的 压 力 加 大, 存 在 一 定 的 技 术 替 代 风 险 十 二 人 力 资 源 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 高 素 质 的 人 才 对 公 司 未 来 的 发 展 举 足 轻 重 伴 随 着 工 业 智 能 化 输 送 配 料 系 统 行 业 的 不 断 发 展 和 市 场 竞 争 的 不 断 加 剧, 该 领 域 相 关 技 术 人 才 和 管 理 人 才 的 竞 争 也 日 趋 激 烈 公 司 目 前 已 拥 有 了 一 支 专 业 技 能 强 行 业 经 验 丰 富 的 稳 定 的 核 心 人 员 队 伍, 并 对 部 分 核 心 人 员 建 立 了 包 括 股 权 激 励 等 在 内 的 长 效 激 励 机 制 但 如 果 在 对 技 术 人 员 和 管 理 人 员 激 励 机 制 的 建 立 工 作 环 境 的 营 造 等 方 面 的 措 施 不 能 尽 快 落 实 和 完 善, 将 会 影 响 到 技 术 人 员 和 管 理 人 才 的 积 极 性 和 创 造 性, 造 成 人 才 流 失, 从 而 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 十 三 公 司 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 近 年 来, 由 于 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 公 司 一 直 保 持 了 较 快 的 增 长 速 度,2012 年 至 2014 年, 公 司 营 业 收 入 和 期 末 总 资 产 的 增 长 率 分 别 为 17.75% 和 51.96% 随 着 公 司 业 务 的 继 续 发 展, 特 别 是 在 本 次 新 股 发 行 完 成 后, 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 的 资 产 和 经 营 规 模 将 迅 速 扩 大, 公 司 的 管 理 体 系 也 将 更 加 复 杂 如 果 公 司 的 组 织 管 理 和 人 力 资 源 体 系 不 能 满 足 资 产 规 模 扩 大 后 对 管 理 制 度 和 管 理 团 队 的 要 求, 那 么 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 健 康 发 展 将 受 到 一 定 的 影 响 十 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 将 用 于 智 能 化 输 送 配 料 系 统 建 设 项 目 的 建 设 和 补 充 公 司 生 产 经 营 业 务 营 运 资 金, 项 目 的 实 施 将 解 决 目 前 公 司 业 务 发 展 的 瓶 颈 制 约, 有 助 于 进 一 步 提 升 公 司 整 体 研 发 设 计 实 力, 继 续 保 持 公 司 在 行 业 中 的 技 术 领