宁波三星电气股份有限公司

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声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 2

重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强, 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 发 行 人 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 二 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 130.41 亿 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 1.17 亿 元 (2013 年 -2015 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 发 行 人 本 次 债 券 发 行 总 额 16 亿 元, 存 在 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 不 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 的 可 能 若 本 次 债 券 发 行 票 面 利 率 高 于 7.31%, 则 本 期 债 券 发 行 方 案 无 法 满 足 公 司 债 券 公 开 发 行 条 件 为 此, 发 行 人 将 根 据 市 场 询 价 情 况, 调 整 本 期 债 券 实 际 发 行 规 模, 使 得 债 券 一 年 利 息 不 超 过 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 同 时, 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 出 资 人 关 于 发 行 本 期 债 券 的 批 复, 本 次 发 行 公 司 债 券 的 总 规 模 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 如 果 发 行 人 调 整 本 次 或 本 期 发 行 规 模, 符 合 发 行 人 有 权 机 构 关 于 本 次 发 行 的 相 关 决 定 三 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 因 而 本 次 债 券 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 四 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 3

依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 五 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 通 知 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 质 押 式 回 购 资 格 准 入 标 准 及 标 准 券 折 扣 系 数 取 值 业 务 指 引, 如 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 少 于 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍, 债 券 上 市 后 只 能 采 取 报 价 询 价 和 协 议 交 易 方 式, 不 能 进 行 质 押 式 回 购 对 投 资 人 的 收 益 将 产 生 一 定 影 响 六 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 2013 年 至 2015 年 度, 公 司 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 23.08 亿 元 28.64 亿 元 和 25.96 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 5.58 亿 元 5.19 亿 元 和 6.80 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2.03 亿 元 0.75 亿 元 和 0.74 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0.49 亿 元 0.31 亿 元 和 1.17 亿 元 发 行 人 目 前 的 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好 如 果 工 程 项 目 阶 段 性 的 收 支 不 匹 配 情 况 持 续 发 生, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 会 引 起 经 营 活 动 所 产 生 的 现 金 净 流 量 在 短 时 期 内 出 现 较 大 波 动, 降 低 公 司 财 务 结 构 的 稳 健 程 度, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 七 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 受 限 资 产 金 额 较 大, 其 中 土 地 房 产 等 资 产 的 受 限 金 额 为 58.48 亿 元, 占 当 期 净 资 产 比 例 约 为 44.84% 公 司 受 限 资 产 规 模 较 大, 可 能 会 对 企 业 资 金 流 动 性 造 成 一 定 影 响, 从 而 影 响 企 业 生 产 经 营 八 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 120,260.14 万 元 166,762.27 万 元 197,146.27 万 元 和 178,015.28 万 元, 其 中 2013-2015 年 三 年 以 上 账 龄 应 收 账 款 的 金 额 分 别 为 47,394.52 万 元 28,864.64 万 元 和 20,897.66 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 重 分 别 为 39.41% 17.31% 和 10.60%, 应 收 账 款 规 模 较 大, 且 账 龄 较 长, 有 一 定 的 回 款 风 险, 可 能 对 公 司 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 九 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 为 343,796.53 万 元 371,008.69 万 元 427,867.90 万 元 和 466,954.81 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 13.13% 4

13.48% 15.13% 和 16.08% 其 中, 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 经 营 性 其 他 应 收 款 为 140,739.04 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 4.85% 款 项 性 质 主 要 是 与 经 营 活 动 相 关 的 单 位 往 来 账 款 投 标 保 证 金 暂 扣 质 保 金 履 约 保 证 金 等 非 经 营 性 其 他 应 收 款 326,215.77 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 11.23% 款 项 性 质 主 要 为 资 金 拆 借 和 往 来 占 款, 包 括 交 通 系 统 内 部 单 位 资 金 拆 借 和 经 市 政 府 或 市 财 政 协 调 形 成 的 借 款 等 目 前 回 款 情 况 良 好, 但 由 于 非 经 营 性 部 分 占 比 较 大 发 行 人 仍 存 在 能 否 按 时 回 款 的 风 险, 可 能 对 公 司 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 十 2013-2015 年 公 司 负 债 总 额 分 别 为 133.84 亿 元 146.65 亿 元 和 153.68 亿 元, 其 中 有 息 债 务 分 别 为 88.91 亿 元 112.46 亿 元 和 118.36 亿 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 66.43% 76.69% 和 77.02% 截 至 2016 年 3 月 31 日, 有 息 债 务 合 计 127.91 亿 元, 主 要 包 括 公 司 长 短 期 贷 款 余 额 35.61 亿 元,2011 年 发 行 的 七 年 期 企 业 债 余 额 18 亿 元,2012 年 发 行 的 五 年 期 中 期 票 据 余 额 30 亿 元,2014 年 9 月 发 行 的 两 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 10 亿 元 2014 年 10 月 发 行 的 三 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 10 亿 元 2015 年 发 行 的 短 期 融 资 券 10 亿 元 和 2016 年 1 月 28 日 发 行 的 7 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 7 亿 元, 而 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 290.41 亿 元, 存 在 有 息 债 务 规 模 较 大 的 风 险 截 止 2016 年 3 月 末, 负 债 总 额 为 153.68 亿 元, 资 产 负 债 率 为 55.09% 虽 然 在 政 府 和 股 东 的 扶 持 下, 公 司 资 产 负 债 率 仍 在 可 控 范 围, 但 近 年 来, 中 国 人 民 银 行 多 次 调 整 贷 款 基 准 利 率, 已 经 引 起 了 公 司 融 资 成 本 的 变 化, 未 来 随 着 市 场 利 率 的 波 动, 公 司 融 资 成 本 也 将 存 在 波 动 的 风 险 十 一 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 共 有 委 托 贷 款 30.00 亿 元 包 括 2010 年 3 月 18 日 发 行 人 与 张 家 口 市 商 业 银 行 浙 江 吉 利 控 股 集 团 有 限 公 司 三 方 共 同 签 订 金 额 为 30.00 亿 元 的 委 托 贷 款 借 款 合 同, 向 浙 江 吉 利 发 放 的 委 托 贷 款, 期 限 为 2010 年 3 月 30 日 至 2017 年 3 月 31 日 委 托 贷 款 投 资 规 模 较 大, 期 限 较 长, 面 临 一 定 的 违 约 风 险 十 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 14,848.08 万 元 39,136.08 万 元 138,620.03 万 元 和 138,620.03 万 元, 一 方 面 由 于 公 司 按 照 2014 年 新 修 订 的 会 计 准 则 要 求, 将 原 成 本 法 核 算 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 重 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 另 一 方 面 由 于 近 年 来 公 司 逐 步 增 加 对 外 投 资, 导 致 自 2014 年 末 起 金 额 大 幅 增 长, 大 额 对 外 投 资 的 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 5

十 三 2013-2015 年, 发 行 人 获 得 的 投 资 收 益 分 别 为 1.15 亿 元 1.02 亿 元 1.07 亿 元, 分 别 占 净 利 润 的 56.13% 134.83% 和 122.17% 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 投 资 收 益 为 0 投 资 收 益 作 为 公 司 利 润 的 重 要 补 充, 主 要 由 被 投 资 单 位 分 配 股 利 和 持 有 至 到 期 投 资 收 益 组 成, 分 别 存 在 盈 利 不 稳 定 和 可 持 续 性 较 差 的 特 点, 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 造 成 一 定 影 响 十 四 最 近 三 年 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 17,492.16 万 元 2,071.19 万 元 和 9,425.37 万 元, 占 利 润 总 额 的 60.87% 17.90% 和 72.17% 2016 年 1-3 月, 公 司 营 业 外 收 入 138.42 万 元,2015 年 营 业 外 收 入 比 2014 年 增 加,355.07%, 主 要 是 政 府 补 助 重 点 产 业 振 兴 和 技 术 改 造 项 目 的 贷 款 贴 息 营 业 外 收 入 占 比 较 高 且 波 动 较 大 而 公 司 营 业 外 收 入 主 要 是 接 受 政 府 补 助 和 财 政 奖 励 款 由 于 营 业 外 收 入 存 在 不 确 定 性, 加 之 占 利 润 总 额 的 比 例 较 大, 存 在 一 定 的 净 利 润 波 动, 从 而 导 致 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 十 五 发 行 人 大 量 资 产 集 中 于 土 地 和 政 府 性 项 目, 受 土 地 开 发 和 政 府 回 购 周 期 较 长 的 影 响, 公 司 资 产 变 现 能 力 较 弱 十 六 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 本 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 受 托 管 理 人 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 对 本 次 债 券 各 项 权 利 义 务 的 规 定 十 七 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 次 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 十 八 资 信 评 级 机 构 将 在 本 次 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 6

债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 资 信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站 (http://www.shxsj.com/) 予 以 公 告 发 行 人 亦 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 及 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 告, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 同 时, 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 其 他 场 所 公 开 披 露 的 时 间 7

目 录 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 10 第 一 节 发 行 概 况... 13 一 发 行 人 基 本 情 况... 13 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 13 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 15 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 16 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 19 六 认 购 人 承 诺... 19 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况... 20 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 20 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 20 三 发 行 人 的 资 信 情 况... 22 第 三 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 25 一 增 信 机 制... 25 二 偿 债 计 划... 25 三 偿 债 资 金 来 源... 25 四 偿 债 应 急 保 障 方 案... 25 五 偿 债 保 障 措 施... 26 六 发 行 人 违 约 责 任... 29 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况... 31 一 发 行 人 基 本 信 息... 31 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 33 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 38 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 39 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 44 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况... 74 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况... 79 八 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况... 84 九 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理... 85 第 五 节 财 务 会 计 信 息... 86 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料... 86 第 六 节 募 集 资 金 运 用... 94 8

一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 94 二 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划... 94 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 96 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 96 五 募 集 资 金 监 管 机 制 及 相 应 措 施... 96 第 七 节 备 查 文 件... 99 一 备 查 文 件... 99 二 查 阅 地 点... 99 9

释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 公 司 张 家 口 通 泰 通 泰 集 团 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 机 构 债 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 承 销 团 募 集 资 金 专 户 专 项 偿 债 账 户 指 指 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 开 立 的 专 项 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 与 划 付 的 银 行 账 户 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 开 立 的 专 项 用 于 本 次 债 券 本 息 偿 还 的 银 行 账 户 公 司 董 事 会 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 债 券 受 托 管 理 人 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 主 承 销 商 东 方 花 旗 簿 记 管 理 人 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 评 级 机 构 新 世 纪 评 级 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 中 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 10

喜 会 计 师 事 务 所 三 年 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 本 募 集 说 明 书 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 指 与 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 信 用 评 级 报 告 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 发 行 人 经 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 和 2015 年 11 月 30 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 指 指 日 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 审 议 通 过, 公 司 拟 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 面 值 总 额 人 民 币 16 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 债 券 项 下 首 期 发 行 的 规 模 为 人 民 币 10 亿 元 的 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 元 万 元 亿 元 指 若 无 特 别 说 明, 均 以 人 民 币 为 度 量 币 种 二 公 司 简 称 交 通 局 张 家 口 市 交 通 局 指 张 家 口 市 交 通 运 输 局 公 路 资 产 管 理 中 心 指 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 项 目 管 理 集 团 公 司 指 张 家 口 通 泰 建 设 项 目 管 理 集 团 有 限 公 司 绿 化 集 团 公 司 指 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 绿 垣 公 司 指 张 家 口 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 路 兴 公 司 指 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 久 有 投 资 公 司 指 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 张 家 口 路 桥 指 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 11

三 专 业 名 词 19 号 文 指 283 号 文 指 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 [2010]19 号 ) 关 于 开 展 收 费 公 路 专 项 清 理 工 作 的 通 知 ( 交 公 路 发 [2011]283 号 ) 417 号 令 指 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 国 务 院 第 417 号 令 ) 会 计 准 则 十 一 五 十 二 五 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 从 2007 年 1 月 1 日 起 首 先 从 上 市 公 司 执 行 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 即 2006-2010 年 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 即 2011-2015 年 注 : 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 12

第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 法 人 代 表 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 刘 悦 10 亿 元 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 邮 政 编 码 : 075000 联 系 电 话 : 0313-8031952 经 营 范 围 : 经 营 高 速 公 路 一 般 公 路 的 辅 助 服 务 项 目 ; 经 营 其 他 与 高 速 公 路 和 一 般 公 路 有 关 的 业 务 ; 土 地 开 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 与 销 售 ; 对 实 业 投 资 ; 农 业 基 础 设 施 建 设 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 发 行 人 经 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 和 2015 年 11 月 30 日 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 审 议 通 过, 同 意 公 司 公 开 发 行 公 司 债 的 方 案 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2016 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 号 文 核 准, 公 司 获 准 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 16 亿 元 ( 含 16 亿 元 ) 的 公 司 债 券 公 司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 基 本 条 款 1 债 券 名 称 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 13

一 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 16 亿 元, 采 用 分 期 发 行 方 式, 其 中 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 人 民 币 10 亿 元 ( 第 一 期 ), 本 期 债 券 的 具 体 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 的 期 限 为 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ), 可 为 单 一 期 限 或 多 种 期 限 混 合 品 种 本 期 债 券 的 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 的 市 场 情 况 确 定 5 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 采 取 单 利 按 年 计 息, 逾 期 不 另 计 息 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 通 过 市 场 询 价 协 商 确 定 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 支 付 金 额 : 本 期 债 券 的 本 金 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 ; 本 期 债 券 的 利 息 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 票 面 年 利 率 8 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本, 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 9 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 利 息 登 记 日 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 10 起 息 日 : 年 月 日 11 付 息 日 : 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 12 本 金 兑 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 13 利 息 本 金 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 兑 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 兑 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 14

14 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 合 格 投 资 人 公 开 发 行 和 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 申 购 由 发 行 人 与 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 15 发 行 对 象 及 配 售 安 排 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 16 担 保 情 况 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 17 募 集 资 金 专 户 银 行 及 专 项 偿 债 账 户 银 行 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 18 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 评 级 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 19 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 20 主 承 销 商 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 21 债 券 受 托 管 理 人 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 22 募 集 资 金 用 途 : 本 期 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 调 整 公 司 债 务 结 构 和 补 充 营 运 资 金 23 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 24 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 将 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 本 次 债 券 上 市 后 新 质 押 式 回 购 交 易 事 宜, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 网 上 申 购 日 : 年 月 日 网 下 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 公 15

司 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 悦 住 所 : 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 电 话 : 0313-8031952 传 真 : 0313-4198686 联 系 人 : 龚 喜 秘 ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 : 021-23153888 传 真 : 021-23153500 项 目 负 责 人 : 崔 凯 峰 孙 航 ( 三 ) 分 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 邮 编 : 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 16

名 称 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 小 英 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 九 层 电 话 : 010-65518580 传 真 : 010-65518687 联 系 人 : 邹 立 伟 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 张 增 刚 住 所 : 北 京 市 崇 文 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 11 层 105 室 电 话 : 010-83915232 传 真 : 010-83913756 经 办 会 计 师 : 杜 丽 艳 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 住 所 : 上 海 市 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14F 电 话 : 021-63501349 传 真 : 021-63500872 评 级 分 析 师 : 沈 其 恺 莫 燕 华 ( 七 ) 本 次 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 : 021-23153888 传 真 : 021-23153500 17

联 系 人 : 崔 凯 峰 孙 航 ( 八 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 银 行 账 户 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 账 号 : 1001190729013330090 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 第 二 营 业 部 ( 九 ) 募 集 资 金 专 户 及 专 项 偿 债 账 户 银 行 名 称 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 负 责 人 : 郑 晓 东 住 所 : 河 北 省 石 家 庄 市 中 华 南 大 街 172 号 电 话 : 0311-66696157 传 真 : 0311-66696117 联 系 人 : 龚 建 树 ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 十 一 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 总 经 理 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-68873878 传 真 : 021-68870064 18

五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ( 四 ) 同 意 东 方 花 旗 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ; ( 五 ) 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 共 同 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 19

第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 了 新 世 纪 债 评 (2015)011048 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 该 评 级 报 告 在 新 世 纪 评 级 网 站 (http://www.shxsj.com) 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 新 世 纪 评 级 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强, 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 优 势 (1) 张 家 口 地 处 京 津 晋 蒙 四 省 市 交 界, 地 理 位 置 优 越, 交 通 运 输 业 发 展 位 于 省 内 前 列 近 年 来, 张 家 口 市 经 济 保 持 较 好 增 长, 地 方 综 合 财 力 较 强, 为 通 泰 集 团 的 业 务 发 展 提 供 了 较 好 的 外 部 环 境 (2) 京 津 冀 协 同 发 展 一 带 一 路 政 策 加 上 申 奥 成 功, 将 加 速 张 家 口 市 城 市 转 型, 为 张 家 口 市 经 济 及 通 泰 集 团 自 身 提 供 良 好 的 发 展 契 机 (3) 作 为 张 家 口 市 唯 一 的 道 路 桥 梁 等 基 础 设 施 建 设 主 体, 通 泰 集 团 可 获 得 当 地 政 府 有 力 的 支 持 (4) 通 泰 集 团 下 属 路 桥 集 团 是 当 地 唯 一 一 家 具 有 道 路 施 工 一 级 资 质 的 企 业, 在 当 地 及 河 北 省 内 道 路 施 工 市 场 均 具 有 较 强 竞 争 优 势 申 奥 成 功 后, 张 家 口 市 仍 计 划 在 交 通 基 础 设 施 建 设 方 面 进 行 大 规 模 的 投 入, 这 将 为 通 泰 集 团 施 工 业 务 提 供 20

良 好 的 发 展 空 间 2 风 险 (1) 通 泰 集 团 承 担 了 较 多 公 益 性 项 目 建 设 任 务, 且 拟 建 的 两 条 高 等 级 公 路 项 目 投 资 规 模 较 大, 后 续 投 融 资 压 力 较 大 (2) 通 泰 集 团 大 量 资 产 集 中 于 土 地 和 政 府 性 项 目, 受 土 地 开 发 和 政 府 回 购 周 期 较 长 的 影 响, 公 司 资 产 变 现 能 力 较 弱 (3) 通 泰 集 团 近 年 来 刚 性 债 务 规 模 整 体 呈 增 长 态 势, 债 务 负 担 进 一 步 加 重 (4) 通 泰 集 团 委 托 贷 款 投 资 规 模 大, 期 限 较 长, 面 临 一 定 投 资 回 收 风 险 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 新 世 纪 评 级 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 次 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 次 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 评 级 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 评 级 将 持 续 关 注 张 家 口 通 泰 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 张 家 口 通 泰 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 张 家 口 通 泰 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 张 家 口 通 泰 的 信 用 状 况 (1) 跟 踪 评 级 时 间 和 内 容 新 世 纪 评 级 对 张 家 口 通 泰 的 跟 踪 评 级 期 限 为 评 级 报 告 出 具 日 至 失 效 日 定 期 跟 踪 评 级 将 在 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 1 年 出 具 一 次, 在 年 报 披 露 后 2 个 月 内 出 具 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 新 世 纪 评 级 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 张 家 口 通 泰 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 新 世 纪 评 级 相 应 事 项 新 世 纪 评 级 及 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 张 家 口 通 泰 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 (2) 跟 踪 评 级 程 序 21

定 期 跟 踪 评 级 前 向 张 家 口 通 泰 发 送 常 规 跟 踪 评 级 告 知 书, 不 定 期 跟 踪 评 级 前 向 张 家 口 通 泰 发 送 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 调 研 评 级 分 析 评 级 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 新 世 纪 评 级 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 债 务 人 债 务 人 所 发 行 金 融 产 品 的 投 资 人 债 权 代 理 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 本 评 级 机 构 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 发 行 人, 由 发 行 人 在 交 易 所 网 站 公 告, 同 时 本 评 级 机 构 在 本 机 构 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 获 得 银 行 授 信 总 额 度 合 计 为 58.75 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 25.27 亿 元, 未 使 用 授 信 余 额 33.48 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 约 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 本 公 司 未 曾 有 严 重 违 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 发 行 过 的 其 他 债 券 及 债 务 融 资 工 具 如 下 : 发 行 日 期 证 券 名 称 期 限 债 券 主 体 票 面 利 发 行 规 模 是 否 按 时 偿 ( 年 ) 评 级 评 级 率 (%) ( 亿 元 ) 付 利 息 2011-07-05 11 通 泰 债 7 AA AA 6.90 18. 00 是 2012-06-26 12 通 泰 MTN1 5 AA AA 6.10 30. 00 是 2014-09-28 14 通 泰 PPN001 2 - AA 6.30 10.00 是 2014-10-30 14 通 泰 PPN002 3 - AA 6.45 10.00 是 22

2015-06-24 15 通 泰 PPN001 109 天 - AA 4.57 10.00 是 ( 已 于 2015 年 10 月 正 常 到 期 兑 付 ) 2015-05-04 15 通 泰 CP001 1 A-1 AA 4.78 10. 00 是 2016-01-28 16 通 泰 控 股 是 7(5+2) - AA 5.60 7.00 PPN001 ( 四 ) 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 为 人 民 币 130.41 亿 元, 经 核 查, 发 行 人 于 2011 年 7 月 5 日 公 开 发 行 总 额 为 人 民 币 18 亿 元 的 企 业 债 券, 截 至 本 次 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 但 未 偿 还 的 企 业 债 券 为 18 亿 元 若 以 本 次 拟 发 行 的 公 司 债 券 的 最 高 额 度 16 亿 元 计 算, 本 次 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 后, 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 为 人 民 币 34 亿 元, 未 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 2.66 2.54 4.02 3.2 速 动 比 率 1.14 1.05 1.65 1.14 资 产 负 债 率 55.09% 54.35% 53.28% 51.12% 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 -0.36 1.57 0.63 1.08 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 注 : 除 特 别 注 明 外, 以 上 财 务 指 标 均 按 照 合 并 报 表 口 径 计 算 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 4 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 计 入 营 业 成 本 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 计 入 营 业 成 本 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ); 23

5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 24

第 三 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 本 期 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次, 年 至 年 间 每 年 的 月 日 为 本 期 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 顺 延, 下 同 ) 本 期 债 券 到 期 日 为 年 月 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 2013-2015 年 度, 公 司 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 230,799.39 万 元 286,357.71 万 元 和 259,649.15 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 28,736.52 万 元 11,572.03 万 元 和 13,059.95 万 元, 净 利 润 分 别 为 20,467.90 万 元 7,532.78 万 元 和 8,755.54 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4,936.40 万 元 3,072.47 万 元 和 11,706.66 万 元 随 着 公 司 业 务 规 模 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 有 望 进 一 步 提 升, 从 而 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 公 司 长 期 保 持 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 186.86 25

亿 元, 其 中 包 括 货 币 资 金 9.41 亿 元, 应 收 账 款 17.80 亿 元, 存 货 106.74 亿 元, 公 司 流 动 资 产 明 细 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 2016 年 3 月 31 日 占 比 货 币 资 金 94,132.95 5.04% 应 收 票 据 5.00 0.00% 应 收 账 款 178,015.28 9.53% 预 付 款 项 37,088.27 1.98% 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 466,954.81 24.99% 存 货 1,067,386.78 57.12% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 25,000.00 1.34% 其 他 流 动 资 产 32.98 0.00% 流 动 资 产 合 计 1,868,616.08 100.00% 因 此, 在 公 司 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 可 以 通 过 变 现 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 本 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 做 好 组 织 协 调 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 26

保 障 本 期 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 本 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 27

息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 信 用 评 级 或 本 期 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 或 发 生 可 能 导 致 该 等 变 化 的 事 件 ; 发 行 人 全 部 或 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 被 强 制 执 行 ; 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 申 请 破 产 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; 发 行 人 涉 及 或 者 可 能 涉 及 发 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 发 行 人 的 偿 债 能 力 信 用 状 况 经 营 与 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 影 响 如 期 偿 还 本 期 债 券 本 息 的 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 拟 变 更 募 集 资 金 用 途, 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定, 或 未 能 履 行 本 期 债 券 募 集 说 明 书 的 其 他 约 定 ; 未 能 或 者 预 计 不 能 按 时 偿 付 利 息 或 到 期 兑 付 本 息 ; 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; 拟 进 行 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 影 响 的 重 大 债 务 重 组 或 资 产 重 组 或 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; 发 生 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 或 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 发 行 人 董 事 会 承 诺 根 据 本 公 司 于 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 2015 年 11 月 30 日 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 的 关 于 发 行 公 司 债 券 的 有 关 决 议 以 及 公 司 董 事 会 作 出 的 相 关 承 诺, 当 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 或 者 在 本 期 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 至 少 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 ( 七 ) 专 项 偿 债 账 户 28

本 公 司 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 设 立 了 本 期 债 券 专 项 偿 债 账 户, 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 期 债 券 本 息 支 付 的 资 金, 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 当 年 度 应 支 付 的 利 息 或 本 金 和 利 息 归 集 至 专 项 偿 债 账 户, 保 证 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 本 公 司 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 到 位 情 况 书 面 通 知 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 ; 若 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 未 能 按 时 到 位, 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 六 发 行 人 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 期 债 券 发 行 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 以 下 事 件 构 成 本 期 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : (1) 本 期 债 券 到 期 未 能 偿 付 应 付 本 金 ; (2) 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息 ; (3) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 任 何 承 诺, 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 25% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 种 违 约 情 形 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 ; (4) 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (5) 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 / 或 违 规 行 为 而 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 如 果 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 五 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 债 券 受 29

托 管 理 协 议 中 的 救 济 措 施, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ) 回 收 债 券 本 金 和 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 本 协 议 或 本 期 债 券 项 下 的 义 务 本 期 公 司 债 券 发 生 违 约 后 有 关 的 任 何 争 议, 应 首 先 通 过 协 商 解 决 如 未 能 通 过 协 商 解 决 有 关 争 议, 则 相 关 方 有 权 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 上 海 国 际 仲 裁 中 心 ) 提 请 仲 裁, 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 仲 裁 地 点 在 上 海, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 本 期 债 券 利 益 相 关 各 方 均 具 有 法 律 约 束 力 30

第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 刘 悦 人 民 币 10 亿 元 人 民 币 10 亿 元 2007 年 4 月 13 日 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 邮 政 编 码 : 075000 信 息 披 露 事 务 负 责 人 龚 喜 秘 公 司 电 话 : 0313-8031952 公 司 传 真 : 0313-4198686 所 属 行 业 经 营 范 围 : 建 筑 业 - 土 木 工 程 建 筑 业 经 营 高 速 公 路 一 般 公 路 的 辅 助 服 务 项 目 ; 经 营 其 他 与 高 速 公 路 和 一 般 公 路 有 关 的 业 务 ; 土 地 开 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 与 销 售 ; 对 实 业 投 资 ; 农 业 基 础 设 施 建 设 组 织 机 构 代 码 66106704-2 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 化 情 况 1 发 行 人 的 设 立 公 司 ( 原 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 有 限 公 司 ) 系 根 据 河 北 省 张 家 口 市 人 民 政 府 文 件 关 于 组 建 张 家 口 市 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 政 字 [2007]1 号 ) 和 张 家 口 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 文 件 关 于 组 建 张 家 口 市 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 有 关 问 题 的 通 知 ( 张 国 资 字 [2007]25 号 ) 批 准, 于 2007 年 4 月 13 日 由 张 家 口 市 交 通 局 出 资 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 注 册 资 本 18,964.69 万 元 2007 年 5 月 11 日, 公 司 变 更 名 称 为 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 2008 年 12 月 20 日 31

根 据 张 家 口 市 交 通 运 输 局 文 件 关 于 交 通 局 及 事 业 单 位 对 外 投 资 划 转 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 实 施 办 法 的 通 知 ( 张 交 办 字 [2008]159 号 ), 张 家 口 市 交 通 局 将 其 原 持 有 的 本 公 司 100% 股 权 全 部 划 转 给 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 公 路 资 产 管 理 中 心 ), 同 时 将 交 通 局 直 属 事 业 单 位 对 外 投 资 的 全 资 控 股 参 股 公 司 股 权 划 转 归 公 路 资 产 管 理 中 心, 并 增 加 对 本 公 司 的 投 资 19,128.08 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 38,092.77 万 元 2010 年 7 月, 经 张 家 口 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 文 件 关 于 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 批 准, 公 路 资 产 管 理 中 心 以 现 金 1,400.00 万 元 增 资, 并 将 公 司 资 本 公 60,507.00 万 元 转 增 资 本, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 100,000.00 万 元 2010 年 8 月, 公 司 名 称 变 更 为 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 的 变 化 张 家 口 市 交 通 运 输 局 为 公 司 实 际 控 制 人, 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 经 核 查 张 家 口 通 泰 的 股 东 董 事 会 监 事 会 决 议 文 件 审 计 报 告 评 估 报 告 等 资 料, 公 司 报 告 期 内 未 发 生 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 中 规 定 的 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 三 ) 发 行 人 股 权 结 构 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 权 结 构 情 况 如 下 : 张 家 口 市 交 通 运 输 局 100% 控 股 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 100% 控 股 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 32

二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 基 本 情 况 1 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 子 公 司 基 本 情 况 及 经 营 业 务 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 ( %) 是 否 合 并 张 家 口 市 桥 西 报 表 1 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 投 资 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 经 营 养 护 高 速 一 般 公 路 7,400 6,438 87 是 号 楼 2 张 家 口 通 泰 张 石 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 西 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 9,784.69 9,784.69 100 是 3 张 家 口 通 泰 京 新 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 西 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 1,000 1,000 100 是 4 张 家 口 通 泰 环 城 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 东 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 500 500 100 是 5 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 省 际 包 车 客 运 与 旅 游 相 关 项 目 投 资 3,000 3,000 100 是 6 张 家 口 通 泰 国 际 建 材 物 流 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 号 张 楼 家 口 市 万 全 县 西 山 产 业 集 聚 区 旧 窑 子 村 北 普 通 货 运 ; 钢 材 木 材 水 泥 家 具 销 售 3,000 22,636.92 100 是 7 张 家 口 通 泰 伟 业 地 产 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 土 地 开 发 利 用 土 地 信 息 咨 询 房 地 产 开 发 与 经 营 3,000 2,700 90 是 33

序 号 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 ( %) 是 否 合 并 8 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 高 新 区 政 府 西 大 街 ( 通 泰 写 字 楼 ) 园 林 绿 化 综 合 工 程 高 速 公 路 绿 化 工 程 等 报 表 3,000 7,542.28 100 是 9 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 怀 安 县 左 卫 镇 南 山 产 业 集 聚 区 公 路 的 建 设 维 修 保 养 及 管 理 3,000 3,000 100 是 10 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 万 全 县 孔 家 庄 镇 丹 拉 高 速 北 汽 车 生 产 基 地 建 设 风 力 发 电 生 产 线 基 地 建 设 等 1,800 1,800 100 是 11 张 家 口 通 泰 心 欣 家 具 经 销 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 高 新 区 通 泰 写 字 城 家 具 销 售 建 材 销 售 灯 具 等 200 200 100 是 北 京 至 尚 义 高 速 12 张 家 口 市 京 尚 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 高 新 区 市 府 西 大 街 公 路 及 附 属 设 施 的 项 目 策 划 建 200 120 60 是 设 经 营 管 理 等 13 张 家 口 皇 家 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 康 保 牧 场 粮 食 油 料 蔬 菜 种 植 销 售 等 500 500 100 是 张 家 口 市 桥 西 14 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 土 地 整 理 开 发 及 利 用 等 500 500 100 是 号 楼 张 家 口 市 桥 西 15 张 家 口 市 路 通 收 费 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 收 费 站 的 收 费 管 理 经 营 活 动 185 237.02 100 是 号 楼 16 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 高 新 区 市 府 大 街 11 号 楼 高 速 公 路, 一 二 级 公 路 建 设 施 工 31,800 31,800 100 是 张 家 口 市 桥 西 17 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 公 路 建 设 投 资 公 路 开 发 13,356.14 17,694.96 100 是 号 楼 34

序 号 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 ( %) 是 否 合 并 18 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 高 新 区 世 纪 路 16 号 报 表 普 通 货 运 5,696.97 4,742.81 100 是 19 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 公 路 桥 隧 工 程 前 可 行 性 研 究 施 工 监 理 520 584.56 100 是 20 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 沽 源 县 平 定 堡 镇 交 通 局 院 内 公 路 工 程 施 工 养 护 公 路 建 筑 材 料 加 工 销 售 8,000 8,169.37 100 是 张 家 口 市 桥 西 21 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 高 速 公 路 服 务 区 经 营 楼 房 出 租 3,000 2,533.50 85.67 是 号 楼 22 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 公 路 工 程 桥 梁 工 程 隧 道 工 程 等 咨 询 服 务 428.795 428.795 100 是 23 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 西 区 东 窑 子 五 墩 台 村 房 屋 建 筑 工 程 监 理 农 林 工 程 监 理 监 理 等 383 383 100 是 24 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 东 区 纬 一 东 路 15 号 承 担 一 二 三 类 公 路 工 程 桥 梁 工 程 等 的 施 工 监 理 及 咨 询 830.50 830.50 100 是 25 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 企 业 张 家 口 市 产 业 集 聚 区 沈 孔 路 10 号 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 30,300.00 30,000.00 99.00 是 2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 参 股 公 司 基 本 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 核 算 方 法 持 股 比 例 (%) 投 资 成 本 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 1 河 北 集 通 正 蓝 张 铁 路 有 限 责 任 公 司 成 本 法 20.00 2,7850.00 2,7850.00 35

序 号 公 司 名 称 核 算 方 法 持 股 比 例 (%) 投 资 成 本 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 2 张 家 口 市 建 通 公 路 开 发 公 司 成 本 法 45.00 45.00 45.00 3 张 家 口 市 商 业 银 行 东 安 支 行 成 本 法 10.54 78,286.95 78,286.95 4 抚 宁 南 戴 河 商 贸 有 限 公 司 成 本 法 8.26 300.00 300.00 5 河 北 省 公 路 职 工 培 训 中 心 成 本 法 1.92 100.00 100.00 6 张 同 公 路 公 司 成 本 法 - 500.00 500.00 7 张 家 口 市 民 用 航 空 机 场 建 设 管 理 处 成 本 法 - 100.00 100.00 8 张 家 口 市 地 方 铁 路 管 理 处 成 本 法 - 100.00 100.00 1 9 张 家 口 机 场 有 限 公 司 成 本 法 100 100.00 100.00 10 河 北 华 能 京 张 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 成 本 法 10 7,938.20 7,938.20 11 京 张 城 际 铁 路 有 限 公 司 成 本 法 7.56 756.00 756.00 12 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 成 本 法 1.13 16,200.00 16,200.00 13 张 家 口 远 通 投 资 股 份 有 限 公 司 成 本 法 - 800.00 782.28 14 河 北 冀 垣 公 路 工 程 有 限 公 司 成 本 法 - 1,990.00 1,990.00 15 河 北 北 方 联 合 石 油 化 工 商 贸 公 司 成 本 法 2.00 223.60 143.60 16 张 家 口 路 浩 公 路 有 限 公 司 成 本 法 7.35 5.00 5.00 17 张 家 口 远 通 投 资 股 份 有 限 公 司 成 本 法 40.00 800.00 782.28 18 张 家 口 通 泰 佳 喜 商 务 休 闲 有 限 公 司 成 本 法 20.00 10.00 10.00 19 上 海 智 有 投 资 管 理 有 限 公 司 成 本 法 49.69 8,000.00 8,000.00 20 上 海 还 原 企 业 发 展 有 限 公 司 成 本 法 10.00 2,000.00 2,000.00 21 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 成 本 法 10.00 4,000.00 4,000.00 22 灵 利 信 息 技 术 张 家 口 有 限 公 司 成 本 法 20.00 2,000.00 2,000.00 23 巧 士 医 疗 器 械 张 家 口 有 限 公 司 成 本 法 40.00 1,000.00 1,000.00 24 太 晧 材 料 科 技 张 家 口 有 限 公 司 成 本 法 99.50 2,000.00 2,000.00 25 康 之 元 张 家 口 信 息 技 术 有 限 公 司 成 本 法 15.00 2,200.00 2,200.00 26 航 迅 张 家 口 信 息 技 术 有 限 公 司 成 本 法 25.00 2,500.00 2,500.00 27 上 海 晓 苑 文 化 传 播 有 限 公 司 成 本 法 30.00 2,000.00 2,000.00 28 淮 安 繁 洋 企 业 管 理 有 限 公 司 投 资 款 ( 广 和 ) 成 本 法 11.42 3,480.00 3,480.00 29 张 家 口 通 泰 运 输 集 团 有 限 公 司 权 益 法 30.00 1,500.00 1,348.34 30 张 家 口 通 泰 物 流 中 心 有 限 公 司 权 益 法 42.10 421.00 381.40 31 张 家 口 通 泰 内 陆 港 发 展 控 股 有 限 公 司 成 本 法 40.00 1,200.00 2,293.96 ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 企 业 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 1 发 行 人 主 要 子 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 2015 年 度 2015 年 12 月 31 日 1 根 据 张 家 口 市 人 民 政 府 与 河 北 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 签 署 的 张 家 口 机 场 公 司 委 托 管 理 协 议, 张 家 口 机 场 有 限 公 司 已 由 河 北 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 委 托 管 理, 发 行 人 无 法 对 该 公 司 进 行 控 制, 根 据 相 关 规 定 该 子 公 司 自 2012 年 度 起 未 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 36

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 京 尚 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 投 资 股 份 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 伟 业 地 产 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 京 新 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 张 石 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 国 际 建 材 物 流 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 环 城 公 路 有 限 公 司 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 皇 家 投 资 开 发 有 限 公 司 张 家 口 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 心 欣 家 具 经 销 有 限 公 司 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 营 业 收 入 净 利 润 资 产 总 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 5,626.97 709.77 12,589.66 5,484.65 7,105.01 - -3.13 232.76 180.02 52.74-16.32 27,983.48 20,541.36 7,442.12 26,920.08 1,461.38 114,696.86 108,133.87 6,562.99 3,212.92 196.69 31,150.82 5,109.85 26,040.98 608.33 86.41 4,799.48 1,352.84 3,446.64-0.03 1,003.90 10.00 993.90 - -14.12 9,971.61 605.19 9,366.42 101.69-1,657.00 45,147.92 26,530.71 18,617.22 9,638.84-2,994.12 33,620.05 35,527.04-1,906.99-0.94 368.53 1.91 366.61 1,001.42-739.40 3,499.60 1,886.08 1,613.52 373.00-425.60 2,674.34 2,852.91-178.57 76,692.58 2,071.13 6,168.56 1,637.12 4,531.44 - -372.13 3,241.66 7,888.07-4,646.42 1,171.34 123.08 1,299.20 423.65 875.55 14,316.07 1,008.42 64,179.97 52,677.58 11,502.40 - -10.86 213.93 27.20 186.73 259.45 6.84 1,784.58 733.13 1,051.45 322.90 56.78 2,435.05 260.72 2,174.33 37

21 22 23 24 25 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 11,457.67 885.59 37,174.00 21,661.05 15,512.96 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 50,435.32 1,155.10 271,157.45 220,342.26 50,815.20 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 2,925.12 454.00 3,512.58 849.02 2,663.56 司 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 11,263.08 579.58 13,640.63 5,854.97 7,785.66 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 - 68.69 29,846.56-29,846.56 注 : 上 述 财 务 数 据 均 来 自 各 公 司 经 审 计 财 务 报 表 2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 序 号 公 司 名 称 单 位 : 万 元 2015 年 度 2015 年 12 月 31 日 营 业 收 入 净 利 润 资 产 总 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 1 张 家 口 通 泰 运 输 集 团 有 限 公 司 19,503.42-440.14 81,580.99 39,986.49 41,594.50 2 抚 宁 南 戴 河 商 贸 有 限 公 司 - - - - - 3 张 家 口 机 场 有 限 公 司 919.79-245.66 3,848.04 4,314.77-466.73 4 河 北 华 能 京 张 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 43,901.73 10,540.47 160,317.57 36,504.49 123,813.08 5 张 家 口 通 泰 物 流 中 心 有 限 公 司 322.34-34.92 4,519.10 3,729.47 789.63 6 张 家 口 通 泰 内 陆 港 发 展 控 股 有 限 公 司 - -101.84 8,105.98 2,371.07 5,734.91 7 河 北 北 方 联 合 石 油 化 工 商 贸 公 司 25,911.07 1,740.58 9,634.31 360.96 9,273.35 8 张 家 口 盛 通 商 务 休 闲 有 限 公 司 194.85-60.03 1,504.82 2,006.30-501.48 注 : 上 述 财 务 数 据 由 发 行 人 提 供 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 公 路 资 产 管 理 中 心 ) 是 根 据 河 北 省 交 通 厅 河 北 省 财 政 厅 关 于 张 家 口 市 高 等 级 收 费 公 路 统 贷 统 还 政 策 实 施 意 见 ( 冀 交 函 财 [2007]303 号 ) 文 件 精 神, 经 张 家 口 市 政 府 批 准 成 立 的 事 业 单 位, 负 责 张 家 口 市 高 等 级 公 路 经 营 统 贷 统 还 政 策 的 具 体 实 施 张 家 口 市 是 享 38

受 河 北 省 统 贷 统 还 政 策 的 地 级 市 公 路 资 产 管 理 中 心 于 2008 年 7 月 成 立, 隶 属 张 家 口 市 交 通 运 输 局 管 理, 为 事 业 法 人 单 位, 事 业 法 人 证 书 号 为 113070000350 号, 注 册 地 : 张 家 口 市 高 新 区 世 纪 路 16 号, 属 于 从 事 公 路 建 设 运 营 的 事 业 法 人, 主 要 负 责 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 建 设 资 金 的 统 贷 统 还, 平 衡 已 建 成 高 速 公 路 和 收 费 公 路 还 贷 以 及 新 建 公 路 的 建 设 投 资 工 作, 是 张 家 口 市 高 等 级 公 路 建 设 的 主 体 2015 年 末, 公 路 资 产 管 理 中 心 总 资 产 164.78 亿 元, 总 负 债 230.90 亿 元, 净 资 产 -66.12 亿 元, 收 入 总 计 19.66 亿 元 截 至 2016 年 3 月 末, 总 资 产 达 到 170.36 亿 元, 总 负 债 240.40 亿 元, 净 资 产 -70.05 亿 元, 收 入 总 计 109.31 亿 元 公 路 资 产 管 理 中 心 目 前 建 成 运 营 的 高 速 公 路 包 括 : 京 藏 高 速 公 路 ( 张 家 口 段 ) 京 新 高 速 公 路 一 二 期 张 石 高 速 公 路 张 家 口 段 在 建 和 拟 建 的 高 速 公 路 包 括 : 京 新 高 速 三 期 京 尚 高 速 ( 张 家 口 段 ) 二 秦 高 速 ( 张 家 口 段 ) 京 蔚 高 速 ( 张 家 口 段 ) 等 截 至 2016 年 3 月 末, 公 路 资 产 管 理 中 心 是 公 司 唯 一 股 东, 持 股 比 例 100%, 控 股 股 东 所 持 有 发 行 人 的 股 份 未 被 质 押 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 张 家 口 市 交 通 运 输 局 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 张 家 口 市 交 通 运 输 局 是 全 市 的 交 通 行 政 主 管 部 门, 也 是 市 政 府 的 重 要 职 能 部 门 之 一 该 局 下 辖 公 路 工 程 处 运 输 管 理 处 丹 拉 高 速 公 路 管 理 处 等 15 个 事 业 单 位, 共 有 干 部 职 工 1,287 人 该 局 的 重 要 职 能 包 括 : 市 境 内 的 国 省 干 线 公 路 的 建 设 养 护 管 理 及 地 方 道 路 的 建 设 养 护 和 管 理 ; 依 法 对 道 路 客 运 ( 包 括 出 租 车 客 运 ) 道 路 货 运 以 及 与 道 路 运 输 相 关 的 搬 运 装 卸 车 辆 维 护 修 理 车 辆 技 术 检 测 和 水 运 等 实 施 行 业 管 理, 规 范 运 输 经 营 行 为, 维 护 运 输 市 场 秩 序 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 及 持 有 发 行 人 证 券 情 况 表 : 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 39

序 号 姓 名 性 别 出 生 年 月 学 历 职 务 任 职 期 限 1 刘 悦 男 1961.02 研 究 生 董 事 长 总 经 理 2014.04-2019.06 2 郭 旗 男 1959.07 本 科 董 事 副 总 经 理 2012.04-2017.04 3 蔺 在 和 男 1963.11 本 科 董 事 副 总 经 理 2012.04-2017.04 4 王 银 玺 男 1969.09 研 究 生 董 事 2012.04-2017.04 5 李 冰 男 1965.12 大 专 董 事 2012.04-2017.04 6 杨 立 国 男 1956.11 本 科 董 事 2012.04-2017.04 7 李 雪 涛 男 1964.10 研 究 生 董 事 2015.10-2020.10 8 倪 耀 华 男 1971.02 本 科 董 事 2016.03-2021.03 9 孙 健 男 男 1960.12 本 科 董 事 2014.10-2019.10 10 栗 丽 海 男 1969.03 本 科 董 事 2012.04-2017.04 11 王 洪 兵 男 1963.11 本 科 董 事 2014.04-2019.04 12 靳 献 军 男 1968.12 大 专 董 事 2014.04-2019.04 13 姚 溢 男 1957.08 研 究 生 监 事 会 主 席 2013.07-2018.07 14 张 文 浩 男 1967.12 本 科 监 事 会 副 主 席 2013.07-2018.07 15 刘 建 玲 女 1962.07 本 科 监 事 会 副 主 席 2013.07-2018.07 16 唐 效 刚 男 1972.03 研 究 生 监 事 2013.07-2018.07 17 冯 铁 夫 男 1962.05 大 专 监 事 2013.07-2018.07 18 王 斌 男 1966.11 研 究 生 董 事 常 务 副 总 经 理 ( 已 免 职 ) 2012.04-2016.01 ( 二 ) 主 要 工 作 经 历 1 董 事 会 成 员 简 历 刘 悦, 男, 汉 族,1961 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 总 经 理 历 任 桥 西 区 人 民 商 场 总 经 理 助 理, 桥 西 区 人 民 商 场 副 经 理, 桥 西 区 人 民 商 场 总 经 理, 桥 西 区 商 业 局 局 长 兼 人 民 商 场 总 经 理, 桥 西 区 商 业 局 局 长, 桥 西 大 市 场 总 经 理, 桥 西 区 建 设 环 保 局 局 长, 人 防 办 主 任, 桥 西 区 副 区 长, 桥 西 区 区 委 常 委 常 务 副 区 长 王 斌, 男, 回 族,1966 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理, 曾 任 张 家 口 市 交 通 局 地 方 道 路 管 理 处 副 处 长, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 第 二 公 路 工 程 公 司 副 经 理, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 总 经 理 兼 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 第 二 公 路 工 程 公 司 经 理, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 京 化 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 处 长 助 理 兼 财 务 科 科 长, 张 石 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 处 长 助 理, 张 石 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 副 处 长, 张 家 口 城 市 快 速 路 管 理 处 处 长 据 河 北 省 纪 委 监 察 厅 网 站 2015 年 11 月 27 日 公 告, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 王 斌 因 涉 嫌 严 重 违 纪, 正 在 接 受 组 织 调 查 40

郭 旗, 男, 汉 族,1959 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 曾 任 沽 源 小 河 子 乡 教 师, 沽 源 小 河 子 乡 党 委 副 书 记 组 织 委 员, 沽 源 西 辛 营 乡 书 记 乡 长, 沽 源 交 通 局 局 长, 张 家 口 市 交 通 局 监 理 公 司 董 事 长 蔺 在 和, 男, 汉 族,1963 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 曾 任 张 家 口 市 第 一 公 路 工 程 公 司 财 务 科 长, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 副 科 长, 科 长, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 部 长 财 务 总 监 王 银 玺, 男,1969 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 工 会 主 席, 曾 任 中 国 人 民 解 放 军 张 家 口 通 信 学 院 政 治 理 论 教 研 室 讲 师, 中 国 企 业 报 记 者, 张 家 口 市 工 商 行 政 管 理 局 公 平 交 易 分 局 张 家 口 市 城 市 快 速 路 管 理 处 员 工, 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 李 冰, 男,1965 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 曾 在 武 警 山 西 总 队 服 役, 张 家 口 市 第 一 公 路 工 程 公 司 任 经 理, 张 家 口 市 第 二 公 路 工 程 公 司 副 总 经 理, 路 桥 集 团 总 经 理 董 事 长, 张 家 口 市 公 路 施 工 管 理 处 处 长 杨 立 国, 男, 汉 族,1956 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 曾 于 部 队 服 役, 历 任 战 士 技 师 副 所 长, 市 交 通 局 办 公 室 秘 书 副 主 任, 市 交 通 局 交 站 办 副 主 任, 市 交 通 局 后 勤 处 处 长 兼 市 交 通 局 公 路 开 发 中 心 主 任, 市 交 通 局 地 道 处 工 作 处 长 书 记, 张 家 口 运 输 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 张 家 口 运 输 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 董 事 长 李 雪 涛, 男, 1964 年 出 生, 研 究 所 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 任 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 公 司 党 总 支 书 记 董 事 长 曾 任 张 家 口 市 交 通 局 工 程 定 额 站 副 站 长, 张 家 口 市 交 通 局 公 路 工 程 定 额 站 ( 质 量 安 全 管 理 处 ) 党 支 部 书 记, 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 公 司 总 经 理 党 总 支 副 书 记, 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记, 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 公 司 党 总 支 书 记 董 事 长 41

倪 耀 华, 男,1971 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 任 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 党 委 书 记 孙 健 男, 男,1960 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 曾 任 张 家 口 市 交 通 局 公 路 开 发 中 心 办 公 室 主 任, 张 家 口 市 交 通 局 办 公 室 副 主 任 主 任, 张 家 口 市 交 通 局 组 织 部 部 长, 京 新 高 速 公 路 管 理 处 党 总 支 副 书 记, 京 藏 高 速 公 路 管 理 处 党 总 支 副 书 记, 张 石 高 速 公 路 管 理 处 党 总 支 书 记, 张 家 口 市 交 通 局 资 产 管 理 中 心 党 委 书 记 栗 丽 海, 男,1969 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 历 任 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 第 二 公 路 工 程 公 司 副 经 理, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 瑞 联 公 司 董 事 长, 张 家 口 通 泰 建 设 项 目 管 理 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理, 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长 靳 献 军, 男,1968 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 历 任 市 交 通 局 第 一 公 路 工 程 公 司, 市 交 通 局 下 八 里 收 费 站, 市 交 通 局 下 八 里 收 费 站 副 站 长, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 收 费 科 副 科 长, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 收 费 科 科 长, 张 家 口 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 京 西 产 业 集 聚 区 管 理 处 副 处 长, 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 王 洪 兵, 男,1963 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 历 任 张 家 口 市 交 通 局 群 众 工 作 部 副 部 长, 张 承 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 办 公 室 主 任, 张 家 口 市 地 方 铁 路 管 理 处 副 处 长, 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 副 总 经 理, 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 支 部 书 记, 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记 龚 喜 秘, 男,1965 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 财 务 部 经 理 历 任 张 家 口 市 公 路 养 护 管 理 处 财 务 科 副 科 长 科 长, 张 家 口 市 运 输 管 理 处 财 务 科 长, 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 审 计 部 部 长, 在 张 家 口 市 交 通 运 输 局 资 金 支 付 中 心 副 主 任, 主 持 日 常 工 作, 张 家 口 通 泰 控 42

股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理 2 监 事 会 成 员 简 历 姚 溢, 男,1957 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 主 席 历 任 张 家 口 康 保 县 财 税 局 土 城 子 税 务 所 专 管 员, 张 家 口 康 保 县 财 税 局 办 公 室 副 主 任, 张 家 口 康 保 县 人 民 政 府 办 公 室 秘 书, 张 家 口 康 保 县 财 政 局 副 局 长, 张 家 口 地 区 财 政 局 科 员, 张 家 口 地 区 财 政 局 大 检 察 办 公 室 副 主 任, 张 家 口 地 区 行 署 财 政 局 农 财 科 科 长, 张 家 口 市 财 政 局 农 财 科 科 长, 张 家 口 市 财 政 局 收 费 管 理 局 副 局 长, 张 家 口 市 财 政 局 助 理 调 研 员, 张 家 口 市 财 政 投 资 管 理 中 心 主 任, 张 家 口 市 财 政 局 保 留 副 处 级 领 导 职 务 职 级 张 文 浩, 男,1967 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 副 主 席 历 任 张 家 口 市 财 政 局 企 业 科 科 员, 张 家 口 市 财 政 局 基 建 科 副 科 长, 张 家 口 市 财 政 局 国 库 处 处 长, 张 家 口 市 市 级 财 政 集 中 支 付 中 心 主 任, 张 家 口 市 财 政 局 经 济 建 设 处 处 长 刘 建 玲, 女,1962 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 副 主 席 历 任 张 家 口 地 区 交 通 局 财 务 审 计 科 科 员, 张 家 口 市 交 通 局 财 务 审 计 科 科 员, 张 家 口 市 交 通 运 输 局 财 务 科 科 长 唐 效 刚, 男,1972 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 监 事 历 任 张 家 口 市 桥 东 区 教 育 局 科 员, 共 青 团 张 家 口 市 委 工 农 青 年 部 科 员, 共 青 团 张 家 口 市 委 办 公 室 副 主 任, 共 青 团 张 家 口 市 委 办 公 室 副 主 任, 共 青 团 张 家 口 市 委 工 农 青 年 部 部 长, 共 青 团 张 家 口 市 委 办 公 室 主 任, 张 家 口 市 委 组 织 部 机 关 党 委 办 主 任 科 员, 张 家 口 市 委 组 织 部 干 部 二 科 主 任 科 员, 张 家 口 市 交 通 局 组 织 部 ( 劳 动 人 事 科 ) 副 部 ( 科 ) 长 ( 正 科 ), 张 家 口 市 运 输 管 理 处 ( 张 家 口 市 地 方 海 事 局 ) 副 处 ( 局 ) 长, 张 家 口 市 出 租 车 管 理 处 党 支 部 书 记, 张 家 口 市 公 路 养 护 管 理 处 党 支 部 书 记, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 纪 委 书 记 冯 铁 夫, 男,1962 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 监 事 历 任 张 家 口 煤 矿 机 械 厂 锻 工 车 间 工 人, 张 家 口 煤 矿 机 械 43

厂 工 会 宣 传 干 事 办 公 室 秘 书, 张 家 口 煤 矿 机 械 厂 电 视 台 编 辑, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 办 公 室 科 员, 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 经 营 部 副 部 长, 张 家 口 通 泰 伟 业 房 地 产 集 团 张 北 开 发 建 设 有 限 公 司 副 总 经 理, 张 家 口 通 泰 伟 业 房 地 产 集 团 张 北 开 发 建 设 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 张 家 口 市 恒 达 交 通 房 地 产 开 发 有 限 公 司 副 总 经 理, 张 家 口 市 交 通 运 输 局 办 公 室 工 作, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 综 合 事 务 部 经 理 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 兼 职 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 高 管 人 员 均 无 海 外 永 久 居 留 权 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 不 存 在 董 事 会 成 员 为 政 府 公 务 员 兼 职 的 情 况, 高 级 管 理 人 员 中, 监 事 会 主 席 及 监 事 会 副 主 席 为 政 府 公 务 员 兼 任 的, 不 在 企 业 领 取 报 酬, 符 合 公 务 员 法 的 相 关 规 定 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 及 所 属 行 业 发 行 人 控 股 公 司 较 多, 涉 及 多 个 行 业, 主 要 包 括 : 建 造 合 同 板 块 : 主 要 是 以 下 属 子 公 司 在 高 速 公 路 一 般 公 路 及 相 关 市 政 工 程 方 面 的 工 程 建 设 为 主, 同 时 包 含 对 高 速 公 路 一 般 公 路 的 日 常 养 护 大 修 工 程 施 工, 属 于 建 筑 业 范 畴, 是 发 行 人 主 要 的 业 务 构 成 部 分 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 : 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 张 家 口 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 商 品 销 售 板 块 : 主 要 为 下 属 子 公 司 在 道 路 施 工 中 所 用 的 沥 青 等 工 程 施 工 材 料 的 销 售 道 路 绿 化 市 政 工 程 美 化 所 需 的 花 卉 绿 植 等 销 售 以 及 高 速 公 路 服 务 区 油 品 及 日 常 用 品 的 销 售 等 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 张 家 口 市 冀 垣 交 通 物 资 有 限 公 司 劳 务 板 块 : 主 要 由 工 程 设 计 监 理 服 务 构 成, 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 : 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 司 44

张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 等 房 地 产 : 主 要 经 营 建 设 项 目 工 程 管 理, 形 成 房 地 产 开 发 业 务 及 相 关 收 入 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 张 家 口 通 泰 伟 业 房 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 通 行 费 : 主 要 负 责 张 家 口 市 高 等 级 公 路 的 运 营 收 费 及 日 常 管 理 工 作 该 板 块 的 主 要 经 营 主 体 是 张 家 口 市 路 通 收 费 公 司 其 他 业 务 板 块 : 主 要 来 自 于 通 泰 大 楼 的 租 赁 费 和 占 地 补 偿 收 入 等 ( 二 ) 发 行 人 所 处 行 业 状 况 发 行 人 目 前 主 要 从 事 高 速 公 路 和 一 般 公 路 的 建 设 维 护 及 经 营 有 关 业 务 1 我 国 公 路 交 通 建 设 的 行 业 (1) 我 国 公 路 基 础 设 施 建 设 的 行 业 现 状 2008 年 以 后, 国 务 院 提 出 扩 大 内 需 的 十 项 措 施, 其 中 基 础 设 施 建 设 是 一 个 重 要 环 节, 由 此 公 路 建 设 投 资 快 速 增 长, 未 来 十 二 五 期 间, 国 家 依 然 坚 持 扩 大 内 需 战 略, 交 通 部 十 二 五 规 划 中 也 提 出 要 适 度 超 前 的 原 则, 继 续 加 强 交 通 运 输 基 础 设 施 建 设, 因 此 预 计 未 来 几 年 公 路 建 设 投 资 整 体 仍 将 保 持 增 长 态 势 从 公 路 通 车 规 模 来 看, 近 十 年 来 中 国 公 路 规 模 一 直 保 持 3.5% 左 右 的 稳 步 增 长 趋 势, 截 至 2013 年 底 全 国 公 路 里 程 已 达 到 435.62 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 11.87 万 公 里 公 路 密 度 为 45.38 公 里 / 百 平 方 公 里, 提 高 1.24 公 里 / 百 平 方 公 里 公 路 养 护 里 程 425.14 万 公 里, 占 公 路 总 里 程 97.6%, 提 高 0.4 个 百 分 点 根 据 交 通 部 发 布 的 交 通 运 输 十 二 五 发 展 规 划, 到 2015 年, 全 国 公 路 总 里 程 将 达 到 450 万 公 里, 路 网 密 度 为 46.88 公 里 / 百 平 方 公 里 ; 高 速 公 里 总 里 程 达 到 10.8 万 公 里, 覆 盖 20 万 以 上 城 镇 人 口 城 市 的 比 例 达 到 90% 以 上, 公 路 建 设 将 进 一 步 加 大 目 前, 我 国 交 通 设 施 建 设 尽 管 取 得 了 巨 大 成 绩, 但 总 体 上 仍 然 处 于 初 级 发 展 阶 段, 不 能 完 全 适 应 社 会 经 济 发 展 和 人 民 生 活 水 平 提 高 的 需 要, 主 要 表 现 在 :1 高 速 公 路 总 量 不 足, 我 国 高 速 公 路 仅 覆 盖 了 省 会 城 市 和 城 镇 人 口 超 过 50 万 的 大 城 市, 在 城 镇 人 口 超 过 20 万 的 中 等 城 市 中, 只 有 60% 有 高 速 公 路 连 接 ;2 高 速 公 路 网 络 尚 未 形 成, 规 模 效 益 难 以 发 挥, 高 速 公 路 具 有 突 出 的 网 络 化 特 征, 当 网 络 布 局 合 理, 连 续 运 输 距 离 达 到 200-800 公 里 左 右, 高 速 公 路 将 形 成 显 著 的 运 输 效 益 优 势 45

(2) 我 国 公 路 基 础 设 施 建 设 行 业 的 未 来 发 展 趋 势 加 快 公 路 建 设 是 我 国 经 济 社 会 发 展 的 需 要 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 物 流 人 流 商 品 流 大 幅 度 增 加, 提 高 运 输 效 率 降 低 运 输 成 本 的 要 求 日 益 迫 切, 对 高 等 级 公 路 的 需 求 非 常 突 出 根 据 交 通 部 发 布 的 公 路 水 路 交 通 十 二 五 发 展 规 划, 十 二 五 年 我 国 公 路 总 里 程 将 达 到 395 万 公 里, 我 中 高 速 公 路 将 突 破 7 万 公 里, 二 级 及 以 上 公 路 超 过 45 万 公 里 ; 农 村 公 路 达 到 345 万 公 里, 实 现 中 央 提 出 的 十 一 五 农 村 公 路 建 设 目 标 公 路 网 进 一 步 优 化, 以 高 速 公 路 为 骨 架 的 干 线 公 路 网 基 本 形 成 高 速 公 路 方 面, 我 国 的 总 体 规 划 目 标 是 : 十 二 五 期 间, 国 家 高 速 公 路 网 骨 架 将 基 本 形 成, 国 省 干 线 公 路 技 术 等 级 进 一 步 提 高, 基 本 建 成 西 部 开 发 8 条 省 际 公 路 通 道 ; 重 点 建 设 高 速 公 路 网 规 划 中 的 五 射 两 纵 七 横 共 14 条 路 线 ; 东 部 地 区 基 本 形 成 高 速 公 路 网 ; 长 三 角 珠 三 角 京 津 冀 地 区 形 成 比 较 完 善 的 城 际 高 速 公 路 网 络 ; 中 部 地 区 基 本 建 成 比 较 完 善 的 干 线 公 路 网 络, 承 东 启 西 连 南 接 北 的 高 速 公 路 通 道 基 本 贯 通 ; 西 部 地 区 公 路 建 设 取 得 突 破 性 进 展, 实 现 内 引 外 联 通 江 达 海 伴 随 中 国 经 济 的 持 续 稳 定 发 展, 公 路 建 设 投 资 在 今 后 相 当 长 时 期 内 都 将 保 持 较 快 且 稳 定 的 增 长 趋 势 2 张 家 口 市 公 路 建 设 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 (1) 张 家 口 市 公 路 基 础 设 施 建 设 的 现 状 国 务 院 提 出 扩 大 内 需 的 十 项 措 施, 其 中 基 础 设 施 建 设 是 一 个 重 要 环 节, 由 此 公 路 建 设 投 资 快 速 增 长 十 二 五 期 间, 国 家 依 然 坚 持 扩 大 内 需 战 略, 交 通 部 十 二 五 规 划 中 也 提 出 要 适 度 超 前 的 原 则, 继 续 加 强 交 通 运 输 基 础 设 施 建 设, 因 此 预 计 未 来 几 年 公 路 建 设 投 资 整 体 仍 将 保 持 增 长 态 势 历 史 上 张 家 口 市 曾 经 是 中 俄 中 蒙 贸 易 的 重 要 通 道 和 物 资 集 散 地, 皮 毛 茶 叶 绸 缎 等 大 量 商 品 经 与 丝 绸 之 路 相 媲 美 的 古 张 库 大 道 进 入 蒙 俄 及 东 欧 市 场, 素 有 陆 路 商 埠 之 称 但 由 于 种 种 原 因, 张 家 口 交 通 基 础 设 施 建 设 历 史 欠 账 大, 公 路 等 级 低, 通 车 里 程 少, 通 达 深 度 和 服 务 水 平 严 重 滞 后 公 路 基 础 设 施 建 设 的 落 后, 严 重 制 约 了 张 家 口 的 经 济 发 展 这 与 张 家 口 连 接 京 津 沟 通 晋 蒙 支 持 沿 海 开 发 内 陆 的 区 域 地 位 极 不 相 称 2011 年, 张 家 口 ( 河 北 省 ) 境 内 发 生 京 藏 高 速 大 堵 车, 引 起 了 国 内 外 广 泛 46

的 关 注, 更 加 大 了 国 家 扩 大 张 家 口 各 项 路 网, 加 大 交 通 路 网 建 设 投 入, 解 决 严 重 制 约 经 济 发 展 的 瓶 颈 问 题 的 决 心, 对 张 家 口 市 今 后 的 交 通 建 设 提 供 了 巨 大 的 发 展 前 景 张 家 口 全 市 高 速 公 路 路 网 规 划 建 设 里 程 为 1300 公 里, 截 至 2014 年 底, 已 建 成 通 车 的 高 速 公 路 总 里 程 为 825 公 里, 位 居 全 国 设 区 市 前 列 国 省 干 线 砂 石 路 相 继 实 现 了 硬 化, 全 市 半 数 以 上 的 县 区 通 达 了 高 速 公 路, 市 境 内 建 成 了 两 小 时 公 路 圈 在 建 和 计 划 建 设 的 高 速 公 路 里 程 为 570 公 里, 投 资 达 500 亿 元 为 加 快 张 家 口 高 速 公 路 建 设, 畅 通 西 部 地 区 与 首 都 北 京 及 东 部 沿 海 地 区 的 连 接 2013 年 以 来, 张 家 口 市 交 通 运 输 局 和 各 项 目 业 主 单 位 组 成 专 门 班 子 跑 办 高 速 公 路 拟 建 项 目 前 期 审 批 目 前, 京 新 高 速 公 路 张 家 口 段 三 期 工 程 二 ( 连 浩 特 ) 秦 ( 皇 岛 ) 高 速 公 路 张 家 口 段 工 程 张 石 高 速 公 路 蔚 县 支 线 ( 京 蔚 高 速 西 段 ) 工 程 三 条 段 高 速 公 路 已 具 备 开 工 条 件 三 个 项 目 建 设 总 里 程 220 公 里, 总 投 资 约 160 亿 元 (2) 张 家 口 市 交 通 基 础 设 施 建 设 的 未 来 展 望 根 据 河 北 省 综 合 交 通 体 系 建 设 十 二 五 规 划, 到 十 二 五 末, 河 北 省 公 路 通 车 里 程 将 达 到 16 万 公 里, 路 网 密 度 达 到 85 公 里 / 百 万 平 方 公 里 其 中 高 速 公 路 通 车 里 程 突 破 7000 公 里, 形 成 以 石 家 庄 为 中 心, 围 绕 京 津 环 绕 渤 海, 通 达 重 点 部 位 ( 港 口 和 其 他 重 要 节 点 ), 与 相 邻 5 省 区 连 通 的 高 速 公 路 网, 基 本 实 现 县 县 半 小 时 上 高 速 干 线 公 路 要 扩 大 规 模, 提 高 质 量, 基 本 达 到 二 级 以 上 水 平, 确 保 覆 盖 全 省, 联 通 周 边 上 通 ( 高 速 公 路 ) 下 联 ( 农 村 公 路 ), 环 首 都 14 县 半 小 时 进 北 京 从 发 展 机 遇 看, 京 津 冀 一 体 化 环 首 都 经 济 圈 河 北 沿 海 经 济 带 三 大 战 略 上 升 为 国 家 战 略, 两 环 独 特 区 位 优 势 进 一 步 凸 显, 四 个 一 战 略 重 点 将 推 动 河 北 加 速 崛 起 从 基 础 条 件 看, 综 合 交 通 运 输 体 系 框 架 基 本 形 成, 为 新 一 轮 基 础 设 施 加 速 期 打 下 良 好 基 础 从 政 策 环 境 看, 国 家 继 续 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 文 件 的 货 币 政 策, 并 将 进 一 步 加 快 推 进 京 津 冀 都 市 圈 和 环 渤 海 地 区 交 通 一 体 化 进 程 根 据 国 家 公 路 网 规 划 (2013-2030 年 ) 和 河 北 省 普 通 干 线 公 路 网 布 局 规 划 (2013-2030 年 ), 张 家 口 地 区 有 2 条 普 通 国 道 和 9 条 普 通 省 道 列 入 规 划 内 容 2014 年 该 市 将 全 面 推 进 高 速 公 路 建 设 在 建 的 京 新 高 速 三 期 力 争 完 成 投 资 10 亿 元, 二 秦 高 速 完 成 投 资 10 亿 元, 京 蔚 高 速 力 争 开 工 预 计 十 二 五 末, 47

该 市 将 基 本 实 现 县 县 通 高 速 目 标, 高 速 公 路 通 车 总 里 程 将 达 到 1200 公 里 2013 年 末, 中 国 向 国 际 奥 委 会 提 出 了 由 北 京 张 家 口 联 合 承 办 2022 年 冬 奥 会 的 申 请 根 据 河 北 省 发 改 委 和 交 通 厅 制 定 的 综 合 交 通 规 划, 张 家 口 规 划 13 条 公 路 和 2 座 机 场 保 障 冬 奥 会, 其 中 机 场 方 面, 规 划 建 设 张 家 口 运 输 机 场 和 新 建 崇 礼 通 用 机 场 ; 铁 路 方 面, 规 划 建 设 京 张 铁 路 崇 礼 支 线 ; 公 路 方 面, 规 划 项 目 共 计 13 个, 其 中 需 与 北 京 对 接 的 干 线 公 路 项 目 2 个, 为 京 北 公 路 京 蔚 高 速 ( 北 京 G109) 京 冀 界 - 张 涿 高 速 段, 省 内 项 目 11 个 根 据 该 规 划,2014-2021 年, 张 家 口 交 通 项 目 总 投 资 约 170 亿 元 通 泰 集 团 主 营 业 务 的 持 续 发 展 具 有 良 好 的 基 础 环 境 ( 三 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 1 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 公 司 是 张 家 口 市 市 政 公 用 设 施 建 设, 特 别 是 公 路 交 通 设 施 建 设 最 重 要 的 实 施 主 体, 公 司 相 继 参 与 并 完 成 了 丹 拉 高 速 公 路 京 新 高 速 一 期 工 程 张 石 高 速 一 期 工 程 等 多 项 主 要 交 通 基 础 设 施 建 设, 极 大 提 升 了 张 家 口 市 城 市 综 合 功 能, 改 善 了 张 家 口 市 道 路 交 通 状 况 其 参 与 建 设 的 市 政 公 用 设 施 建 设 项 目 如 下 : 项 目 序 号 工 程 名 称 建 设 规 模 ( 公 里 ) 总 投 资 ( 亿 元 ) 公 路 建 设 项 目 1 丹 拉 高 速 工 程 99.42 21.70 2 京 新 高 速 一 期 工 程 21.65 14.50 3 张 石 高 速 一 期 工 程 90.23 28.35 4 张 石 二 期 工 程 76.93 46.52 5 城 市 快 速 路 44.00 32.00 6 张 宣 公 路 拓 宽 改 造 二 期 工 程 15.55 1.62 7 张 承 一 期 工 程 62.03 45.00 8 京 新 高 速 二 期 工 程 71.28 58.08 9 张 石 三 期 工 程 57.80 22.73 10 清 水 河 四 期 水 环 境 治 理 工 程 9.77 7.97 清 水 河 综 合 治 理 项 目 11 12 清 水 河 水 滨 河 路 工 程 清 水 河 上 游 水 环 境 治 理 4.91 2.32 3.86 1.67 13 清 水 河 路 连 接 线 1.17 0.34 发 行 人 作 为 张 家 口 市 交 通 基 础 设 施 及 其 它 交 通 项 目 的 投 资 建 设 经 营 和 管 理 的 主 体, 承 担 着 加 快 张 家 口 市 交 通 事 业 发 展 确 保 国 有 资 产 保 值 增 值 的 职 责, 在 张 家 口 市 交 通 投 资 建 设 与 经 营 产 业 领 域 具 有 垄 断 地 位 市 政 府 在 如 何 做 大 做 强 48

该 企 业 上 给 予 了 高 度 重 视 和 政 策 倾 斜 在 资 产 注 入 方 面, 市 政 府 近 年 来 向 该 企 业 注 入 了 大 量 土 地 在 运 营 模 式 方 面, 张 家 口 市 交 通 运 输 局 于 2008 年 将 交 通 局 直 属 事 业 单 位 对 外 投 资 的 全 资 控 股 参 股 公 司 划 转 归 该 企 业, 企 业 增 加 了 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 司 张 家 口 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 等 12 家 控 股 子 公 司 和 张 家 口 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 等 3 家 参 股 公 司, 这 些 公 司 的 划 入 极 大 的 丰 富 了 公 司 的 经 营 范 围, 多 元 化 经 营 将 显 著 降 低 公 司 经 营 风 险 2 发 行 人 竞 争 优 势 (1) 交 通 区 位 优 势 张 家 口 市 处 于 冀 蒙 晋 三 角 交 汇 处, 南 临 首 都 北 京, 西 接 煤 都 大 同, 北 接 资 源 丰 富 的 内 蒙 古, 是 沟 通 产 需 的 大 通 道 地 处 京 津 冀 都 市 圈 和 冀 蒙 晋 经 济 圈 又 是 西 北 地 区 通 向 内 地 的 旱 码 头 交 通 网 发 达 的 张 家 口 境 内 有 四 条 铁 路 四 条 国 道 十 五 条 省 道 和 四 条 高 速 公 路, 是 东 出 西 联 的 重 要 通 道 随 着 我 国 交 通 体 系 的 不 断 完 善, 张 家 口 市 交 通 区 位 优 势 将 进 一 步 凸 显, 这 为 发 行 人 实 现 又 好 又 快 的 发 展 提 供 了 重 要 的 机 遇 (2) 城 市 发 展 优 势 张 家 口 市 位 于 河 北 省 西 北 部, 地 处 京 津 晋 蒙 四 省 市 交 界 处, 位 扼 北 京 市 西 北 出 口, 是 京 津 冀 经 济 圈 的 重 要 组 成 部 分 区 内 已 建 成 了 京 张 宣 大 丹 拉 张 石 张 承 京 新 等 高 速 公 路 和 京 包 丰 沙 大 秦 沙 蔚 等 铁 路, 交 通 和 区 位 优 势 突 出 根 据 国 家 发 改 委 外 交 部 商 务 部 联 合 发 布 的 推 动 共 建 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 愿 景 与 行 动 ( 简 称 一 带 一 路 ) 指 出, 一 带 一 路 框 架 下 的 中 蒙 俄 经 济 走 廊 将 华 北 东 北 与 蒙 古 国 俄 罗 斯 相 连 接, 张 家 口 市 作 为 一 带 一 路 中 蒙 俄 经 济 走 廊 重 要 节 点 城 市, 地 理 位 置 突 出, 使 其 成 为 较 为 重 要 的 区 域 性 交 通 枢 纽, 为 当 地 交 通 基 础 设 施 建 业 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 外 部 条 件 2015 年 以 来, 一 系 列 国 家 政 策 规 划 陆 续 出 台, 为 张 家 口 市 带 来 了 良 好 的 发 展 机 遇 根 据 中 共 中 央 政 治 局 于 2015 年 4 月 30 日 召 开 会 议 审 议 通 过 的 京 津 冀 协 同 发 展 规 划 纲 要, 明 确 了 京 津 冀 区 域 功 能 定 位, 提 出 了 四 大 功 能 分 区 : 西 49

北 部 生 态 保 护 和 生 态 产 业 发 展 区 ( 覆 盖 承 德 张 家 口 ) 中 部 优 化 调 整 区 ( 覆 盖 北 京 天 津 廊 坊 唐 山 ) 南 部 制 造 业 与 耕 作 业 区 ( 覆 盖 石 家 庄 保 定 沧 州 ) 东 部 滨 海 临 港 产 业 发 展 区 ( 覆 盖 唐 山 秦 皇 岛 天 津 沧 州 ), 以 推 进 交 通 生 态 环 保 产 业 三 个 重 点 领 域 的 发 展 2015 年 7 月 31 日, 北 京 携 手 张 家 口 市 获 得 了 2022 年 第 二 十 四 届 冬 季 奥 林 匹 克 运 动 会 的 举 办 权, 申 奥 成 功 的 利 好 效 应, 将 加 快 北 京 和 张 家 口 市 的 城 市 基 础 设 施 建 设 和 产 业 结 构 调 整, 加 大 污 染 治 理 和 环 境 整 治 力 度, 提 升 城 市 建 设 管 理 水 平 和 市 民 文 明 素 质, 促 进 京 张 两 地 京 津 冀 乃 至 于 环 京 区 域 的 跨 越 式 发 展 2022 年 冬 奥 会 将 设 置 三 个 赛 区 北 京 延 庆 市 和 张 家 口 市, 三 个 赛 区 之 间 的 交 通 路 网 将 以 更 高 标 准 完 成 建 设, 将 直 接 促 成 北 京 与 张 家 口 市 之 间 区 域 交 通 的 进 一 步 完 善 近 年 来, 张 家 口 市 经 济 总 体 保 持 平 稳 增 长 态 势 2014 年 全 市 实 现 生 产 总 值 1358.51 亿 元, 同 比 增 长 5.20%, 增 速 较 上 年 降 低 2.80 个 百 分 点 其 中, 第 一 产 业 实 现 增 加 值 239.83 亿 元, 同 比 增 长 4.70%; 第 二 产 业 实 现 增 加 值 568.39 亿 元, 同 比 增 长 5.90%; 第 三 产 业 实 现 增 加 值 550.29 亿 元, 同 比 增 长 4.60%, 三 次 产 业 增 加 值 占 全 市 地 区 生 产 总 值 的 比 重 分 别 为 17.70% 41.80% 和 40.50% 全 年 全 社 会 固 定 资 产 投 资 完 成 1422.61 亿 元, 同 比 增 长 10.00%, 其 中 房 地 产 开 发 投 资 176.43 亿 元, 同 比 下 降 11.50%; 实 现 社 会 消 费 品 零 售 总 额 556.47 亿 元, 同 比 增 长 12.50% 张 家 口 市 地 理 位 置 优 越, 在 一 带 一 路 发 展 政 策 和 2022 年 国 际 冬 奥 会 申 办 成 功 带 来 的 利 好 效 应 将 加 快 张 家 口 市 的 城 市 基 础 设 施 建 设, 区 域 经 济 环 境 进 一 步 优 化 (3) 区 域 行 业 主 导 优 势 发 行 人 是 由 国 资 委 授 权 交 通 局 监 管 的 国 有 独 资 公 司, 受 张 家 口 市 人 民 政 府 委 托 负 责 管 理 张 家 口 市 各 高 速 公 路 的 谋 划 建 设, 在 张 家 口 市 交 通 投 资 建 设 与 经 营 产 业 领 域 具 有 垄 断 地 位 十 二 五 期 间, 张 家 口 市 把 交 通 基 础 设 施 作 为 未 来 发 展 的 重 点 行 业 随 着 张 承 高 速 公 路 张 涿 高 速 公 路 等 在 建 高 速 公 路 陆 续 投 入 运 营, 发 行 人 在 张 家 口 市 交 通 行 业 的 主 导 优 势 将 更 加 突 出 (4) 政 府 支 持 优 势 50

发 行 人 作 为 张 家 口 市 交 通 基 础 设 施 及 其 它 交 通 项 目 的 投 资 建 设 经 营 和 管 理 的 主 体, 承 担 着 加 快 张 家 口 市 交 通 事 业 发 展 确 保 国 有 资 产 保 值 增 值 的 职 责 张 家 口 市 政 府 在 如 何 做 大 做 强 发 行 人 上 给 予 了 高 度 重 视, 市 政 府 一 方 面 向 公 司 注 入 了 股 权 土 地 等 大 量 优 质 资 产, 另 一 方 面 也 在 运 营 模 式 上 给 了 公 司 极 大 的 政 策 支 持 ( 四 ) 发 行 人 营 业 收 入 构 成 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 营 业 板 块 主 要 包 括 建 造 合 同 板 块 商 品 销 售 板 块 劳 务 板 块 房 地 产 板 块 通 行 费 板 块 及 其 他 发 行 人 近 三 年 及 一 期 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 业 务 板 块 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 金 额 ( 万 元 ) 占 比 金 额 ( 万 元 ) 占 比 金 额 ( 万 元 ) 占 比 建 造 合 同 收 入 1,363.75 5.30% 77,471.73 29.84% 96,909.69 33.84% 109,507.93 47.45% 商 品 销 售 收 入 3,791.33 14.73% 19,866.31 7.65% 36,808.26 12.85% 46,282.81 20.05% 提 供 劳 务 收 入 1,720.42 6.68% 21,008.85 8.09% 21,007.97 7.34% 18,860.13 8.17% 房 地 产 开 发 收 入 0.00 0.00% 21,723.15 8.37% 1,610.76 0.56% 5,282.63 2.29% 通 行 费 收 入 18,383.42 71.40% 62,981.61 24.26% 92,712.84 32.38% 33,834.91 14.66% 其 他 488.46 1.90% 56,597.50 21.80% 37,308.20 13.03% 17,030.98 7.38% 合 计 25,747.39 100.00% 259,649.15 100.00% 286,357.71 100.00% 230,799.39 100.00% 注 : 上 述 数 据 来 自 通 泰 集 团 2013-2015 年 经 审 计 的 财 务 报 表 和 2016 年 1 季 度 未 经 审 计 的 财 务 报 表 从 营 业 收 入 看, 公 司 2013 年 营 业 收 入 230,799.39 万 元, 较 2012 年 增 加 26,823.76 万 元, 主 要 是 依 据 张 家 口 市 市 政 府 授 权 经 营 市 管 高 速 公 路 的 批 复 张 家 口 市 人 民 政 府 文 件 : 政 函 字 [2013]121 号, 按 照 河 北 省 高 速 公 路 信 息 管 理 和 结 算 中 心 拆 分 后 的 高 速 收 费 收 入 计 入 了 通 行 费 收 入 板 块, 当 年 实 现 通 行 费 收 入 33,834.91 万 元 2014 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 286,357.71 万 元, 较 2013 年 增 加 55,558.32 万 元, 增 幅 为 24.72%, 主 要 是 通 行 费 板 块 收 入 达 到 92,712.84 万 元, 较 上 年 增 长 58,877.93 万 元, 增 幅 达 到 174.02%, 其 在 营 业 收 入 中 的 占 比 达 到 32.38%, 主 要 是 2013 年 9 月, 发 行 人 依 据 张 家 口 市 政 府 授 权 经 营 市 管 高 速 公 路 的 批 复 张 家 口 市 人 民 政 府 文 件 : 政 函 字 2013 121 号, 按 照 河 北 省 高 速 公 路 信 息 管 理 和 结 算 中 心 拆 分 后 的 高 速 收 费 收 入 计 入 通 行 费 收 入, 发 行 人 现 有 两 条 51

高 速 京 藏 高 速 公 路 和 京 新 高 速 公 路 ( 一 期 二 期 ) 的 18 所 收 费 站,2014 年 实 现 通 行 费 收 入 9.27 亿 元 建 造 合 同 板 块 收 入 为 96,909.69 万 元, 占 比 为 33.84%, 占 比 与 通 行 费 板 块 收 入 相 近 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 259,649.15 万 元, 较 2014 年 减 少 26,708.56 万 元, 降 幅 为 9.33%, 其 中, 建 造 合 同 收 入 77,471.73 万 元, 较 上 年 减 少 20.06%, 主 要 因 为 发 行 人 项 目 中 标 后 未 能 立 即 开 工 建 设, 开 工 不 足 主 要 是 受 到 业 主 土 地 审 批 等 因 素 影 响, 导 致 项 目 延 期 开 工 随 着 中 标 项 目 手 续 齐 全 后 将 陆 续 开 工, 预 计 2016 年 该 板 块 收 入 将 有 所 回 升, 随 着 张 家 口 市 未 来 五 年 在 高 速 公 路 项 目 上 的 进 一 步 投 资 和 北 京 成 功 取 得 2022 年 冬 奥 会 的 申 办 权, 公 司 未 来 几 年 承 揽 的 工 程 项 目 数 预 计 将 有 进 一 步 提 升 ; 商 品 销 售 收 入 19,866.31 万 元, 较 上 年 减 少 46.03%, 主 要 因 为 钢 材 等 商 品 销 售 基 本 停 止 ; 提 供 劳 务 收 入 21,008.85 万 元, 基 本 与 上 年 持 平 ; 房 地 产 开 发 收 入 21,723.15 万 元, 远 超 2014 年 的 1,610.76 万 元, 主 要 因 为 已 有 房 产 项 目 销 售 实 现 收 入 ; 通 行 费 收 入 62,981.61 万 元, 比 上 一 年 减 少 32.07%, 主 要 原 因 是 2015 年 整 体 宏 观 经 济 不 景 气, 特 别 是 影 响 到 煤 炭 行 业, 通 行 费 板 块 的 收 入 有 部 分 是 来 源 于 煤 炭 运 输 收 费 随 着 2016 年 经 济 复 苏, 实 体 经 济 对 原 材 料 煤 炭 等 的 需 求 量 上 升, 预 计 该 板 块 收 入 将 有 所 回 升 2015 年 其 他 收 入 中 主 要 是 土 地 补 偿 收 入 增 长 较 多,2015 年 土 地 补 偿 收 入 4.13 亿 元 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 实 现 营 业 收 入 25,747.39 万 元 由 于 工 程 施 工 季 节 性 因 素, 建 造 合 同 板 块 和 房 地 产 板 块 收 入 占 比 较 小, 通 行 费 板 块 收 入 占 比 最 大, 达 到 18,383.42 万 元, 占 比 达 到 71.40% 1 建 造 合 同 板 块 运 营 情 况 发 行 人 建 造 合 同 业 务 板 块 主 要 由 公 路 工 程 和 养 护 工 程 和 部 分 其 他 河 道 工 程 构 成 具 体 内 容 为 下 属 子 公 司 在 高 速 公 路 一 般 公 路 及 相 关 市 政 工 程 方 面 的 工 程 建 设, 同 时 对 高 速 公 路 一 般 公 路 的 日 常 养 护 大 修 工 程 施 工, 属 于 建 筑 业 范 畴, 是 公 司 的 核 心 业 务, 占 营 业 收 入 的 比 例 较 高 目 前 该 板 块 业 务 不 涉 及 政 府 委 托 代 建 工 程 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 : 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 等 公 司 (1) 资 质 及 业 务 模 式 发 行 人 目 前 拥 有 资 质 情 况 : 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 资 质, 桥 梁 工 程 专 业 承 52

包 壹 级, 隧 道 工 程 专 业 承 包 壹 级, 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 壹 级, 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级, 铁 路 工 程 施 工 总 承 包 叁 级, 市 政 公 用 工 程 施 工 承 包 叁 级, 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 交 通 安 全 设 施 分 项 资 质 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 交 通 安 全 设 施 分 项 资 质 包 括 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 书 ( 一 类 ), 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 书 ( 二 类 甲 级 ), 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 书 ( 二 类 乙 级 ), 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 书 ( 三 类 甲 级 ) 公 路 工 程 建 设 方 面, 子 公 司 主 要 通 过 招 投 标 方 式 承 揽 省 内 外 公 路 建 设 项 目, 按 照 业 主 的 要 求 进 行 工 程 施 工 管 理 作 业, 接 收 监 理 部 门 的 监 督, 施 工 完 成 后 由 业 主 组 织 验 收 并 交 付 业 主 使 用 工 程 款 结 算 方 面, 对 于 中 标 的 项 目, 在 正 式 开 工 前, 业 主 一 般 预 先 拨 付 工 程 合 同 金 额 的 20%, 开 工 后 再 按 约 定 的 时 间 和 比 例 在 后 期 应 支 付 的 款 项 中 逐 步 扣 除 在 施 工 过 程 中 业 主 按 工 程 进 度 支 付 给 公 司 的 施 工 进 度 款, 为 保 证 施 工 进 度, 防 止 工 期 拖 延, 业 主 对 施 工 进 度 款 的 拨 付 一 般 比 较 及 时 工 程 完 工 后, 公 司 向 业 主 提 供 完 整 的 竣 工 资 料 及 竣 工 验 收 报 告, 进 行 工 程 竣 工 决 算, 双 方 按 照 协 议 约 定 的 合 同 价 款 及 专 用 条 款 的 约 定 对 合 同 价 款 进 行 调 整, 工 程 竣 工 决 算 审 计 结 束 时 一 般 支 付 至 工 程 结 算 价 款 的 90% 另 外, 业 主 一 般 按 合 同 金 额 的 5% 扣 留 质 保 金, 质 保 期 满 后 予 以 返 还 公 路 养 护 工 程 方 面, 子 公 司 通 过 投 标 方 式 与 业 主 签 订 养 护 合 同 承 揽 相 关 公 路 的 养 护 工 程, 业 务 结 算 方 式 为 签 订 合 同 后, 拨 付 合 同 金 额 的 20% 作 为 预 付 工 程 款, 养 护 工 期 结 束 后 再 支 付 尾 款 其 他 方 面, 包 括 收 费 站 服 务 区 的 修 缮 工 程 和 部 分 道 路 的 大 中 修, 子 公 司 通 过 投 标 方 式 与 业 主 签 订 相 关 服 务 合 同, 结 算 方 式 与 公 路 建 设 板 块 的 结 算 方 式 相 同 会 计 处 理 方 式 方 面, 对 于 工 程 施 工 项 目, 已 完 成 施 工, 尚 未 与 业 主 确 认 的 工 程 款 计 入 存 货 中 已 完 工 未 结 算 款, 业 主 确 认 后, 计 入 应 收 账 款 业 主 付 款 后 冲 销 应 收 账 款 存 在 预 付 的 项 目, 则 计 入 预 收 账 款 中 的 已 结 算 未 完 工 款, 待 工 程 量 确 认 后 进 行 冲 销 53

在 原 材 料 采 购 方 面, 一 般 按 就 近 原 则 进 行 采 购, 部 分 原 材 料 按 市 场 化 运 作 方 式 向 集 团 内 部 其 他 子 公 司 采 购, 但 金 额 占 比 较 小 在 公 路 施 工 成 本 中, 材 料 成 本 占 总 成 本 的 70% 左 右, 目 前 施 工 所 用 沥 青 水 泥 等 主 要 材 料 市 场 化 程 度 较 高, 由 公 司 进 行 统 一 采 购 公 司 与 供 应 商 之 间 合 作 时 间 较 长, 合 作 关 系 稳 定 (2) 合 同 及 施 工 情 况 受 张 家 口 公 路 建 设 节 奏 放 缓 原 因, 公 司 新 承 接 施 工 项 目 业 务 量 及 合 同 收 入 规 模 有 所 下 降 2015 年, 公 司 承 接 工 程 施 工 合 同 数 量 45 个, 同 比 减 少 9 个 ; 承 接 工 程 施 工 合 同 金 额 4.18 亿 元, 同 比 下 降 34.59%; 实 现 道 路 施 工 合 同 收 入 3.28 亿 元, 同 比 下 降 33.60%; 当 期 业 务 毛 利 率 17.22%%, 较 上 年 下 降 0.40 个 百 分 点 合 同 金 额 和 在 建 金 额 情 况 统 计 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 末 2016 年 3 月 末 承 接 项 目 数 ( 个 ) 95 54 45 9 合 同 总 金 额 ( 亿 元 ) 18.91 6.39 4.18 0.93 其 中 : 道 路 施 工 合 同 金 额 17.75 4.94 3.28 0.90 从 发 行 人 每 年 新 签 合 同 总 额 来 看,2013 年 -2016 年 3 月 末, 虽 然 整 体 呈 现 下 降 的 趋 势, 主 要 因 为 发 行 人 项 目 中 标 后 未 能 立 即 开 工 建 设, 开 工 不 足 主 要 是 受 到 业 主 土 地 审 批 等 因 素 影 响, 导 致 项 目 延 期 开 工 随 着 中 标 项 目 手 续 齐 全 后 将 陆 续 开 工, 预 计 2016 年 该 板 块 收 入 将 有 所 回 升, 随 着 张 家 口 市 未 来 五 年 在 高 速 公 路 项 目 上 的 进 一 步 投 资 和 北 京 成 功 取 得 2022 年 冬 奥 会 的 申 办 权, 公 司 未 来 几 年 承 揽 的 工 程 项 目 数 预 计 将 有 进 一 步 提 升 (3) 公 路 工 程 养 护 工 程 情 况 1) 公 路 工 程 情 况 2016 年 3 月 末 公 司 主 要 已 建 工 程 项 目 情 况 表 单 位 : 万 元 建 设 单 项 目 名 称 合 同 金 额 开 工 时 间 预 计 完 工 时 间 项 目 总 投 资 后 续 投 资 金 资 金 需 求 预 期 收 益 情 况 已 确 定 收 入 金 额 实 际 到 位 资 金 发 包 方 54

位 张 家 口 市 新 区 中 张 家 口 市 央 景 观 大 道 建 设 523.73 2014.04.30 2014.08.30 523.73-0.00 523.73 523.73 公 路 工 程 工 程 施 工 A 标 管 理 处 省 道 张 化 线 庙 滩 至 石 头 淖 段 灾 毁 恢 复 重 建 项 目 施 工 245ZHA 标 1,537.99 2014.05.23 2014.10.22 1,537.99-286.54 1,422.71 991.00 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 路 桥 集 团 京 藏 高 速 公 路 路 面 中 修 工 程 施 工 66455 部 队 营 区 道 路 翻 新 改 造 工 6,460.39 2014.07.02 2014.09.30 6,460.39-682.04 6,599.52 5,240.00 497.02 2015.05.04 2015.06.30 497.02-136.00 497.02 497.02 京 藏 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 张 家 口 市 公 路 工 程 程 管 理 处 张 家 口 市 2015 年 张 家 口 市 普 通 干 线 新 增 路 1,948.87 2015.08.07 2015.09.27 1,948.87-765.00 1,948.87 194.88 公 路 管 理 面 养 护 工 程 1 标 处 张 家 口 市 2015 年 张 家 口 市 普 通 干 线 新 增 路 461.57 2015.08.07 2015.09.27 461.57-25.00 461.57 46.15 公 路 管 理 面 养 护 工 程 5 标 处 国 道 207 线 沽 源 县 张 北 界 至 蔡 脑 张 家 口 市 路 缘 公 司 包 村 段 路 面 大 修 工 程 施 工 207DB 标 段 张 家 口 市 2015 年 普 通 干 线 新 增 路 面 养 护 工 程 施 工 3 标 段 3,481.72 2015.06.10 2015.09.10 2380.98-987.31 3437.41 2148.00 2,158.86 2015.08.20 2015.10.31 1621.02-468.04 0.00 630.00 公 路 管 理 处 张 家 口 市 公 路 管 理 处 安 路 养 护 集 团 公 司 张 家 口 市 城 市 快 速 路 东 环 线 部 分 路 段 路 灯 养 护 改 造 工 程 白 郭 线 大 苏 计 至 尚 义 段 养 护 改 造 工 程 张 尚 县 四 合 攻 至 台 路 段 交 通 安 全 设 施 张 家 口 市 城 市 快 197.00 2015.4.1 2015.5.31 197.00-78.00 197.00 170.00 297.00 2014.5 2015.6 295.00-2.00 266.00 228.00 210.00 2014.7 2015.6 200.00-10.00 207.00 177.00 张 家 口 市 城 市 快 速 路 管 理 处 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 张 家 口 市 速 路 防 眩 网 更 换 553.00 2014.9 2015.6 552.00-1.00 384.00 350.00 城 市 快 速 工 程 路 管 理 处 55

张 家 口 市 城 区 周 边 路 网 标 志 改 造 京 藏 管 理 一 期 工 程 ( 京 新 高 33.00 2015.10.15 2015.11.20 - - - - - 处 速 路 段 ) 施 工 项 目 合 同 张 家 口 市 城 区 周 边 路 网 标 志 改 造 京 藏 管 理 90.00 2015.10.28 2015.12.28 - - - - - 一 期 工 程 ( 京 藏 高 处 速 路 段 ) 施 工 项 目 总 计 18,450.15 - - 16,675.57 0.00 3,440.93 15,944.83 11,195.78-2016 年 3 月 末 公 司 主 要 在 建 工 程 项 目 情 况 表 单 位 : 万 元 建 设 单 位 路 桥 集 团 项 目 名 称 合 同 金 额 开 工 时 间 后 续 投 资 预 计 完 工 时 项 目 总 投 金 资 金 需 间 资 求 二 连 浩 特 至 广 州 公 路 集 宁 至 阿 荣 预 期 收 益 已 确 定 收 实 际 到 位 情 况 入 金 额 资 金 旗 联 络 线 乌 兰 浩 特 至 扎 兰 屯 土 建 工 程 WXTJ-10 标 17,775.60 2012.11.03 2015.11.03 17,775.60-1,916.99 16,371.37 14,729.15 S101 线 霍 林 郭 勒 至 阿 力 得 尔 一 级 公 路 兴 安 盟 境 内 20,216.04 2013.09.28 2015.09.28 20,216.04-3,053.40 17,699.80 11,943.25 土 建 工 程 施 工 HAXTJ-3 标 张 家 口 市 城 市 快 速 路 西 环 连 接 线 16,997.82 2014.06.09 2016.06.09 16,997.82-1,661.14 16,858.46 8,816.95 工 程 施 工 张 家 口 市 宣 化 至 左 卫 公 路 宣 化 连 接 线 5,809.69 2014.09.28 2016.05.30 5,809.69-488.51 4,849.04 3,442.97 K9+680-K10+580 段 工 程 发 包 方 国 家 高 速 乌 兰 浩 特 至 新 林 北 段 公 路 工 程 项 目 建 设 管 理 办 公 室 S101 线 霍 林 郭 勒 至 阿 力 得 尔 一 级 公 路 工 程 项 目 建 设 管 理 办 公 室 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 56

三 馒 线 三 号 至 馒 张 家 口 市 头 营 段 养 护 改 造 5,585.67 2014.02.10 2015.10.09 5,084.73-391.1 4,708.01 4,100.00 公 路 工 程 工 程 M1 标 管 理 处 国 道 110 线 怀 安 张 家 口 市 路 缘 县 西 洋 河 村 西 北 段 改 造 工 程 1,647.57 2014.07.20 2016.01.19 1,500.00-300 575.92 480 公 路 工 程 管 理 处 公 宣 化 县 村 道 闫 家 张 家 口 市 司 堡 至 南 山 产 业 集 4,229.24 2014.10.01 2015.06.10 2,721.00-1,508.24 3690.1 1,720.61 地 方 道 路 聚 道 路 新 建 工 程 管 理 处 安 路 养 护 集 团 公 司 蒋 京 线 蒋 家 堡 至 滦 赤 线 养 护 改 造 工 程 施 工 3,684.59 2015.03.08 2016.11.15 3,402.58 3,402.58 282.01 314.6 200 省 道 半 虎 线 沽 源 县 至 张 承 界 养 护 668 2014.6 2015.12 668 200.4 改 造 工 程 张 家 口 新 区 景 观 大 道 建 设 工 程 409 2014.6 2015.12 409 20.45 宣 化 至 左 卫 公 路 洋 河 滨 河 北 路 连 249 2014.1 2015 249 74.7 接 线 安 全 设 施 合 计 77,272.22 74,833.46 3,402.58 9,896.94 65,067.30 45,432.93 赤 城 县 交 通 运 输 局 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 张 家 口 市 宣 左 线 一 级 公 路 管 理 处 2016 年 3 月 末 公 司 主 要 拟 建 工 程 项 目 情 况 表 单 位 : 万 元 建 设 单 位 路 桥 集 团 项 目 名 称 合 同 金 额 开 工 时 间 后 续 投 资 已 确 定 预 计 完 工 时 项 目 总 投 预 期 收 益 实 际 到 金 资 收 入 金 间 资 情 况 位 资 金 金 需 额 求 石 太 高 速 公 路 2014 年 路 面 专 项 工 程 施 工 3,818.14 2015.04.01 2015.09.01 3,818.14-367 - - 省 道 宝 平 线 二 堡 子 至 后 工 期 24 个 4,727.82 - 郝 窑 村 改 建 工 程 QA 标 月 4,727.82-480 - - 张 家 口 市 城 市 快 速 路 西 环 北 环 连 接 线 工 程 项 2,493.10 2015.10.21 2016.10.21 2,493.10-250 - - 目 投 资 人 项 目 部 发 包 方 河 北 石 青 高 速 公 路 有 限 公 司 怀 来 县 交 通 运 输 局 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 57

司 省 道 241( 白 郭 线 ) 邓 张 家 口 市 油 坊 至 大 苏 计 段 以 后 改 90 未 开 工 - - - - - - 公 路 工 程 正 工 程 施 工 JT 标 管 理 处 安 路 养 护 集 团 公 司 张 家 口 市 宣 化 至 左 卫 公 路 工 程 ( 十 里 河 至 207 线 段 ) 382 未 开 工 - - - - - - 张 家 口 市 宣 左 线 一 级 公 路 管 理 处 京 新 高 速 公 路 K91+000-K96+000 路 面 病 害 处 治 工 程 施 工 682 未 开 工 - - - - - - 京 新 管 理 处 合 计 12,193.06 - - 11,039.06-1,097.00 - - - 2) 养 护 工 程 情 况 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 承 揽 的 重 点 公 路 养 护 工 程 情 况 : 单 位 : 万 元 报 送 单 预 计 完 工 时 项 目 名 称 合 同 金 额 签 约 时 间 开 工 时 间 位 间 工 程 进 度 施 工 单 位 2015 年 张 石 高 速 公 路 三 号 地 ( 冀 蒙 界 ) 至 蔚 县 ( 张 保 界 ) 段 绿 化 日 311 2015.01 2015.01 2015.12 100.00% 常 养 护 工 程 2015 年 京 新 高 速 公 路 京 冀 界 至 胶 泥 湾 段 绿 148 2015.01 2015.01 2015.12 100.00% 化 日 常 养 护 工 程 绿 垣 集 2015 年 京 藏 高 速 公 路 团 公 司 宣 化 ( 小 慢 岭 ) 至 冀 蒙 238 2015.01 2015.01 2015.12 100.00% 界 ( 老 爷 庙 ) 段 绿 化 日 常 养 护 工 程 张 家 口 市 北 绕 城 高 速 公 路 城 市 快 速 路 2015 年 道 路 日 常 养 护 633 2015.01 2015.01 2015.12 100.00% 工 程 YH-LH 绿 垣 集 团 小 计 1,330.00 张 家 口 通 泰 路 美 绿 化 工 程 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 路 美 绿 化 工 程 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 路 美 绿 化 工 程 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 路 美 绿 化 工 程 有 限 公 司 张 家 口 市 宣 左 线 一 级 养 护 集 公 路 及 连 接 线 2015 年 553 2015.1.20 2015.2.1 2015.12.31 100% 张 家 口 市 宣 左 线 一 级 公 路 管 理 处 团 公 司 日 常 养 护 58

张 石 高 速 公 路 三 号 地 ( 冀 蒙 界 ) 至 蔚 县 ( 张 保 界 ) 段 2015 年 道 路 2793 2015.4.28 2015.5.1 2015.12.31 100% 张 石 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 日 常 养 护 工 程 2015 年 京 藏 高 速 公 路 宣 化 ( 小 慢 岭 ) 至 冀 蒙 界 ( 老 爷 庙 ) 段 道 路 日 1116 2014.12.29 2015.1.1 2015.12.31 100% 京 藏 管 理 处 常 养 护 工 程 2015 年 京 新 高 速 公 路 京 冀 界 至 胶 泥 湾 段 道 1882 2014.12.29 2015.1.1 2015.12.31 100% 京 藏 管 理 处 路 日 常 养 护 工 程 张 家 口 市 北 绕 城 高 速 公 路 城 市 快 速 路 2015 年 道 路 日 常 养 护 1689 2014.12.29 2015.1.1 2015.12.31 100% 张 家 口 市 城 市 快 速 路 管 理 处 工 程 YH_DL 标 段 张 家 口 市 宣 左 线 一 级 公 路 及 连 接 线 2015 年 2793 2015.4.28 2015.1.1 2015.12.31 100% 张 家 口 市 宣 左 线 一 级 公 路 管 理 处 日 常 养 护 工 程 张 家 口 市 2015 年 普 通 干 线 新 增 路 面 养 护 工 2533 2015.7.22 2015.8.7 2015.11.20 100% 张 家 口 市 公 路 工 程 管 理 处 程 4 标 段 养 护 集 团 小 计 13,359.00 合 计 14,689.00 2013-2015 年 及 2016 年 3 月 末, 公 司 建 造 合 同 板 块 的 毛 利 率 分 别 为 24.04% 17.62% 17.22% 和 28.26% 2013 年 起 该 板 块 合 同 金 额 逐 年 下 降 2014 年 毛 利 率 较 低 主 要 是 由 于 公 司 拟 建 的 京 新 高 速 京 蔚 高 速 两 大 施 工 项 目 由 于 受 国 家 土 地 政 策 调 整 等 因 素 影 响 没 有 按 时 开 工, 无 法 获 得 收 入 另 外, 张 家 口 市 整 体 公 路 建 设 节 奏 放 缓, 发 行 人 新 承 接 施 工 项 目 业 务 量 及 合 同 收 入 规 模 有 所 下 降 同 时 又 因 部 分 路 桥 施 工 业 务 的 业 主 方 结 算 不 及 时, 进 场 准 备 工 作 增 加 了 成 本 支 出, 降 低 了 毛 利 率 建 造 合 同 板 块 作 为 成 熟 型 发 展 板 块, 处 于 成 熟 阶 段, 在 资 金 技 术 人 力 生 产 各 方 面 具 备 很 强 的 独 立 能 力 该 板 块 是 最 能 体 现 集 团 品 牌 核 心 价 值 的 业 务, 而 且 在 推 动 张 家 口 经 济 发 展 提 升 城 市 吸 引 力 和 竞 争 力 中 具 有 极 重 要 的 地 位 未 来 五 年 张 家 口 市 高 速 公 路 项 目 总 投 资 约 370 亿 元, 同 时 北 京 规 划 修 建 的 京 张 城 际 铁 路 以 及 成 功 取 得 2022 年 冬 季 奥 运 会 举 办 权 等 均 将 加 大 张 家 口 市 相 关 路 桥 基 础 设 施 的 建 设 投 资, 发 行 人 在 张 家 口 市 高 速 公 路 建 设 市 场 优 势 地 位 突 出, 竞 争 优 势 59

明 显 发 行 人 所 属 的 路 桥 集 团 和 路 缘 公 司 均 具 有 相 应 施 工 资 质, 根 据 以 往 情 况 推 算, 预 计 可 以 占 有 市 场 份 额 30%, 项 目 总 投 金 额 超 过 120 亿 元 此 外, 相 关 市 政 工 程 高 速 公 路 一 般 道 路 修 建 养 护 绿 化 等 总 体 工 程 量 也 为 发 行 人 建 造 合 同 板 块 保 持 较 高 发 展 水 平 提 供 了 有 力 的 支 撑 同 时, 张 家 口 与 北 京 共 同 申 办 2022 年 冬 奥 会 也 给 集 团 增 加 收 入 带 来 了 前 所 未 有 的 机 遇 发 行 人 凭 借 其 自 身 在 施 工 资 质 及 工 程 质 量 等 方 面 的 优 势, 在 张 家 口 地 区 道 路 建 设 中 承 担 了 较 多 的 业 务, 从 而 使 其 施 工 业 务 维 持 了 较 大 规 模, 后 续 随 着 张 家 口 持 续 的 城 市 交 通 建 设, 公 司 施 工 业 务 仍 有 较 大 的 发 展 空 间 2 商 品 销 售 板 块 情 况 该 公 司 商 品 销 售 业 务 主 要 依 托 公 司 的 路 桥 工 程 施 工 业 务 以 及 股 东 的 高 速 公 路 运 营 业 务, 包 括 油 品 沥 青 汽 车 和 钢 材 等 产 品 的 销 售, 分 别 由 张 家 口 路 桥 建 设 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 有 限 公 司 等 多 家 子 公 司 经 营 公 司 下 属 路 桥 集 团 目 前 拥 有 土 地 约 354 亩, 房 屋 总 面 积 约 28,852 平 米, 近 10 亿 元 资 产 ; 拥 有 储 量 38,000 吨 河 北 省 储 量 第 二 大 的 现 代 化 沥 青 储 备 库, 并 拥 有 234 米 长 的 国 家 级 沥 青 接 卸 铁 路 专 用 线 ; 拥 有 各 类 机 械 设 备 资 产 397 台 ( 套 ), 约 17300 万 元, 净 资 产 约 8800 万 元 ; 拥 有 试 验 检 测 设 备 151 台 ( 套 ), 固 定 资 产 200 万 元 交 通 产 业 集 团 拥 有 1 个 加 油 站 1 个 酒 店 66 个 公 路 广 告 位 等 公 司 钢 材 和 汽 车 等 商 品 销 售 主 要 由 子 公 司 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 产 业 投 资 公 司 ) 经 营 2013 年, 投 资 3.41 亿 元 的 通 泰 物 流 城 完 工 并 投 入 运 营, 同 年 8 月 产 业 投 资 公 司 组 建 钢 贸 部, 建 立 了 钢 贸 物 流 园 区 产 业 投 资 公 司 引 入 中 国 移 动 农 业 银 行 等 单 位 入 驻 园 区, 全 年 完 成 房 屋 租 赁 收 入 114 万 元, 土 地 租 赁 收 入 466 万 元, 服 务 收 入 350 万 元, 钢 材 销 售 收 入 0.63 亿 元 2013 年, 产 业 投 资 公 司 完 成 宣 化 大 众 4S 店 的 收 购, 当 年 销 售 汽 车 664 辆, 实 现 销 售 收 入 0.94 亿 元 2014 年, 实 现 服 务 区 商 品 及 油 品 销 售 1.02 亿 元, 钢 材 销 售 1.22 亿 元, 汽 车 销 售 1.12 亿 元,2014 年 公 司 实 现 收 入 3.68 亿 元, 较 2013 年 有 所 增 加 2015 年,2015 年 该 板 块 实 现 收 入 1.99 亿 元, 较 2014 年 减 少 46.03%, 主 要 因 为 钢 材 等 商 品 销 售 基 本 停 止 其 中 主 要 包 括 服 务 区 商 品 及 油 品 销 售 0.63 亿 元, 沥 青 销 售 0.07 亿 元, 60

汽 车 销 售 0.88 亿 元 等 截 至 2016 年 3 月 末, 该 板 块 实 现 收 入 0.38 亿 元 单 位 : 万 元 类 别 2015 年 金 额 占 比 服 务 区 商 品 及 油 品 6,312.90 35.07% 沥 青 726.65 4.04% 汽 车 8,767.90 48.71% 钢 材 - - 商 砼 1,039.46 5.77% 农 产 品 962.00 5.34% 花 卉 苗 木 193.00 1.07% 合 计 18,001.91 100.00% 发 行 人 2015 年 商 品 销 售 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 名 称 商 品 金 额 占 比 % 是 否 关 联 方 上 海 上 汽 大 众 汽 车 销 售 有 限 公 司 汽 车 9,455.51 53 非 关 联 方 张 家 口 联 合 石 油 化 工 有 限 公 司 柴 油 汽 油 6,257.95 35 非 关 联 方 孟 村 回 族 自 治 县 孟 村 建 材 经 销 部 水 泥 673.72 4 非 关 联 方 唐 山 市 国 忠 商 贸 有 限 公 司 钢 材 651.77 4 非 关 联 方 崇 礼 县 众 泰 建 材 有 限 公 司 商 砼 643.83 4 非 关 联 方 合 计 17,682.78 100% 发 行 人 2015 年 商 品 销 售 板 块 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 商 品 2015 年 金 额 占 比 % 是 否 关 联 方 中 铁 隧 道 集 团 二 处 张 涿 高 速 L9 标 商 砼 888.47 52.00% 非 关 联 方 京 新 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 沥 青 402.09 23.00% 非 关 联 方 张 家 口 市 三 洋 路 桥 工 程 公 司 207DG 沥 青 180.02 标 10.00% 非 关 联 方 邢 台 路 桥 工 程 公 司 国 道 110 线 M1 标 沥 青 163.41 10.00% 非 关 联 方 崇 礼 县 金 广 建 筑 装 饰 工 程 公 司 商 砼 72.86 5.00% 非 关 联 方 合 计 1,706.85 100.00% 公 司 油 品 销 售 方 面, 主 要 依 托 各 加 油 站 将 汽 油 柴 油 销 售 给 车 辆 用 户, 汽 柴 油 均 采 购 自 张 家 口 联 合 石 油 化 工 有 限 公 司, 采 购 价 格 按 照 联 合 石 化 油 品 的 统 一 出 厂 价 格 确 定, 销 售 价 格 则 参 考 国 家 发 改 委 制 定 的 汽 柴 油 零 售 指 导 价 格, 一 般 二 者 61

之 间 会 有 15% 左 右 的 价 格 差, 即 为 公 司 油 品 销 售 的 毛 利 沥 青 销 售 方 面, 商 品 主 要 采 购 自 各 大 石 化 公 司 和 销 售 公 司, 储 存 于 自 有 的 储 备 库 中, 销 售 给 张 家 口 区 域 内 的 各 个 道 路 建 设 工 程 项 目 部, 一 般 加 价 15% 左 右, 供 货 商 均 为 长 期 合 作 伙 伴 沥 青 主 要 的 供 应 商 包 括 上 海 双 铭 石 油 化 工 有 限 公 司 北 京 路 翔 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 山 东 阳 光 沥 青 有 限 公 司 沧 州 市 南 大 港 管 理 区 鑫 昌 源 石 油 产 品 有 限 公 司 和 黄 骅 市 恒 鑫 石 油 产 品 运 销 有 限 公 司, 下 游 客 户 主 要 为 河 北 建 设 集 团 有 限 公 司 张 涿 高 速 LM3 合 同 段 项 目 经 理 部 张 家 口 路 桥 宣 左 线 改 建 工 程 LG 标 唐 山 市 路 桥 建 设 有 限 公 司 土 木 至 胶 泥 湾 高 速 公 路 LM2 合 同 段 项 目 经 理 部 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 省 道 半 虎 线 LD 标 和 张 家 口 路 桥 半 虎 线 半 拉 山 至 平 定 堡 段 LB 标 汽 车 销 售 方 面, 主 要 依 托 宣 化 大 众 4S 店 进 行 汽 车 零 售 销 售, 上 游 供 货 商 为 上 海 大 众 汽 车, 采 购 价 格 和 销 售 价 格 均 按 照 市 场 价 格 确 定, 利 润 的 主 要 来 源 为 厂 家 的 销 售 返 点 汽 车 配 件 和 售 后 服 务 钢 材 销 售 方 面, 公 司 批 量 采 购 自 宣 化 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司, 再 销 售 给 各 钢 材 贸 易 公 司, 一 般 可 赚 取 部 分 差 价 公 司 主 要 客 户 包 括 张 家 口 宣 化 区 中 方 钢 材 有 限 公 司 北 京 朝 音 信 德 贸 易 有 限 公 司 2013-2015 年 及 2016 年 3 月 末, 公 司 商 品 销 售 板 块 的 毛 利 率 分 别 为 10.68% 6.68% 16.39% 和 10.11% 2014 年 毛 利 率 较 低, 一 方 面 是 受 经 济 景 气 下 滑 影 响 影 响,2014 年 公 司 高 速 公 路 服 务 区 油 品 销 售 量 有 所 减 少 ; 另 外, 沥 青 混 泥 土 等 销 售 情 况 受 市 场 变 化 影 响, 市 场 占 有 率 降 低, 使 得 2014 年 公 司 销 售 油 品 及 沥 青 的 收 入 和 毛 利 率 均 有 不 同 程 度 下 降 另 一 方 面,2013 年 8 月 开 始 经 营 钢 材 贸 易, 在 2014 年 在 商 品 销 售 收 入 中 占 比 较 大, 但 钢 材 销 售 毛 利 率 很 低, 也 导 致 整 体 毛 利 率 较 低 3 通 行 费 收 入 板 块 情 况 2013 年 9 月, 发 行 人 依 据 张 家 口 市 政 府 授 权 经 营 市 管 高 速 公 路 的 批 复 张 家 口 市 人 民 政 府 文 件 : 政 函 字 2013 121 号, 按 照 河 北 省 高 速 公 路 信 息 管 理 和 结 算 中 心 拆 分 后 的 高 速 收 费 收 入 计 入 通 行 费 收 入 发 行 人 现 有 两 条 高 速 京 藏 高 速 和 京 新 高 速 ( 一 期 二 期 ) 的 18 所 收 费 站,2012 年 -2013 年 9 月 通 行 费 收 入 计 入 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 账 户,2013 年 10 月 至 今 通 行 费 板 块 收 入 计 入 路 通 62

收 费 公 司 账 户 2015 年, 通 行 费 板 块 实 现 收 入 6.30 亿 元 截 至 2016 年 3 月 末, 通 行 费 板 块 收 入 达 到 1.84 亿 元 2015 年 通 行 费 收 入 下 降, 主 要 原 因 是 2015 年 整 体 宏 观 经 济 不 景 气, 特 别 是 影 响 到 煤 炭 行 业, 通 行 费 板 块 的 收 入 有 部 分 是 来 源 于 煤 炭 运 输 收 费 随 着 2016 年 经 济 复 苏, 实 体 经 济 对 原 材 料 煤 炭 等 的 需 求 量 上 升, 预 计 该 板 块 收 入 将 有 所 回 升 类 别 车 型 费 率 标 准 客 车 货 车 京 藏 高 速 京 新 高 速 一 类 车 7 座 及 以 下 2 吨 及 以 下 0.4( 元 / 车 公 里 ) 0.4( 元 / 车 公 里 ) 二 类 车 8-19 座 2 吨 至 5 吨 ( 含 ) 0.7( 元 / 车 公 里 ) 0.7( 元 / 车 公 里 ) 三 类 车 20-39 座 5 吨 至 10 吨 ( 含 ) 1.1( 元 / 车 公 里 ) 1.1( 元 / 车 公 里 ) 四 类 车 40 座 及 以 上 10 吨 至 15 吨 ( 含 ) 1.32( 元 / 车 公 里 ) 1.32( 元 / 车 公 里 ) 五 类 车 15 吨 以 上 0.08( 元 / 吨 公 里 ) 0.08( 元 / 吨 公 里 ) 项 目 名 称 里 程 ( 公 里 ) 总 投 资 ( 亿 ) 累 计 投 资 额 ( 亿 ) 收 费 年 限 当 前 批 复 情 况 京 尚 高 速 73.20 56.43 -- 25 年 待 批 复 京 蔚 高 速 西 段 30.08 27.04 -- 25 年 冀 发 改 投 资 [2011]1838 号 合 计 103.28 83.47 -- -- -- 京 藏 高 速 和 京 新 高 速 ( 一 期 二 期 ) 路 段 高 速 公 路 收 费 权 的 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 自 然 车 万 元 名 称 京 藏 高 速 公 路 京 新 高 速 公 路 ( 一 期 二 期 ) 收 费 里 程 ( 公 里 ) 99.40 92.994 收 费 年 限 2005.11-2025.11 通 行 量 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 1,127.22 2008.7-2023.7( 一 期 ) 2010.12-2025.12( 二 期 ) 695.69 通 行 费 收 17,621. 入 63 16 16,213. 75 通 行 量 通 行 费 收 入 通 行 量 通 行 费 收 入 通 行 量 通 行 费 收 入 1,173.80 47,477.69 1,148.00 30,266.38 231.00 9,449.32 650.49 45,235.15 669.00 32,715.23 134.00 8,934.10 发 行 人 授 权 经 营 管 理 的 两 条 高 速 公 路, 即 京 藏 高 速 和 京 新 高 速 ( 一 期 二 期 ) 路 段 的 产 权 属 于 张 家 口 市 高 等 级 资 产 管 理 中 心, 由 资 产 管 理 中 心 负 责 统 贷 统 还 高 速 公 路 建 设 融 资 时 已 用 收 费 权 用 于 质 押 发 行 人 不 负 责 该 项 目 贷 款 的 还 本 付 息

但 是, 根 据 张 家 口 市 人 民 政 府 关 于 授 权 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 经 营 管 理 全 市 高 等 级 公 路 的 批 复 ( 政 函 字 [2013]121 号 ), 张 家 口 市 所 辖 高 等 级 收 费 公 路 运 营 管 理 权 授 权 于 发 行 人, 负 责 全 市 高 等 级 公 路 的 运 营 收 费 及 日 常 养 护 管 理 工 作 市 交 通 运 输 局 市 财 政 局 按 照 统 贷 统 还 政 策, 对 发 行 人 授 权 范 围 的 运 营 进 行 监 督 和 绩 效 管 理, 收 取 的 车 辆 通 行 费 统 一 使 用 河 北 省 财 政 厅 统 一 印 制 的 收 费 票 据 发 行 人 按 照 河 北 省 高 速 公 路 信 息 管 理 和 结 算 中 心 ( 河 北 省 交 通 运 输 管 理 局 ) 拆 分 后 收 入 做 其 营 业 收 入 发 行 人 按 规 定 取 得 征 收 手 续 费, 通 行 费 收 入 上 缴 市 级 财 政, 用 于 安 排 市 管 高 速 公 路 管 理 经 费 偿 还 银 行 贷 款 本 息 等 支 出 收 费 公 路 的 收 费 期 限 届 满 时, 按 规 定 终 止 收 费 同 时 收 回 对 高 速 公 路 的 运 营 管 理 权 通 行 费 板 块 的 收 费 结 算 模 式 是 发 行 人 按 规 定 取 得 征 收 手 续 费, 将 与 河 北 省 高 速 公 路 信 息 管 理 和 结 算 中 心 拆 分 后 的 收 入 计 入 通 行 费 收 入, 在 扣 留 相 关 税 费 人 员 公 用 费 用 日 常 经 费 后 全 额 上 缴 张 家 口 市 财 政 局, 上 缴 部 分 计 入 通 行 费 板 块 成 本 支 出 2013-2015 年 及 2016 年 3 月 末, 公 司 通 行 费 板 块 的 毛 利 率 分 别 为 12.54% 5.96% 4.74%% 和 5.09% 波 动 较 大 的 主 要 原 因 是 该 板 块 收 入 是 从 2013 年 第 四 季 度 开 始 计 入 发 行 人 子 公 司 路 通 公 司 的 账 户, 由 于 近 两 年 费 用 支 出 较 多 导 致 毛 利 率 较 低 除 上 述 已 建 成 的 高 速 公 路 外, 目 前 公 司 还 在 拟 通 过 BOT 形 式 投 资 承 建 京 尚 高 速 和 京 蔚 高 速 两 条 高 等 级 收 费 公 路, 两 条 公 路 均 为 重 要 通 进 京 线 路 连 接 段, 将 对 缓 解 当 前 张 家 口 市 公 路 压 力 完 善 张 家 口 市 以 及 河 北 省 路 网 起 到 重 要 作 用 两 条 公 路 资 本 金 为 总 投 资 的 20%, 其 余 资 金 将 通 过 外 部 融 资 解 决 建 成 后, 公 司 可 获 得 25 年 收 费 权 目 前 张 家 口 市 交 通 运 输 局 还 没 有 发 布 两 条 高 速 公 路 的 招 标 公 告, 公 司 处 于 招 标 准 备 工 作 期 目 前 阶 段, 该 事 项 未 对 发 行 人 本 次 债 券 偿 还 能 力 造 成 影 响 4 房 地 产 板 块 情 况 (1) 板 块 经 营 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 开 发 房 地 产 项 目 已 全 部 完 工, 暂 无 在 建 房 地 产 项 64

目 已 完 工 项 目 包 括 合 作 开 发 的 府 街 庭 院 住 宅 / 商 业 项 目, 万 和 家 苑 住 宅 项 目, 自 主 开 发 的 国 海 嘉 苑 住 宅 / 商 业 项 目 其 中, 商 务 写 字 楼 项 目 府 街 庭 院 项 目 和 万 和 家 苑 项 目 已 基 本 销 售 完 毕, 同 时 确 认 了 大 部 分 收 入 目 前, 张 北 项 目 和 康 保 项 目 已 经 完 工, 但 尚 不 具 备 收 入 确 认 条 件 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 存 货 科 目 中 与 房 地 产 开 发 相 关 的 开 发 成 本 余 额 为 5.73 亿 元 府 街 庭 院 住 宅 / 商 业 项 目, 位 于 张 家 口 市 张 宣 公 路 西 侧, 纬 二 路 南 侧 该 项 目 批 文 为 张 发 改 投 资 核 字 (2007)72 号 (2-1), 已 完 成 投 资 金 额 42,000 万 元 其 中, 住 宅 开 工 面 积 113,400 平 方 米, 竣 工 面 积 113,400 平 方 米, 已 销 售 面 积 112,202 平 方 米, 销 售 收 入 3,637.61 万 元, 销 售 进 度 98.94%; 商 业 开 工 面 积 9,800 平 方 米, 竣 工 面 积 9,800 平 方 米, 已 销 售 面 积 7,557 平 方 米, 销 售 收 入 8,183.78 万 元, 销 售 进 度 80.00% 万 和 家 苑 住 宅 项 目, 位 于 张 家 口 万 全 县 孔 家 庄 镇 张 石 高 速 公 路 西 侧 该 项 目 批 文 为 万 发 改 备 字 (2009)27 号 和 万 发 改 备 字 (2010)36 号, 已 完 成 投 资 金 额 13,000 万 元 住 宅 开 工 面 积 104,022 平 方 米, 竣 工 面 积 104,022 平 方 米, 已 销 售 面 积 102,108 平 方 米, 销 售 收 入 15,014.81 万 元, 销 售 进 度 98.94% 国 海 嘉 苑 住 宅 / 商 业 项 目, 位 于 张 家 口 市 高 新 区 中 兴 北 路 西 侧 该 项 目 批 文 为 张 开 经 备 字 (2012)06 号, 已 完 成 投 资 金 额 9,500 万 元 其 中, 住 宅 开 工 面 积 55,541 平 方 米, 竣 工 面 积 55,541 平 方 米, 已 销 售 面 积 55,541 平 方 米, 销 售 收 入 15,819 万 元, 销 售 进 度 100%; 商 业 开 工 面 积 5,041 平 方 米, 竣 工 面 积 5,041 平 方 米, 已 销 售 面 积 5,041 平 方 米, 销 售 收 入 5,096 万 元, 销 售 进 度 100% 项 目 名 称 建 筑 面 总 投 资 积 ( 万 / ( 亿 ) 平 方 米 ) 已 售 面 积 ( 万 / 平 方 米 ) 已 完 成 投 资 ( 亿 ) 已 回 笼 销 售 均 价 开 发 进 资 金 ( 元 / 平 度 ( 亿 ) 米 ) 项 目 地 址 项 目 类 别 批 文 及 四 证 情 况 府 街 庭 院 项 目 3.10 12.32 11.98 3.40 4.26 3,543.00 已 完 工 张 宣 公 路 西 侧, 纬 二 路 南 侧 商 住 小 区 齐 全 万 和 家 苑 项 目 1.20 9.48 9.10 1.40 1.93 2,088.00 已 完 工 万 全 县 孔 家 庄 镇 张 石 高 速 公 路 西 侧 住 宅 小 区 齐 全 左 卫 接 待 中 心 1.39 2.67-0.68 0.00 - 停 工 左 卫 镇 西 侧 柴 左 公 路 北 侧 商 服 小 区 无 商 务 写 字 2.80 6.40 6.40 3.13 2.51 4,254 已 完 工 高 新 区 纬 二 路 市 府 商 住 小 区 齐 全 65

楼 项 目 康 保 项 目 部 张 北 项 目 部 大 楼 东 侧 1.45 6.91 0.56 1.25 0.04 1,600.00 已 完 工 康 保 县 住 宅 小 区 齐 全 2.50 12.00 8.39 2.40 1.73 2,000.00 已 完 工 张 北 县 住 宅 小 区 齐 全 合 计 12.44 49.78 36.43 12.26 10.47 (2) 土 地 储 备 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 土 地 储 备 情 况 如 下 : 地 块 土 地 证 号 土 地 性 质 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 时 间 通 泰 1 号 地 张 市 东 国 用 2008 第 064 号 商 业 住 宅 462,725.60 2008 年 通 泰 2 号 地 张 市 高 新 国 用 2008 第 049 号 商 业 住 宅 381,210.16 2008 年 通 泰 3 号 地 张 市 东 国 用 2008 第 063 号 商 业 住 宅 197,819.00 2008 年 通 泰 4 号 地 张 市 高 新 国 用 2008 第 050 号 商 业 住 宅 156,614.25 2008 年 通 泰 5 号 地 张 市 高 新 国 用 2008 第 051 号 商 业 住 宅 129,029.78 2008 年 通 泰 6 号 地 张 市 东 国 用 2011 第 024 号 商 业 住 宅 94,632.10 2008 年 新 园 景 区 张 市 高 新 国 用 2008 第 054 号 商 业 住 宅 2,375,344.66 2008 年 交 通 生 态 园 张 市 东 国 用 2008 第 066 号 商 业 住 宅 1,616,161.01 2008 年 通 泰 7 号 地 张 市 西 国 用 2008 第 061 号 商 业 住 宅 56,012.33 2008 年 通 泰 8 号 地 张 市 西 国 用 2008 第 060 号 商 业 住 宅 12,452.90 2008 年 桥 西 大 二 期 增 绿 添 彩 张 市 西 国 用 2008 第 058 号 商 业 住 宅 1,664,506.09 2008 年 西 山 公 墓 地 块 张 市 西 国 用 2008 第 059 号 商 业 398,684.33 2008 年 通 泰 9 号 地 张 市 高 新 国 用 2008 第 052 号 商 业 住 宅 383,137.18 2008 年 高 新 大 二 期 增 绿 添 彩 张 市 高 新 国 用 2008 第 053 号 商 业 住 宅 1,224,086.60 2008 年 垃 圾 场 地 块 张 市 东 国 用 2008 第 065 号 商 业 住 宅 232.70 2008 年 通 泰 17 号 地 张 市 高 新 国 用 2009 第 025 号 商 服 807,223.85 2009 年 通 泰 16 号 地 张 市 高 新 国 用 2009 第 026 号 商 服 1,041,725.94 2009 年 通 泰 18 号 地 张 市 高 新 国 用 2009 第 027 号 商 服 670,423.91 2009 年 66

东 太 平 山 一 号 地 张 市 东 国 用 2009 第 047 号 商 服 1,019,687.52 2009 年 东 太 平 山 二 号 地 张 市 东 国 用 2009 第 048 号 商 服 773,027.72 2009 年 东 太 平 山 三 号 地 张 市 东 国 用 2009 第 049 号 商 服 762,215.94 2009 年 赐 儿 山 一 号 地 张 市 西 国 用 2009 第 009 号 商 服 704,347.86 2009 年 赐 儿 山 二 号 地 张 市 西 国 用 2009 第 010 号 商 服 650,972.86 2009 年 八 角 台 地 块 张 市 高 新 国 用 2009 第 006 号 商 服 519,283.28 2009 年 高 新 区 洋 河 用 地 张 市 高 新 国 用 2009 第 009 号 商 服 60,406.97 2009 年 万 全 县 洋 河 用 地 万 国 用 2009 第 303 号 商 服 9,214.83 2009 年 万 全 县 洋 河 用 地 万 国 用 2009 第 302 号 商 服 60,406.97 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-019 号 商 服 59,966.70 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-020 号 商 服 45,420.00 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-021 号 商 服 18,100.00 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-022 号 商 服 1,245,493.30 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-023 号 商 服 32,026.67 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-024 号 商 服 1,280.00 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-025 号 商 服 130,080.00 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-026 号 商 服 4,046.67 2009 年 宣 化 县 洋 河 用 地 宣 化 县 国 用 2009 第 130721-027 号 商 服 486,186.67 2009 年 宣 化 区 洋 河 用 地 张 市 宣 国 用 2009 第 066 号 商 服 16,823.49 2009 年 宣 化 区 洋 河 用 地 张 市 宣 国 用 2009 第 063 号 商 服 2,313,690.69 2009 年 张 北 县 张 库 大 道 西 侧 新 汽 车 站 西 侧 张 家 口 产 业 集 聚 区 张 石 高 速 公 路 西 侧 张 家 口 市 南 山 产 业 集 聚 区 张 家 口 市 南 山 产 业 集 聚 区 张 国 用 (2010) 地 010212 号 商 业 住 宅 用 地 9,253.38 2010 年 张 市 产 国 用 (2012) 第 001 号 商 服 37,886.14 2012 年 怀 国 用 (2013) 第 0170 号 工 业 用 地 78,782.78 2013 年 怀 国 用 (2013) 第 0171 号 工 业 用 地 122,810.1 2013 年 总 体 来 看, 公 司 主 要 房 地 产 项 目 均 已 经 完 工, 后 续 资 金 压 力 不 大 ; 同 时, 公 67

司 房 地 产 项 目 已 经 回 笼 大 部 分 资 金, 后 续 资 金 回 笼 风 险 较 小 发 行 人 计 划 在 2017 年 开 工 建 设 张 北 三 期 项 目,2018 年 开 工 建 设 盛 华 家 园 项 目 截 至 2016 年 3 月 发 行 人 拟 开 发 房 地 产 项 目 情 况 : 项 目 名 称 计 划 总 投 资 ( 亿 ) 建 筑 面 积 ( 万 / 平 方 米 ) 建 设 工 期 ( 年 ) 开 发 主 体 用 地 张 北 三 期 项 目 0.60 1.8 2 盛 华 家 园 项 目 12.8932 27 5 张 家 口 通 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 张 家 口 市 恒 达 交 通 房 地 产 开 发 有 限 公 司 张 国 用 (2010) 第 010212 号 张 市 高 新 国 用 (2008) 第 051 号 合 计 13,4932 28.8 - - - 总 体 来 看, 公 司 主 要 房 地 产 项 目 均 已 经 完 工, 后 续 资 金 压 力 不 大 ; 同 时, 公 司 房 地 产 项 目 已 经 回 笼 大 部 分 资 金, 后 续 资 金 回 笼 风 险 较 小 5 提 供 劳 务 板 块 情 况 提 供 劳 务 板 块 业 务 主 要 的 经 营 主 体 是 : 张 家 口 通 泰 建 设 监 理 有 限 公 司 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 泰 保 监 理 有 限 公 司 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 司 2013-2015 年 及 2016 年 一 季 度, 发 行 人 提 供 劳 务 业 务 收 入 分 别 为 18,860.13 万 元 21,007.97 万 元 21,008.85 万 元 和 1,720.42 万 元, 占 主 营 业 务 总 收 入 的 比 例 分 别 为 8.17% 7.34% 8.09% 和 6.68% 劳 务 收 入 主 要 来 源 于 工 程 监 理 勘 察 设 计 等 业 务 2015 年 业 务 毛 利 率 为 35.61%, 收 入 及 毛 利 率 较 上 年 相 比 均 有 上 升 劳 务 板 块 作 为 毛 利 的 来 源 之 一, 对 发 行 人 的 业 务 发 展 具 有 一 定 的 支 撑 作 用 发 行 人 提 供 劳 务 板 块 主 要 包 括 工 程 设 计 监 理 服 务, 通 过 道 路 项 目 设 计 施 工 中 的 工 程 监 理 等 方 式 来 提 供 劳 务 服 务 发 行 人 对 张 家 口 区 域 内 的 地 质 构 造 自 然 环 境 条 件 等 客 观 因 素 掌 握 较 多, 具 备 独 特 的 设 计 监 理 服 务 优 势 通 过 招 投 标 程 序, 中 标 相 关 设 计 监 理 项 目, 完 成 合 同 要 求 后, 项 目 发 标 方 支 付 相 关 费 用 下 属 各 子 公 司 均 以 监 理 业 务 为 主, 同 时 具 备 公 路 工 程 房 建 工 程 机 电 业 务 试 验 检 测 和 第 三 方 检 测 业 务 监 理 业 务 各 类 咨 询 培 训 资 质 以 及 ISO9000 质 量 管 68

理 体 系 认 证 今 后 几 年 张 家 口 市 拟 建 高 速 公 路 不 断 开 工, 仅 高 速 公 路 工 程 建 设 规 模 约 370 亿 元, 公 路 工 程 监 理 量 将 保 持 高 速 发 展 态 势 6 基 础 设 施 建 设 业 务 张 家 口 市 规 划 的 城 镇 面 貌 三 年 大 变 样 城 市 改 造 工 程 中, 实 施 了 一 系 列 重 大 市 政 基 础 工 程 公 司 受 政 府 委 托 以 代 建 的 形 式 开 展 交 通 及 城 市 基 础 设 施 建 设 对 于 政 府 委 托 代 建 项 目, 公 司 主 要 通 过 与 政 府 签 订 代 建 回 购 协 议 的 方 式 运 作, 公 司 将 回 购 金 额 与 工 程 成 本 之 间 的 差 额 计 入 营 业 收 入 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 尚 无 项 目 完 成 代 建 回 购, 所 以 无 相 关 收 入 目 前 公 司 重 大 市 政 基 础 建 设 工 程 主 要 是 洋 河 治 理 工 程 南 山 物 流 园 区 项 目 和 西 山 项 目 截 至 2016 年 3 月 末, 洋 河 治 理 工 程 已 经 基 本 完 工, 尚 需 验 收 结 算 依 据 张 家 口 市 人 民 政 府 2012 第 26 号 市 长 办 公 会 议 纪 要 精 神, 张 家 口 市 洋 河 综 合 治 理 工 程 管 理 权 已 于 2012 年 12 月 31 日 移 交 给 张 家 口 市 水 务 局 公 司 负 责 已 完 工 工 程 债 权 和 债 务, 张 家 口 市 水 务 局 负 责 已 完 工 工 程 运 行 管 理 和 未 完 工 程 建 设 管 理 南 山 物 流 园 区 项 目 及 西 山 基 础 道 路 建 设 项 目 截 至 目 前 已 基 本 完 工, 尚 需 验 收 结 算 ; 西 山 隧 道 项 目 建 设 周 期 3 年, 预 计 总 投 资 11.60 亿 元, 未 来 存 在 一 定 投 融 资 压 力 为 了 保 证 公 司 承 担 的 城 市 建 设 重 点 项 目 能 顺 利 推 进, 提 高 公 司 的 偿 债 能 力, 张 家 口 市 政 府 将 城 市 快 速 路 清 水 河 洋 河 综 合 治 理 等 项 目 周 边 部 分 的 商 业 用 地 出 让 给 公 司 截 至 2016 年 3 月 末 基 础 设 施 建 设 业 务 板 块 经 营 情 况 : 单 位 : 亿 元 项 目 名 称 总 投 资 额 已 投 金 额 项 目 付 款 金 额 回 款 期 限 付 款 方 式 洋 河 治 理 工 程 39.85 27.71 0.00 2016 年 -2020 年 转 账 支 付 南 山 物 流 园 区 0.48 0.34 0.21 2015 年 -2019 年 转 账 支 付 西 山 隧 道 11.6 1.08 0.24 2015 年 -2023 年 转 帐 支 付 西 山 基 础 道 路 建 设 项 目 1.8 1.61 1.66 2015 年 -2020 年 转 账 支 付 另 外, 公 司 承 担 的 重 点 项 目 开 发 任 务 享 受 张 家 口 市 重 点 工 程 建 设 项 目 相 关 优 69

惠 政 策, 当 地 政 府 在 用 地 和 行 政 性 收 费 减 免 等 方 面 给 予 了 较 大 支 持 对 于 项 目 经 营 性 土 地, 张 家 口 市 政 府 采 用 招 标 拍 卖 或 挂 牌 等 形 式 出 让 给 公 司, 收 取 的 土 地 出 让 金, 在 扣 除 国 家 省 规 定 的 收 费 项 目 后, 即 征 即 返 给 公 司 ; 对 于 非 经 营 性 土 地, 依 照 国 有 和 集 体 土 地 使 用 权 限, 交 纳 国 家 省 规 定 的 相 关 税 费 后, 划 拨 给 公 司, 并 免 交 土 地 出 让 金 在 项 目 收 费 上, 除 必 须 缴 纳 的 省 级 以 上 收 费 外, 其 他 行 政 性 收 费 一 律 免 收, 经 营 性 收 费 按 最 低 限 额 收 取, 事 业 性 收 费 按 收 费 标 准 最 低 限 额 的 三 分 之 一 收 取 公 司 承 担 的 城 市 建 设 重 点 项 目 均 存 在 投 资 规 模 大 社 会 影 响 大 的 特 点, 项 目 建 设 资 金 除 了 政 府 提 供 的 部 分 配 套 资 金 外, 主 要 依 靠 银 行 贷 款 为 了 保 证 开 发 进 度, 在 项 目 开 发 过 程 中, 公 司 采 用 了 土 地 注 入 - 抵 押 贷 款 - 建 设 开 发 - 变 现 偿 债 的 经 营 发 展 模 式, 但 由 于 开 发 回 购 周 期 长, 存 在 项 目 建 设 资 金 不 足 的 问 题, 随 着 公 司 项 目 建 设 规 模 的 扩 大, 负 债 规 模 也 快 速 增 长 综 合 以 上 来 看, 重 大 市 政 基 础 工 程 投 资 开 发 是 公 司 的 一 个 重 要 职 能, 为 履 行 上 述 市 政 基 础 工 程 投 资 开 发 职 能, 张 家 口 市 政 府 向 公 司 注 入 大 量 的 资 源, 并 给 予 了 一 定 的 政 策 优 惠, 保 证 了 项 目 的 顺 利 进 行 公 司 在 张 家 口 市 经 济 发 展 中 发 挥 了 重 要 的 作 用, 而 当 地 政 府 的 有 力 支 持, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 良 好 保 障 基 础 设 施 业 务 板 块 的 业 务 运 作 模 式 为, 发 行 人 承 担 张 家 口 市 政 府 部 分 公 益 性 项 目 的 建 设, 张 家 口 市 政 府 按 照 土 地 换 项 目 的 思 路, 将 部 分 土 地 确 权 给 发 行 人, 发 行 人 将 缴 纳 的 出 让 金 以 及 支 付 部 分 土 地 的 前 期 开 发 成 本 在 开 发 成 本 会 计 科 目 进 行 核 算 通 泰 集 团 公 司 按 照 土 地 政 策 完 善 手 续 后, 将 一 部 分 土 地 用 于 自 行 开 发, 另 一 部 分 土 地 进 行 转 让, 用 转 让 和 开 发 土 地 实 现 的 净 收 益 来 补 偿 公 益 性 项 目 支 出 该 事 项 对 发 行 人 本 次 债 券 偿 债 能 力 不 产 生 实 质 性 影 响 发 行 人 预 计 本 次 债 券 存 续 期 内 不 会 新 增 基 础 设 施 项 目, 不 存 在 以 土 地 冲 抵 应 付 款 的 情 况 2016 年 3 月 末 基 础 设 施 建 设 板 块 项 目 收 益 和 回 款 情 况 单 位 : 万 元 项 目 预 计 收 益 截 至 2016 年 3 月 末 已 回 款 金 额 ( 万 元 ) 未 来 回 款 金 额 ( 万 元 ) 2016 2017 2018 70

洋 河 治 理 工 程 50,000.00 0.00 72,360.00 131,463.00 66,177.00 南 山 物 流 园 区 0.00 2,073.40 1,426.60 0.00 0.00 西 山 隧 道 0.00 2,416.90 2,583.10 5,000.00 7,000.00 西 山 基 础 道 路 0.00 16,600.00 0.00 0.00 0.00 洋 河 治 理 工 程 系 2009 年 张 家 口 市 政 府 安 排 的 公 益 性 行 项 目, 由 发 行 人 负 责 投 资 建 设, 目 前 该 工 程 项 目 已 竣 工 在 洋 河 项 目 建 设 中, 张 家 口 市 政 府 为 解 决 建 设 资 金 问 题, 将 城 市 快 速 路 及 清 水 河 洋 河 两 岸 的 部 分 土 地 确 权 给 发 行 人, 并 增 加 对 发 行 人 的 投 资 发 行 人 按 照 国 家 土 地 政 策 落 实 土 地 指 标 缴 纳 土 地 出 让 金 等 程 序 取 得 土 地 合 法 手 续 后, 逐 步 进 入 国 有 土 地 产 权 交 易 中 心 进 行 公 开 转 让 当 相 关 土 地 转 让 变 现 收 入 后, 用 土 地 转 让 收 入 扣 除 土 地 出 让 金 土 地 开 发 等 成 本 后 实 现 的 土 地 净 收 益, 用 来 核 销 洋 河 治 理 工 程 的 支 出 南 山 物 流 园 区 西 山 隧 道 及 西 山 产 业 园 区 道 路 项 目 是 由 怀 安 县 万 全 县 确 权 土 地 给 发 行 人, 发 行 人 负 责 南 山 项 目 产 业 园 区 和 西 山 隧 道 及 西 山 产 业 园 区 道 路 建 设, 发 行 人 按 照 国 家 土 地 管 理 办 法 通 过 缴 纳 土 地 出 让 金 取 得 土 地, 相 关 县 财 政 收 到 土 地 出 让 金 后 按 照 有 关 政 策 拨 付 给 发 行 人 用 于 核 销 产 业 园 区 道 路 建 设 工 程 款, 施 工 单 位 由 双 方 协 商 确 定, 建 设 完 成 后 进 行 项 目 移 交 由 于 土 地 的 特 殊 性, 在 办 理 土 地 手 续 过 程 中 存 在 时 间 上 的 差 异, 土 地 变 现 与 道 路 施 工 不 能 同 步 进 行, 发 行 人 存 在 先 行 垫 付 资 金 的 情 况, 故 将 工 程 建 设 项 目 支 出 在 建 工 程 会 计 科 目 核 算, 等 资 金 到 位 后 进 行 核 销 结 转 由 于 县 财 政 拨 付 的 资 金 具 有 专 款 性 质, 不 是 企 业 的 营 业 收 入, 不 符 合 企 业 会 计 准 则 中 营 业 收 入 确 认 的 原 则, 故 洋 河 治 理 工 程 南 山 物 流 园 区 西 山 隧 道 及 西 山 基 础 道 路 项 目 建 设 未 确 认 营 业 收 入 该 处 理 方 式 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 存 货 中 土 地 所 对 应 的 政 府 投 入 金 额 为 948,584.33 万 元 截 至 2015 年 末, 发 行 人 存 货 中 开 发 成 本 99.44 亿 元 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 中 开 发 成 本 100.59 亿 元 主 要 为 已 确 权 土 地 缴 纳 的 出 让 金 以 及 支 付 部 分 土 地 的 前 期 开 发 成 本, 分 别 对 应 基 础 设 施 建 设 业 务 板 块 房 地 产 板 块, 开 发 成 本 的 详 细 内 容 及 对 应 的 业 务 板 块 如 下 : 单 位 : 万 元 71

单 位 名 称 大 类 业 务 板 块 项 目 账 面 余 额 备 注 土 地 契 税 23,543.60 主 要 为 08 年 15 块 土 地 契 税 土 地 评 估 价 289,291.65 09 年 23 块 土 地 评 估 价 农 业 开 发 基 金 193.78 - 土 地 整 理 成 本 558.71 - 土 地 征 用 成 本 4,741.08 - 拆 迁 补 偿 成 本 5,482.31 - 土 地 出 让 金 590,559.03 主 要 为 08 年 15 块 土 地 出 让 金 和 万 全 土 地 的 出 让 金 土 地 交 易 费 75.12 规 划 设 计 成 本 1,746.81 - 咨 询 评 估 登 记 成 本 686.44 - 行 政 规 费 及 规 划 报 建 费 1,071.15 - 三 通 一 平 费 1,131.81 - 基 础 设 施 费 41,280.21 - 可 行 性 研 究 费 2.80 - 工 资 及 福 利 费 1.98 - 通 泰 集 团 母 公 司 土 地 开 发 成 本 明 细 基 础 设 施 建 设 业 务 板 块 低 值 易 耗 品 摊 销 0.17 - 测 绘 费 106.05 - 办 公 费 1.04 - 差 旅 费 2.25 - 折 旧 费 4.11 - 开 发 间 接 费 4,147.83 - 广 告 宣 传 费 3.40 - 评 估 勘 测 费 173.98 - 其 他 8,130.06 - 业 务 招 待 费 5.24 - 交 通 车 使 用 费 1.51 - 其 他 开 发 成 本 169.86 - 检 查 评 价 服 务 费 127.73 - 汽 车 文 化 城 项 目 16,002.40 - 土 地 使 用 税 14,805.26 主 要 为 38 块 土 地 的 税 金 土 地 转 让 结 转 -44,332.84 可 从 土 地 出 让 金 中 转 出 419448113.37 元 契 税 中 转 出 16777924.53 元 从 其 他 中 转 出 7102397.87 元 账 上 没 有 从 明 细 科 目 中 分 别 结 转 小 计 - 948,584.33-72

伟 业 房 地 产 集 团 土 地 开 发 土 地 出 让 金 及 契 税 333.71 张 北 县 张 库 大 道 西 侧 新 汽 成 本 明 细 间 接 费 用 9.49 车 站 西 侧 土 地 小 计 - 343.21 - 土 地 费 用 8,105.80 - 前 期 费 用 8,560.49 - 房 地 产 开 建 安 工 程 22,546.25 - 发 项 目 开 市 政 基 础 设 施 费 3,532.77 - 发 成 本 明 房 地 产 细 公 用 配 套 设 施 费 44.88 - 开 发 间 接 费 3,161.18 - 小 计 -- 45,951.37 - 房 地 产 项 4,536.64 府 街 庭 院 项 目 目 开 发 产 开 发 产 品 1,318.02 张 北 万 宏 项 目 - 品 5,157.79 张 北 鑫 源 项 目 小 计 -- 11,012.45 合 计 - 57,307.03 - 合 计 总 计 1,005,891.36 发 行 人 基 础 设 施 建 设 板 块 的 土 地, 依 据 项 目 规 划, 计 入 存 货 土 地 开 发 成 本 通 泰 集 团 公 司 从 土 地 资 产 确 权 给 公 司 至 最 终 处 理 部 分 土 地 资 产 的 会 计 记 账 科 目 处 理 流 程 情 况 如 下 : 1 土 地 按 照 政 府 补 助 和 政 府 投 入 相 关 金 额 入 帐 时 借 : 开 发 成 本 - 土 地 成 本 贷 : 递 延 收 益 资 本 公 积 2 根 据 政 府 文 件 政 府 补 助 按 照 受 益 期 限 摊 销 时 计 入 营 业 外 收 入 借 : 递 延 收 益 贷 : 营 业 外 收 入 3 土 地 经 过 招 拍 挂 手 续 确 权 到 公 司 后 再 转 让 土 地 时 借 : 银 行 存 款 ( 或 应 收 账 款 ) 贷 : 专 项 应 付 款 4 核 销 公 益 性 项 目 支 出 借 : 专 项 应 付 款 贷 : 在 建 工 程 开 发 成 本 土 地 成 本 73

5 专 项 应 付 款 有 贷 方 余 额 时 借 : 专 项 应 付 款 贷 : 营 业 收 入 上 述 会 计 处 理 方 式 符 合 企 业 会 计 准 则 中 存 货 有 关 存 货 取 得 及 发 出 计 量 的 相 关 规 定 发 行 人 在 报 告 期 内 不 存 在 政 府 注 入 土 地 的 情 形, 全 部 土 地 为 转 让 性 质 土 地, 部 分 已 缴 纳 土 地 出 让 金 的 土 地 具 备 转 让 条 件, 土 地 的 取 得 及 转 让 符 合 法 律 和 国 家 的 有 关 规 定 7 其 他 业 务 情 况 其 他 业 务 主 要 由 通 泰 大 厦 写 字 楼 租 赁 收 入 占 地 补 偿 款 收 入 及 其 他 收 入 构 成,2013-2015 年 及 2016 年 1-3 月, 公 司 其 他 业 务 收 入 分 别 为 17,030.98 万 元 37,308.20 万 元 56,597.50 万 元 和 488.46 万 元 写 字 楼 位 置 租 赁 合 同 签 署 情 况 ( 主 要 租 赁 客 户 ) 最 近 三 年 及 一 期 通 泰 大 厦 写 字 楼 租 赁 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2013 2014 2015 2016.3 2 张 家 口 市 高 新 区 纬 二 路 长 成 西 大 街 张 家 口 市 市 直 机 关 事 务 管 理 局 租 金 收 入 4,381.44 4,381.44 4,381.44 0 出 租 面 积 102,577.27 平 米 出 租 率 100% 租 赁 单 价 3.56 元 / 平 米 / 月 合 计 4,381.44 4,381.44 4,381.44 0 近 三 年 占 地 补 偿 收 入 分 别 为 1,000.00 万 元 21,603.24 万 元 和 41,290.92 万 元 占 地 补 偿 收 入 是 政 府 因 协 调 收 回 发 行 人 部 分 流 转 土 地 所 给 予 的 补 偿 金, 未 来 该 部 分 的 收 入 视 政 府 征 用 土 地 的 情 况 而 定, 具 有 一 定 的 不 确 定 性 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 2 2016 年 1 季 度 尚 未 结 转 通 泰 大 厦 写 字 楼 租 赁 费 收 入 74

截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 内 部 组 织 结 构 如 下 : ( 二 ) 发 行 人 治 理 制 度 情 况 1 董 事 会 公 司 股 东 为 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心, 由 张 家 口 市 政 府 授 权 董 事 会 行 使 股 东 会 部 分 职 权, 公 司 的 重 大 事 项 在 授 权 范 围 内 由 董 事 会 决 策, 但 公 司 增 加 和 减 少 注 册 资 本, 报 由 市 政 府 和 市 国 资 委 审 批 ; 公 司 的 合 并 分 立 解 散 申 请 破 产, 由 董 事 会 决 定 董 事 会 是 公 司 的 常 设 经 营 决 策 机 构, 经 张 家 口 市 人 民 政 府 依 法 批 准 设 立, 对 张 家 口 市 人 民 政 府 负 责 董 事 会 根 据 市 政 府 的 授 权 行 使 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 股 东 会 部 分 职 权 董 事 会 由 13 名 董 事 组 成, 董 事 由 市 政 府 任 命, 职 工 董 事 依 法 定 程 序 产 生 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 由 市 政 府 任 命, 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 董 事 长 不 能 履 行 职 务 时, 由 董 事 长 指 定 的 董 事 代 行 其 职 务 董 事 会 下 设 战 略 规 划 与 投 资 决 策 委 员 会 薪 酬 管 理 与 绩 效 考 核 委 员 会 财 务 预 算 与 审 计 委 员 会 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 拟 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 定 公 司 的 年 度 财 75

务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 拟 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 拟 定 公 司 内 部 机 构 设 置 的 方 案 ; 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 拟 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 方 案 ; 拟 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 副 经 理 和 财 务 负 责 人, 决 定 报 酬 事 项, 其 他 需 要 由 董 事 会 决 定 的 事 项 2 监 事 会 监 事 会 成 员 共 5 名, 其 中 3 名 由 市 政 府 委 派,2 名 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 监 事 会 主 席 由 市 政 府 任 命 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 监 事 任 期 届 满, 连 派 ( 选 ) 可 以 连 任 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 派 ( 选 ), 或 者 监 事 在 任 期 内 解 任 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的, 在 改 派 ( 选 ) 出 的 监 事 就 任 前, 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 职 务 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 和 总 裁 办 公 会 议, 并 对 会 议 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 监 事 会 有 监 事 5 人, 设 主 席 1 人 监 事 会 与 公 司 是 监 督 与 被 监 督 的 关 系, 不 参 与 不 干 预 公 司 的 经 营 决 策 和 经 营 管 理 活 动 监 事 会 工 作 的 责 任 人 是 监 事 会 主 席 监 事 会 成 员 应 当 包 括 职 工 代 表, 职 工 代 表 通 过 公 司 职 工 代 表 大 会 或 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 履 行 下 列 监 督 职 责 : 监 督 检 查 公 司 贯 彻 执 行 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 制 度 的 情 况 ; 检 查 公 司 财 务 的 真 实 性 合 法 性 ; 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 公 司 章 程 或 出 资 人 决 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 等 事 项 ; 章 程 规 定 的 其 他 职 权 3 高 级 管 理 人 员 公 司 设 总 经 理 1 人, 副 总 经 理 若 干 人, 财 务 总 监 1 人 总 经 理 对 董 事 会 及 董 事 长 负 责, 财 务 总 监 对 董 事 会 负 责, 副 总 经 理 对 总 经 理 负 责 公 司 建 立 总 经 理 办 公 会 制 度 议 事 规 则 另 行 制 订, 报 董 事 会 批 准 后 执 行 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 违 背 董 事 会 的 决 议, 不 得 超 越 董 事 会 的 授 权 在 董 事 会 闭 会 期 间, 总 经 理 应 及 时 就 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作 向 董 事 长 报 告 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 设 总 经 理 1 人, 副 总 经 理 若 干 人 经 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 公 司 批 准, 董 事 会 成 员 可 以 兼 任 总 经 理 副 总 经 理 总 经 理 的 职 权 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; 组 织 实 施 公 司 76

年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 拟 订 公 司 工 资 调 整 方 案 奖 金 分 配 方 案 和 职 工 福 利 基 金 使 用 方 案 ; 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ; 向 董 事 会 提 出 公 司 重 要 经 营 管 理 人 员 职 务 任 免 建 议 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 公 司 依 法 聘 任 了 高 级 管 理 人 员 及 其 他 工 作 人 员, 机 构 设 置 及 人 员 聘 任 符 合 公 司 章 程 及 公 司 法 规 定 经 核 查, 发 行 人 已 通 过 工 商 登 记 管 理 机 关 的 历 年 年 检 发 行 人 为 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 是 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 法 人, 未 发 现 影 响 发 行 人 主 体 资 格 持 续 合 法 存 续 的 事 实 和 法 律 事 项 发 行 人 在 合 法 合 规 性 生 产 经 营 公 司 治 理 募 集 资 金 用 途 偿 债 不 依 赖 政 府 等 方 面, 均 符 合 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 [2010]19 号 文 件 ) 关 于 贯 彻 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 相 关 事 项 的 通 知 ( 财 预 [2010]412 号 文 件 ) 关 于 制 止 地 方 政 府 违 法 违 规 融 资 行 为 的 通 知 ( 财 预 [2012]463 号 文 件 ) 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 ( 国 发 [2014]43 号 文 件 ) 审 计 署 2013 年 第 24 号 公 告 以 及 六 真 原 则 要 求 发 行 人 具 有 中 国 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 规 定 的 发 行 主 体 资 格 ( 三 ) 股 东 会 董 事 会 监 事 会 运 作 情 况 公 司 不 设 股 东 会, 但 设 立 董 事 会 监 事 会 报 告 期 内, 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度 规 定 发 布 通 知 并 按 期 召 开 会 议 ; 发 行 人 董 事 会 和 监 事 会 及 时 进 行 换 届 选 举 ; 发 行 人 董 事 会 监 事 会 会 议 文 件 完 整, 会 议 记 录 正 常 签 署 ; 发 行 人 对 重 大 投 资 经 营 决 策 等 事 项 的 决 策 过 程 中, 履 行 了 公 司 章 程 和 相 关 议 事 规 则 规 定 的 程 序 ; 发 行 人 召 开 董 事 会 监 事 会 涉 及 关 联 董 事 或 其 他 利 益 相 关 者 应 当 回 避 的, 该 等 人 员 均 回 避 了 表 决 ; 发 行 人 监 事 会 正 常 发 挥 作 用, 具 备 切 实 的 监 督 手 段 ( 四 ) 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 发 行 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 受 到 处 罚 的 情 况 发 行 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 及 77

公 司 章 程 的 规 定 发 行 人 董 事 监 事 的 选 举 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 条 件 及 产 生 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ( 五 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 发 行 人 依 照 有 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 规 定, 设 立 了 董 事 会 监 事 会 经 理 层 等 组 织 机 构, 内 部 管 理 制 度 完 善 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 法 人 治 理 结 构 和 组 织 机 构, 公 司 有 独 立 的 行 政 办 公 场 所, 且 各 子 公 司 也 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所 公 司 机 构 独 立 业 务 独 立 财 务 独 立 资 产 独 立, 符 合 独 立 性 的 要 求 1 机 构 方 面 发 行 人 与 控 股 股 东 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 各 自 独 立 设 立, 不 存 在 混 合 经 营 情 况 ; 组 织 机 构 完 整 2 人 员 方 面 发 行 人 与 控 股 股 东 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 高 级 管 理 人 员 不 存 在 人 员 兼 任 情 况, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 规 定 3 业 务 方 面 发 行 人 在 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 控 股 股 东 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 对 发 行 人 行 使 资 产 处 置 权 资 产 收 益 权 财 务 监 管 权, 不 介 入 发 行 人 业 务 经 营 发 行 人 公 路 工 程 等 业 务 的 建 设 养 护 均 独 立 于 控 股 股 东 4 财 务 方 面 发 行 人 设 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ( 包 括 对 子 公 司 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ); 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 控 制 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 依 法 独 立 纳 税 ; 独 立 做 出 财 务 决 策 5 资 产 方 面 发 行 人 与 控 股 股 东 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 产 权 关 系 明 确, 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 出 资 全 部 足 额 到 位, 相 关 的 产 权 变 更 手 续 完 备 ; 不 存 78

在 控 股 股 东 违 规 占 用 公 司 的 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 公 司 唯 一 股 东 是 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 该 单 位 注 册 地 址 : 张 家 口 市 高 新 区 市 府 西 大 街 通 泰 写 字 楼 经 济 性 质 : 事 业 法 人 法 定 代 表 人 : 曹 海 持 本 公 司 股 份 比 例 :100%, 表 决 权 :100% 单 位 : 万 元 股 东 单 位 名 称 2015 年 末 本 次 增 加 本 次 减 少 2016 年 3 月 末 持 股 比 例 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 100% 2 公 司 的 子 公 司 情 况 截 至 2016 年 3 月 末 公 司 的 子 公 司 情 况 单 位 : 万 元 序 号 子 公 司 全 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 1 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 投 资 股 份 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 经 营 养 护 高 速 一 般 公 路 7,400 6,438 87 是 2 张 家 口 通 泰 张 石 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 桥 西 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 9,784.69 9,784.69 100 是 3 张 家 口 通 泰 京 新 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 桥 西 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 1,000 1,000 100 是 4 张 家 口 通 泰 环 城 公 路 有 限 公 司 张 家 口 桥 东 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 500 500 100 是 5 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 省 际 包 车 客 运 与 旅 游 相 关 项 目 投 资 3,000 3,000 100 是 6 张 家 口 通 泰 国 际 建 材 物 流 有 限 公 司 张 家 口 市 万 全 县 西 山 产 业 集 聚 区 旧 窑 普 通 货 运 ; 钢 材 木 材 水 泥 家 具 3,000 22636.92 100 是 79

子 村 北 销 售 张 家 口 通 泰 伟 业 地 张 家 口 市 桥 西 区 明 土 地 开 发 利 用 土 7 产 投 资 集 团 股 份 有 德 北 大 街 西 山 底 小 地 信 息 咨 询 房 地 3,000 2,700 90 是 限 公 司 区 3 号 楼 产 开 发 与 经 营 8 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 高 新 区 政 府 西 大 街 ( 通 泰 写 字 楼 ) 园 林 绿 化 综 合 工 程 高 速 公 路 绿 化 工 程 等 3,000 7542.28 100 是 9 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 有 限 公 司 怀 安 县 左 卫 镇 南 山 产 业 集 聚 区 公 路 的 建 设 维 修 保 养 及 管 理 3,000 3,000 100 是 10 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 有 限 公 司 张 家 口 市 万 全 县 孔 家 庄 镇 丹 拉 高 速 北 汽 车 生 产 基 地 建 设 风 力 发 电 生 产 线 基 地 建 设 等 1,800 1,800 100 是 11 张 家 口 通 泰 心 欣 家 具 有 限 公 司 张 家 口 高 新 区 通 泰 写 字 城 家 具 销 售 建 材 销 售 灯 具 等 200 200 100 是 北 京 至 尚 义 高 速 公 12 张 家 口 市 京 尚 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 高 新 区 市 府 西 大 街 路 及 附 属 设 施 的 项 目 策 划 建 设 经 200 120 60 是 营 管 理 等 13 张 家 口 皇 家 投 资 有 限 公 司 张 家 口 市 康 保 牧 场 粮 食 油 料 蔬 菜 种 植 销 售 等 500 500 100 是 14 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 土 地 整 理 开 发 及 利 用 等 500 500 100 是 15 张 家 口 市 路 通 收 费 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 收 费 站 的 收 费 管 理 经 营 活 动 185 237.02 100 是 16 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 街 382 号 高 速 公 路, 一 二 级 公 路 建 设 施 工 31,800 31,800 100 是 17 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 公 路 建 设 投 资 公 路 开 发 13,356.14 17694.96 100 是 18 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 张 家 口 高 新 区 世 纪 路 16 号 普 通 货 运 5,696.97 4742.81 100 是 张 家 口 翰 得 交 通 公 张 家 口 市 桥 西 区 明 公 路 桥 隧 工 程 前 19 路 勘 察 设 计 有 限 责 德 北 大 街 西 山 底 小 可 行 性 研 究 施 工 520 584.56 100 是 任 公 司 区 3 号 楼 监 理 20 张 家 口 路 缘 公 路 工 沽 源 县 平 定 堡 镇 交 公 路 工 程 施 工 养 8,000 8169.37 100 是 80

程 有 限 责 任 公 司 通 局 院 内 护 公 路 建 筑 材 料 加 工 销 售 21 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 高 速 公 路 服 务 区 经 营 楼 房 出 租 3,000 2533.5 85.67 是 22 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 公 路 工 程 桥 梁 工 程 隧 道 工 程 等 咨 询 服 务 428 428.795 100 是 23 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 张 家 口 桥 西 区 东 窑 子 五 墩 台 村 房 屋 建 筑 工 程 监 理 农 林 工 程 监 理 监 理 等 383 383 100 是 24 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 东 区 纬 一 东 路 15 号 承 担 一 二 三 类 公 路 工 程 桥 梁 工 程 等 的 施 工 监 理 及 咨 询 830 830.5 100 是 25 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 张 家 口 市 产 业 集 聚 区 沈 孔 路 10 号 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 30300 30000 99 是 3 公 司 的 其 他 关 联 方 企 业 名 称 注 册 地 址 与 本 企 业 关 系 经 济 性 质 或 类 型 张 家 口 市 交 通 运 输 局 张 家 口 市 工 业 南 路 实 际 控 制 人 事 业 单 位 ( 二 ) 关 联 方 交 易 1 与 关 联 方 交 易 定 价 政 策 : 与 关 联 方 交 易 和 非 关 联 方 交 易 定 价 政 策 一 致 (1) 定 价 依 据 发 行 人 关 联 交 易 定 价, 如 无 特 别 说 明, 均 参 考 市 场 定 价 (2) 关 联 资 金 占 用 情 况 和 结 算 方 式 1 关 联 资 金 占 用 情 况 : 发 行 人 与 关 联 方 的 关 联 交 易 属 于 公 司 正 常 的 经 营 活 动, 交 易 金 额 的 比 例 在 可 控 范 围 内, 且 均 为 和 控 股 股 东 方 的 交 易, 不 会 损 害 公 司 和 股 东 方 的 利 益 81

2 结 算 方 式 : 发 行 人 与 关 联 方 的 交 易 结 算 方 式, 均 为 转 账 方 式 2 关 联 交 易 : (1) 向 关 联 方 提 供 工 程 项 目 资 金 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 张 家 口 市 交 通 运 输 局 61,916.06 50,459.17-2014-2015 年 公 司 向 交 通 局 移 交 资 产, 因 此 2014 年 公 司 对 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 的 其 他 应 收 款 增 加 (2) 关 联 方 向 发 行 人 提 供 项 目 资 金 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 张 家 口 市 交 通 运 输 局 - - 99,814.23 2013 年, 关 联 方 张 家 口 市 交 通 运 输 局 向 公 司 提 供 的 项 目 资 金 99,814.23 万 元, 为 发 行 人 将 清 水 河 洋 河 治 理 工 程 及 两 侧 滨 河 路 建 设 工 程 部 分 移 交 给 关 联 方 后, 关 联 方 应 付 的 工 程 款 项 3 关 联 方 应 收 应 付 款 余 额 情 况 : 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应 收 账 款 - - - 张 家 口 市 交 通 运 输 局 1,186.99 1,196.95 359.87 - 其 他 应 收 款 : - - - 张 家 口 市 交 通 运 输 局 279,857.05 217,940.99 167,481.82 105,098.04 4 关 联 方 担 保 情 况 : 截 至 2015 年 末, 关 联 方 担 保 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 82

担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 城 市 快 速 路 管 理 处 13,000.00 2011.12.15 2016.12.14 否 张 家 口 市 城 市 快 速 路 管 理 处 55,000.00 2013.01.23 2016.01.23 否 二 秦 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 50,000.00 2013.12.04 2023.12.03 否 二 秦 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 185,000.00 2013.11.18 2023.11.17 否 张 家 口 路 发 高 速 公 路 养 护 有 限 责 任 公 司 20,000.00 2014.04.15 2017.04.13 否 张 家 口 路 发 高 速 公 路 养 护 有 限 责 任 公 司 20,000.00 2015.06.16 2016.06.16 否 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 4,000.00 2015.01.26 2016.01.26 否 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 10,000.00 2015.12.31 2016.12.31 否 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 30,000.00 2015.04.24 2016.04.25 否 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 60,000.00 2015.12.16 2016.12.16 否 张 家 口 通 泰 国 际 建 材 物 流 有 限 公 司 24,000.00 2013.01.14 2028.01.13 否 合 计 436,000.00 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 发 行 人 在 内 部 会 计 控 制 制 度 的 关 联 交 易 的 内 部 控 制 一 节 中, 对 关 联 交 易 做 了 具 体 的 规 定 和 安 排, 采 取 了 必 要 措 施 保 护 其 他 股 东 的 利 益, 主 要 包 括 : (1) 公 司 关 联 交 易 的 内 部 控 制 遵 循 诚 实 信 用 平 等 自 愿 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 不 得 损 失 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 (2) 公 司 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 明 确 划 分 公 司 股 东 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 的 审 批 权 限, 规 定 关 联 交 易 事 项 的 审 议 程 序 和 回 避 表 决 要 求 (3) 公 司 参 照 上 市 规 则 内 部 控 制 指 引 及 其 他 有 关 规 定, 确 定 公 83

司 关 联 方 的 名 单, 并 及 时 予 以 更 新, 确 保 关 联 方 名 单 真 实 准 确 完 整 公 司 及 其 下 属 附 属 公 司 在 发 生 交 易 活 动 时, 相 关 责 任 人 应 仔 细 查 阅 关 联 方 名 单, 审 慎 判 断 是 否 构 成 关 联 交 易 如 果 构 成 关 联 交 易, 应 在 各 自 权 限 内 履 行 审 批 报 告 义 务 (4) 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 按 照 公 司 董 事 会 议 规 则 的 规 定, 会 议 召 集 人 应 在 会 议 表 决 前 提 醒 关 联 董 事 须 回 避 表 决 关 联 董 事 未 主 动 声 明 并 回 避 的, 知 悉 情 况 的 董 事 应 要 求 关 联 董 事 予 以 回 避 (5) 公 司 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 要 做 到 : 1) 详 细 了 解 交 易 标 的 真 实 状 况, 包 括 交 易 标 的 运 营 现 状 盈 利 能 力 是 否 存 在 抵 押 冻 结 等 权 利 瑕 疵 和 诉 讼 仲 裁 等 法 律 纠 纷 ; 2) 详 细 了 解 交 易 对 方 的 诚 信 记 录 资 信 状 况 履 约 能 力 等 状 况, 审 慎 选 择 交 易 对 方 ; 3) 根 据 充 分 的 定 价 依 据 确 定 交 易 价 格 ; 八 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 ( 一 ) 内 部 管 理 制 度 的 建 立 公 司 为 加 强 公 司 治 理 和 内 部 控 制 机 制 建 设, 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 遵 循 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 结 合 自 身 的 实 际 情 况, 从 预 算 财 务 经 营 决 策 投 融 资 决 策 对 外 担 保 人 力 资 源 内 部 审 计 关 联 交 易 下 属 公 司 管 理 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 等 多 角 度 构 建 了 内 部 控 制 制 度 体 系 ( 二 ) 内 部 管 理 制 度 的 运 行 情 况 为 保 证 公 司 各 项 业 务 流 程 在 高 效 运 行 的 同 时 能 够 有 效 防 范 各 种 差 错 和 风 险, 发 行 人 根 据 自 身 经 营 特 点 制 定 了 各 种 控 制 措 施, 从 岗 位 权 限 与 职 责 分 工 授 权 审 批 业 务 规 程 与 操 作 程 序 预 算 与 运 营 分 析 控 制 等 方 面, 不 断 巩 固 和 完 善 业 务 的 风 险 控 制 工 作 发 行 人 建 立 了 有 效 的 企 业 信 息 系 统, 并 根 据 公 司 法 证 券 法 的 要 求, 制 订 了 关 联 方 交 易 管 理 制 度 对 下 属 公 司 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 制 度 关 联 交 易 定 价 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 突 发 事 件 应 急 管 理 制 度, 对 公 司 内 部 信 息 的 传 递 审 核 披 露 流 程 进 行 了 明 确 规 定, 保 证 公 司 内 部 84

信 息 渠 道 通 畅 经 营 决 策 及 时 可 靠 信 息 披 露 真 实 准 确 公 章 使 用 严 格 有 序 发 行 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 及 其 他 有 关 规 定, 制 定 了 全 面 预 算 管 理 制 度 资 金 监 督 管 理 制 度 融 资 及 担 保 管 理 制 度 等 多 项 规 章 制 度, 在 预 算 管 理 资 金 管 理 收 付 款 管 理 成 本 费 用 管 理 费 用 报 销 管 理 等 方 面 对 财 务 控 制 管 理 和 稽 核 作 出 了 明 确 规 定 发 行 人 财 务 管 理 部 岗 位 设 置 严 格 执 行 不 相 容 职 务 分 离 的 原 则, 财 务 人 员 具 备 专 业 素 质, 能 够 胜 任 各 自 岗 位 工 作, 有 效 保 障 了 公 司 财 务 管 理 工 作 的 顺 利 进 行 发 行 人 现 有 内 部 管 理 制 度 已 基 本 建 立 健 全, 且 相 关 制 度 已 得 到 有 效 执 行, 公 司 内 部 管 理 制 度 总 体 上 保 证 了 公 司 生 产 经 营 活 动 的 正 常 运 营, 公 司 能 够 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 以 及 监 管 机 构 的 要 求 规 范 运 作 九 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 为 确 保 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 充 分 完 整, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 加 强 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理, 促 进 公 司 依 法 规 范 运 作, 维 护 本 次 债 券 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 发 行 人 制 定 了 信 息 披 露 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 制 度 公 司 债 券 信 息 披 露 管 理 制 度 规 定 公 司 信 息 披 露 的 范 围 主 要 包 括 发 行 公 告 募 集 说 明 书 等 发 行 文 件 定 期 信 息 披 露 文 件 及 非 定 期 信 息 披 露 文 件, 此 外, 该 制 度 规 定 了 信 息 披 露 文 件 的 主 要 内 容 要 求, 并 明 确 了 信 息 披 露 事 务 的 领 导 和 管 理 部 门 ; 公 司 债 券 投 资 者 关 系 管 理 制 度 规 定 了 投 资 者 关 系 管 理 的 基 本 原 则 工 作 对 象, 明 确 了 投 资 者 关 系 管 理 事 务 的 领 导 和 管 理 部 门 并 明 确 了 其 主 要 职 责 85

第 五 节 财 务 会 计 信 息 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 财 务 报 告 已 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 由 其 出 具 了 中 喜 审 字 2016 第 1073 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 2016 年 3 月 31 日 资 产 负 债 表 以 及 2016 年 1-3 月 利 润 表 现 金 流 量 表 未 经 审 计 非 经 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 中 引 用 的 财 务 会 计 数 据 摘 自 本 公 司 财 务 报 告, 其 中 关 于 本 公 司 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 度 财 务 数 据 均 摘 自 经 审 计 的 财 务 报 告 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 本 节 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 项 目 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 94,132.95 55,241.06 195,527.26 144,591.06 应 收 票 据 5.00 20.00 24.00 - 应 收 账 款 178,015.28 197,146.27 166,762.27 120,260.14 预 付 款 项 37,088.27 34,626.23 25,874.32 45,932.77 应 收 利 息 - 1.37 - - 应 收 股 利 - - - - 其 他 应 收 款 466,954.81 427,867.90 371,008.69 343,796.53 存 货 1,067,386.78 1,053,932.47 1,028,939.68 1,050,168.60 一 年 内 到 期 的 25,000.00 非 流 动 资 产 25,000.00 - - 其 他 流 动 资 产 32.98 574.29 1,748.31 346.32 流 动 资 产 合 计 1,868,616.08 1,794,409.60 1,789,884.54 1,705,095.42 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 138,620.03 资 产 138,620.03 39,136.08 14,848.08 持 有 至 到 期 投 300,000.00 300,000.00 325,000.00 300,000.00 86

资 长 期 股 权 投 资 4,023.71 4,023.71 4,475.80 29,543.80 投 资 性 房 地 产 42,958.39 42,958.39 44,333.12 45,707.85 固 定 资 产 68,062.14 69,216.74 70,921.43 70,567.59 在 建 工 程 301,747.23 301,363.68 283,641.59 255,878.81 生 产 性 生 物 资 - 产 22.26 113.18 60.23 无 形 资 产 11,713.96 11,823.47 15,114.61 14,459.07 商 誉 1,221.92 1,221.92 1,221.92 1,221.92 长 期 待 摊 费 用 162,620.60 159,356.17 175,777.82 176,822.83 递 延 所 得 税 资 4,562.07 产 4,562.07 2,997.25 3,963.42 非 流 动 资 产 合 计 1,035,530.05 1,033,168.44 962,732.79 913,073.58 资 产 总 计 2,904,146.12 2,827,578.04 2,752,617.33 2,618,169.00 流 动 负 债 : 短 期 借 款 179,000.00 150,000.00 119,550.00 54,160.00 应 付 账 款 81,318.39 91,547.18 63,371.63 73,226.77 预 收 款 项 11,029.21 5,812.46 20,643.15 46,962.58 应 付 职 工 薪 酬 1,457.74 2,395.11 2,144.39 1,789.13 应 交 税 费 14,132.51 16,493.17 14,264.86 20,189.08 应 付 利 息 3,186.67 3,186.67 0.00 0.00 应 付 股 利 6,733.39 6,733.39 5,872.89 5,779.63 其 他 应 付 款 148,662.51 173,260.13 189,784.62 256,575.66 一 年 内 到 期 的 156,575.00 非 流 动 负 债 156,575.00 30,000.00 73,700.00 其 他 流 动 负 债 100,000.00 100,000.00 - - 流 动 负 债 合 计 702,095.40 706,003.11 445,631.53 532,382.84 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 177,058.00 180,594.00 276,996.00 265,848.00 应 付 债 券 666,435.00 596,435.00 698,022.50 495,360.00 长 期 应 付 款 48.50 48.50 58.50 98.50 专 项 应 付 款 49,522.44 48,892.09 44,839.96 43,807.84 递 延 收 益 4,838.42 4,874.21 927.14 950.00 非 流 动 负 债 合 计 897,902.36 830,843.80 1,020,844.10 806,064.34 负 债 合 计 1,599,997.76 1,536,846.92 1,466,475.63 1,338,447.18 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 资 本 公 积 1,008,705.43 988,705.43 991,905.43 991,905.43 盈 余 公 积 16,830.78 16,830.78 16,215.06 15,998.55 未 分 配 利 润 174,055.49 180,694.61 173,508.32 166,259.34 归 属 于 母 公 司 所 有 1,299,591.70 者 权 益 合 计 1,286,230.82 1,281,628.81 1,274,163.32 87

少 数 股 东 权 益 4,556.66 4,500.31 4,512.89 5,558.50 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 1,304,148.36 2,904,146.12 1,290,731.12 1,286,141.70 1,279,721.82 2,827,578.04 2,752,617.33 2,618,169.00 2 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 25,747.39 259,649.15 286,357.71 230,799.39 其 中 : 营 业 收 入 25,747.39 259,649.15 286,357.71 230,799.39 二 营 业 总 成 本 32,085.74 262,863.00 285,724.00 229,941.91 其 中 : 营 业 成 本 22,567.32 201,962.01 236,118.29 177,641.68 列 ) 营 业 税 金 及 附 加 625.68 10,483.97 10,612.66 7,167.90 销 售 费 用 683.72 2,564.63 2,940.31 3,128.28 管 理 费 用 3,844.77 20,401.45 19,266.58 19,273.92 财 务 费 用 4,371.40 17,659.97 20,627.51 18,748.90 资 产 减 值 损 失 -7.15 9,790.98-3,841.34 3,981.23 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 - 10,696.37 10,156.33 11,488.66 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -6,338.35 7,482.51 10,790.04 12,346.14 加 : 营 业 外 收 入 138.42 9,425.37 2,071.19 17,492.16 减 : 营 业 外 支 出 599.87 3,847.93 1,289.21 1,101.78 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -6,799.79 13,059.95 11,572.03 28,736.52 减 : 所 得 税 费 用 35.89 4,304.42 4,039.25 8,268.62 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -6,835.69 8,755.54 7,532.78 20,467.90 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -6,892.04 7,382.00 7,465.50 20,260.43 少 数 股 东 损 益 56.36 1,373.54 67.28 207.48 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - - - 七 综 合 收 益 总 额 - 8,755.54 7,532.78 20,467.90 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 - 7,382.00 7,465.50 20,260.43 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 - 1,373.54 67.28 207.48 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 39,787.27 187,689.55 239,528.89 163,923.82 88

金 收 到 的 税 费 返 还 - - 180.71 6.81 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 32,882.13 81,565.75 68,266.12 51,214.80 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 72,669.41 269,255.30 307,975.73 215,145.43 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 39,741.72 143,387.52 195,008.59 130,635.14 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5,354.33 21,787.30 25,119.57 21,309.34 支 付 的 各 项 税 费 4,278.62 17,183.04 22,987.63 6,962.97 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 19,527.79 75,190.79 61,787.46 51,301.58 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 68,902.47 257,548.65 304,903.26 210,209.03 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,766.94 11,706.66 3,072.47 4,936.40 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 106,500.00 130.00 2,920.25 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 3,669.83 2,760.66 3,259.44 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 0.14 202.75 66.80 1.88 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - 44.15 589.10 1.45 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 20,000.00 35,223.42 2,333.95 258,681.02 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 20,000.14 145,640.15 5,880.51 264,864.05 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 5,364.62 13,257.12 9,492.22 15,757.82 投 资 支 付 的 现 金 - 205,983.95 23,950.00 225,523.45 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - - 212.53 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 64,331.30 70,537.00 129,344.76 60,631.97 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 69,695.92 289,778.07 162,786.98 302,125.78 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,695.78-144,137.92-156,906.47-37,261.73 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 50.00 - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 88,000.00 225,000.00 492,900.00 123,326.30 发 行 债 券 收 到 的 现 金 70,000.00 200,000.00 200,000.00 - 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 21.18 54,642.23 50,530.06 96,505.33 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 158,021.18 479,692.23 743,430.06 219,831.63 89

偿 还 债 务 支 付 的 现 金 62,536.00 365,964.50 456,562.00 172,868.30 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 6,520.17 61,613.90 51,561.55 44,531.80 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 4,144.27 26,568.77 36,786.30 73,220.55 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 73,200.44 454,147.17 544,909.86 290,620.65 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 84,820.74 25,545.06 198,520.20-70,789.02 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 38,891.89-106,886.20 44,686.20-103,114.34 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 54,641.06 161,527.26 116,841.06 194,705.40 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 93,532.95 54,641.06 161,527.26 91,591.06 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 67,716.68 26,307.66 134,651.76 42,257.16 应 收 账 款 101,345.43 113,732.42 80,868.91 21,851.62 预 付 款 项 23,148.79 23,150.79 10,628.20 7,704.15 应 收 股 利 437.39 437.39 607.73 679.52 其 他 应 收 款 550,460.98 444,951.97 361,486.89 313,976.69 存 货 959,714.53 948,584.33 933,296.22 972,233.52 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 25,000.00 25,000.00 - - 流 动 资 产 合 计 1,727,823.82 1,582,164.56 1,521,539.71 1,358,702.66 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 107,575.15 107,575.15 12,571.20 12,103.20 持 有 至 到 期 投 资 300,000.00 300,000.00 325,000.00 300,000.00 长 期 应 收 款 - - - - 长 期 股 权 投 资 154,166.21 153,666.21 152,162.86 154,069.32 投 资 性 房 地 产 42,958.39 42,958.39 44,333.12 45,707.85 固 定 资 产 587.19 592.55 699.74 730.38 在 建 工 程 275,561.89 275,561.89 267,529.33 246,048.97 无 形 资 产 7,555.91 7,614.91 7,850.90 8,086.88 长 期 待 摊 费 用 161,439.31 158,273.27 174,821.15 175,055.81 递 延 所 得 税 资 产 1,974.29 1,974.29 843.72 838.89 90

其 他 非 流 动 资 产 - - - - 非 流 动 资 产 合 计 1,051,818.35 1,048,216.66 985,812.02 942,641.29 资 产 总 计 2,779,642.17 2,630,381.22 2,507,351.73 2,301,343.95 流 动 负 债 : 短 期 借 款 15,000.00 25,000.00 44,250.00 - 应 付 账 款 18.08 18.08 18.08 18.08 预 收 款 项 6,279.43 1,978.84 2,011.09 19,795.80 应 付 职 工 薪 酬 47.21 180.31 31.53 52.51 应 交 税 费 5,401.73 5,401.73 1,831.43 8,846.12 应 付 利 息 3,186.67 3,186.67 - - 其 他 应 付 款 386,932.30 313,233.55 251,618.26 292,229.52 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 156,575.00 156,575.00 - - 其 他 流 动 负 债 100,000.00 100,000.00 - - 流 动 负 债 合 计 673,440.41 605,574.18 299,760.38 320,942.03 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 138,208.00 141,444.00 233,146.00 211,848.00 应 付 债 券 666,435.00 596,435.00 698,022.50 495,360.00 专 项 应 付 款 39,744.80 39,744.80 32,196.74 31,133.00 非 流 动 负 债 合 计 844,387.80 777,623.80 963,365.24 738,341.00 负 债 合 计 1,517,828.21 1,383,197.98 1,263,125.63 1,059,283.03 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 资 本 公 积 1,003,296.65 983,296.65 986,496.65 986,496.65 盈 余 公 积 16,303.16 16,303.16 15,687.44 15,470.93 未 分 配 利 润 142,214.15 147,583.43 142,042.01 140,093.35 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,261,813.96 1,247,183.24 1,244,226.11 1,242,060.92 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 1,261,813.96 1,247,183.24 1,244,226.11 1,242,060.92 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 2,779,642.17 2,630,381.22 2,507,351.73 2,301,343.95 2 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 - 45,931.50 27,348.26 15,184.10 其 中 : 营 业 收 入 - 45,931.50 27,348.26 15,184.10 二 营 业 总 成 本 4,830.81 52,857.40 35,265.77 25,017.74 其 中 : 营 业 成 本 - 25,690.18 11,646.22 5,687.35 营 业 税 金 及 附 加 - 2,566.90 2,628.14 653.76 91

管 理 费 用 591.13 3,848.13 3,628.79 3,267.89 财 务 费 用 4,239.68 16,229.89 17,343.29 16,664.71 资 产 减 值 损 失 - 4,522.30 19.33-1,255.97 投 资 收 益 ( 损 失 以 - - 号 填 列 ) 10,080.35 10,271.22 11,734.30 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 -4,830.81 列 ) 3,154.45 2,353.71 1,900.65 加 : 营 业 外 收 入 - 9,246.65 710.00 21,546.15 减 : 营 业 外 支 出 538.47 3,560.94 795.84 63.87 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - -5,369.28 号 填 列 ) 8,840.17 2,267.87 23,382.93 减 : 所 得 税 费 用 - 2,683.03 102.69 4,944.39 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - -5,369.28 号 填 列 ) 6,157.13 2,165.18 18,438.54 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 - 利 润 6,157.13 2,165.18 18,438.54 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 - 额 - - - 七 综 合 收 益 总 额 - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 - 6,157.13 2,165.18 18,438.54 6,157.13 2,165.18 18,438.54 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 - 7,411.29 3,363.68 1,279.55 现 金 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 13,100.53 22,239.09 5,482.28 5,400.41 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 13,100.53 29,650.38 8,845.97 6,679.96 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 - - - 2,114.91 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 314.99 877.46 883.88 647.68 支 付 的 各 项 税 费 2,215.21 9,283.28 11,838.35 203.90 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,790.40 10,134.94 8,275.75 1,164.32 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 4,320.61 20,295.68 20,997.99 4,130.81 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,779.92 9,354.70-12,152.02 2,549.15 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 92

收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 100,000.00-2,500.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 2,917.00 2,709.78 3,198.27 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 4,000.00 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 589.10 - 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 20,000.00 34,915.10 77,476.45 258,258.76 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24,000.00 137,832.10 80,775.33 263,957.03 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4,671.82 1,467.96 4,127.32 5,641.64 投 资 支 付 的 现 金 500.00 199,303.95-225,000.00 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 64,000.00 66,961.53 203,243.87 58,237.85 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 69,171.82 267,733.44 207,371.18 288,879.49 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,171.82-129,901.34-126,595.86-24,922.46 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - 10,000.00 115,000.00 - 发 行 债 券 收 到 的 现 金 70,000.00 200,000.00 200,000.00 - 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 84,000.00 298,160.13 326,272.20 326,234.52 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 154,000.00 508,160.13 641,272.20 326,234.52 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 13,236.00 165,964.50 49,452.00 29,202.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 6,088.17 70,268.40 48,063.42 42,114.52 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 56,874.90 259,724.69 312,614.30 237,045.51 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 76,199.07 495,957.59 410,129.72 308,362.03 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 77,800.93 12,202.54 231,142.48 17,872.49 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 41,409.03-108,344.10 92,394.60-4,500.82 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 26,307.66 134,651.76 42,257.16 46,757.98 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 67,716.68 26,307.66 134,651.76 42,257.16 93

第 六 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 根 据 债 券 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 资 金 需 求 状 况, 经 公 司 2015 年 11 月 17 日 的 董 事 会 批 准, 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 不 超 过 人 民 币 16 亿 元 公 司 债 二 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 经 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 并 于 2015 年 11 月 30 日 经 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 同 意, 本 次 拟 发 行 的 公 司 债 券 的 募 集 资 金, 其 中 10 亿 元 拟 用 于 调 整 债 务 结 构,6 亿 元 拟 用 于 补 充 营 运 资 金, 计 划 分 期 发 行, 首 期 发 行 10 亿 元 本 次 债 券 发 行 期 限 不 超 过 7 年 董 事 会 依 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 公 司 财 务 结 构 确 定 调 整 债 务 结 构 和 补 充 营 运 资 金 的 金 额 比 例 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 将 有 利 于 调 整 并 优 化 公 司 负 债 结 构, 节 约 财 务 费 用, 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 的 需 求, 进 一 步 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 ( 一 ) 测 算 依 据 1 偿 还 金 融 机 构 借 款 本 次 债 券 募 集 资 金 偿 还 各 类 贷 款 具 体 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 使 用 单 位 借 款 机 构 金 额 借 款 期 限 1 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 西 部 信 托 有 限 公 司 70,000.00 2016.5-2016.11 2 张 家 口 路 发 高 速 公 路 养 护 有 限 公 司 张 家 口 银 行 30,000.00 2016.5-2017.05 3 合 计 100,000.00 2 补 充 营 运 资 金 公 司 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 金 额 主 要 是 根 据 公 司 未 来 几 年 的 主 营 业 务 尤 其 是 建 造 合 同 板 块 发 展 的 资 金 需 求, 综 合 考 虑 债 券 的 融 资 成 本 和 公 司 的 偿 债 能 力, 并 结 合 公 司 的 资 产 规 模 所 确 定 的 94

( 二 ) 必 要 性 公 司 本 次 拟 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券 16 亿 元, 首 期 发 行 10 亿 元, 拟 用 于 调 整 公 司 债 务 结 构 和 补 充 公 司 营 运 资 金, 其 必 要 性 分 析 如 下 : 1 公 司 业 务 发 展 需 要 更 多 的 资 金 支 持 京 津 冀 协 同 发 展 一 带 一 路 政 策 加 上 申 奥 成 功, 将 加 速 张 家 口 市 城 市 转 型, 为 张 家 口 市 经 济 及 该 公 司 自 身 提 供 良 好 的 发 展 契 机 公 司 作 为 张 家 口 市 唯 一 的 道 路 桥 梁 等 基 础 设 施 建 设 主 体, 公 路 交 通 业 务 通 行 费 业 务 等 板 块 在 未 来 几 年 将 处 于 高 速 扩 张 期, 需 要 较 大 的 营 运 资 金 投 入 由 于 公 司 资 本 金 有 限, 后 续 业 务 发 展 主 要 依 靠 银 行 贷 款 发 行 直 接 债 务 融 资 工 具 等 方 式 进 行 融 资 通 过 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券, 将 一 定 幅 度 的 提 升 公 司 资 金 实 力, 打 破 传 统 的 银 行 信 托 借 款 融 资 方 式, 拓 展 新 的 直 接 融 资 渠 道, 改 善 公 司 财 务 结 构, 为 公 司 各 项 业 务 今 后 的 快 速 发 展 提 供 有 力 保 障, 公 司 持 续 盈 利 能 力 亦 将 不 断 增 强 2 优 化 资 产 负 债 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 55.09%, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 2.66 和 1.14, 流 动 负 债 合 计 为 702,095.40 万 元, 非 流 动 负 债 合 计 为 897,902.36 万 元 从 负 债 期 限 结 构 来 看, 近 三 年 及 一 期 公 司 债 务 以 非 流 动 负 债 为 主, 债 务 期 限 结 构 较 合 理 其 中, 短 期 借 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 179,000.00 万 元 和 156,575.00 万 元, 公 司 短 期 偿 债 压 力 相 对 较 小 本 次 债 券 发 行 后, 公 司 流 动 资 产 增 加, 流 动 资 产 比 例 有 一 定 幅 度 的 提 升 从 资 金 成 本 来 看, 由 于 业 务 扩 张 和 银 贷 限 制, 公 司 近 几 年 有 不 少 高 资 金 成 本 的 信 托 借 款, 发 行 本 次 公 司 债 券, 利 用 公 司 良 好 的 主 体 信 用 和 在 直 接 融 资 市 场 的 认 可 度, 通 过 置 换 部 分 信 托 借 款 优 化 公 司 债 务 结 构 降 低 平 均 融 资 成 本, 有 利 于 减 少 公 司 短 期 偿 债 压 力, 降 低 公 司 的 财 务 风 险 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 分 析 详 见 本 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 之 五 有 息 负 债 分 析 之 ( 四 ) 发 行 公 司 债 券 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 综 上, 公 司 主 营 业 务 板 块 未 来 对 营 运 资 金 的 需 求 较 大 高 成 本 债 务 负 担 较 重, 95

为 了 进 一 步 满 足 公 司 业 务 发 展 的 需 要 调 整 债 务 结 构 降 低 融 资 成 本, 公 司 有 必 要 通 过 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 增 加 现 金 储 备 优 化 财 务 结 构, 使 公 司 的 资 产 负 债 结 构 继 续 保 持 在 合 理 的 水 平, 达 到 提 高 公 司 资 产 流 动 性 持 续 盈 利 能 力 偿 债 保 障 能 力 的 目 的 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 承 诺 发 行 人 承 诺 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 不 涉 及 新 增 地 方 政 府 债 务 ; 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 不 用 于 偿 还 地 方 政 府 债 务 或 不 产 生 经 营 性 收 入 的 公 益 性 项 目 同 时, 发 行 人 承 诺 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 不 用 于 地 方 政 府 融 资 平 台, 并 建 立 切 实 有 效 的 募 集 资 金 监 管 和 隔 离 机 制 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 发 行 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 指 定 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 影 响 : 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 将 产 生 如 下 ( 一 ) 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构, 公 司 短 期 偿 债 能 力 增 强 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 假 设 本 次 债 券 全 部 发 行 完 成 且 募 集 资 金 16 亿 元 中 的 10 亿 用 于 调 整 债 务 结 构,6 亿 用 于 补 充 营 运 资 金, 在 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 相 关 费 用 的 情 况 下, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 发 行 前 的 55.09% 增 加 至 发 行 后 的 56.00%, 上 升 0.91 个 百 分 点, 总 体 处 于 合 理 范 围 资 产 负 债 率 的 适 当 提 高 有 利 于 公 司 合 理 利 用 财 务 杠 杆, 提 高 股 东 权 益 报 酬 率 此 外, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 发 行 前 的 2.66 提 升 至 发 行 后 的 3.20, 速 动 比 率 将 由 发 行 前 的 1.14 提 升 至 发 行 后 的 1.43, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 将 有 明 显 的 提 高, 公 司 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 进 一 步 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 进 一 步 增 强 96

( 二 ) 有 利 于 保 持 资 金 稳 定 性, 节 约 财 务 成 本 通 过 发 行 本 次 公 司 债 券, 公 司 可 以 获 得 长 期 稳 定 的 资 金, 增 强 公 司 整 体 资 金 使 用 的 稳 定 性, 同 时 锁 定 较 低 的 利 率 成 本, 避 免 贷 款 利 率 波 动 的 风 险, 节 约 公 司 财 务 费 用 ( 三 ) 有 利 于 拓 宽 公 司 融 资 渠 道 公 司 自 设 立 以 来, 主 要 资 金 来 源 为 内 部 经 营 积 累 外 部 信 贷 融 资 以 及 银 行 间 市 场 的 直 接 债 务 融 资 目 前, 公 司 正 处 于 快 速 发 展 期, 资 金 需 求 量 较 大, 本 次 发 行 公 司 债 券, 将 为 拓 宽 公 司 新 的 直 接 融 资 渠 道, 完 善 和 丰 富 公 司 融 资 结 构 综 上 所 述, 本 次 发 行 公 司 债 券, 将 有 效 地 拓 宽 公 司 融 资 渠 道, 增 强 公 司 的 短 期 偿 债 能 力, 完 善 公 司 的 债 务 结 构, 降 低 和 锁 定 公 司 的 财 务 成 本, 为 公 司 业 务 发 展 提 供 稳 定 的 中 长 期 资 金 支 持, 有 助 于 提 高 公 司 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 健 康 发 展 五 募 集 资 金 监 管 机 制 及 相 应 措 施 发 行 人 在 债 券 市 场 发 行 过 短 期 融 资 券 PPN 企 业 债 券 等 债 券 品 种, 上 述 公 开 市 场 融 资 的 募 集 资 金 均 已 用 于 指 定 用 途, 不 存 在 挪 用 募 集 资 金 的 情 况 发 行 人 已 建 立 完 备 的 募 集 资 金 监 管 机 制 并 与 监 管 银 行 和 受 托 管 理 人 签 订 了 资 金 监 管 协 议, 协 议 中 明 确 了 用 款 决 策 程 序 和 用 款 对 象, 明 确 提 出 该 专 户 仅 用 于 甲 方 调 整 债 务 结 构 和 补 充 营 运 资 金 等 募 集 资 金 投 向 项 目 募 集 资 金 的 存 储 和 使 用, 不 得 用 作 其 他 用 途 上 述 措 施 均 有 利 于 保 证 本 期 债 券 募 集 资 金 使 用 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 除 金 融 企 业 外, 募 集 资 金 不 得 转 借 他 人 的 规 定, 确 保 募 集 资 金 用 于 披 露 的 用 途 同 时, 针 对 本 期 债 券, 发 行 人 采 取 了 一 系 列 措 施 以 确 保 募 集 资 金 用 于 披 露 的 用 途, 具 体 措 施 如 下 : ( 一 ) 开 立 募 集 资 金 专 户 确 保 专 款 专 用 发 行 人 开 立 募 集 资 金 专 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 由 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 设 立 了 本 次 公 司 债 券 97

募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 二 ) 聘 请 受 托 管 理 人 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督 发 行 人 与 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 签 订 了 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 协 议 中 规 定 : 乙 方 ( 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司, 下 同 ) 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 六 个 月 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 98

第 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告, 最 近 一 期 财 务 报 告 或 会 计 报 表 ; 2 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 3 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 4 资 信 评 级 公 司 出 具 的 资 信 评 级 报 告 ; 5 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 6 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 可 在 本 次 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 : 1 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 地 址 : 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 电 话 :0313 8031952 传 真 :0313 4198686 联 系 人 : 龚 喜 秘 2 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 :021-23153888 传 真 :021-23153500 联 系 人 : 崔 凯 峰 孙 航 99

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