湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 24 日 ( 星 期 二 )13:30 网 络 投 票 时 间 : 采 用 上 海 证 券 交 易 所

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 2016 年 5 月 24 日

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 24 日 ( 星 期 二 )13:30 网 络 投 票 时 间 : 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 地 点 : 武 汉 市 洪 山 区 虎 泉 街 108 号 凯 乐 桂 园 B 座 26 楼 会 议 室 一 宣 读 会 议 规 则 ; 二 议 案 审 议 ; 1 审 议 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2 审 议 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3 审 议 2015 年 度 报 告 及 摘 要 ; 4 审 议 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 5 审 议 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 6 审 议 关 于 调 整 湖 南 长 信 畅 中 科 技 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 的 议 案 ; 7 审 议 关 于 终 止 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 议 案 (2015 年 ) ; 8 审 议 关 于 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 和 上 海 新 一 卓 投 资 有 限 公 司 质 押 所 持 本 公 司 锁 定 期 内 限 售 股 票 的 议 案 ; 9 审 议 关 于 独 立 董 事 年 度 津 贴 的 议 案 ; 10 审 议 关 于 公 司 2016 年 对 外 担 保 额 度 的 议 案 ; 11 审 议 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ; 12 逐 项 审 议 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 ; 13 审 议 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 ; 14 审 议 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 ; 15 审 议 关 于 与 控 股 股 东 签 订 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 及 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 ; 16 审 议 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 ; 17 审 议 关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 议 案 ; 18 审 议 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 的 议 案 ; 19 审 议 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 三 听 取 独 立 董 事 2015 年 述 职 报 告 ; 四 请 股 东 推 选 两 名 股 东 代 表 和 一 名 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票 ;( 提 名 无 异 议, 鼓 掌 通 过 ) 五 报 告 出 席 现 场 会 议 的 股 东 人 数 代 表 股 份 总 数 ; 六 参 加 现 场 会 议 股 东 对 以 上 议 案 进 行 逐 项 审 议 并 填 写 表 决 票 投 票 ; 七 主 持 人 宣 布 现 场 会 议 休 会 ; 现 场 会 议 休 会 期 间, 由 记 票 人 监 票 人 对 现 场 会 议 表 决 结 果 进 行 统 计, 并 将 现 场 投 票 结 果 报 告 上 交 所, 等 待 上 交 所 汇 总 结 果 八 收 到 汇 总 结 果 后, 主 持 人 宣 布 现 场 会 议 复 会 ; 九 宣 读 表 决 结 果 ; 十 见 证 律 师 对 会 议 情 况 发 表 法 律 意 见 ; 十 一 主 持 人 宣 布 股 东 大 会 结 束 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 1

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 议 案 一 各 位 股 东 各 位 来 宾 : 大 家 好! 今 天, 在 这 个 初 夏 时 节, 我 们 相 聚 在 一 起, 隆 重 召 开 凯 乐 科 技 2015 年 年 度 股 东 大 会! 首 先, 我 谨 代 表 凯 乐 科 技 全 体 员 工 和 董 事 会, 对 长 期 关 心 支 持 凯 乐 发 展 的 广 大 投 资 者 和 社 会 各 界 朋 友 们 表 示 衷 心 的 感 谢 和 热 烈 的 欢 迎! 向 出 席 这 次 会 议 的 股 东 代 表, 并 通 过 你 们 向 全 体 股 东 及 股 东 家 属, 致 以 诚 挚 的 问 候 : 恭 祝 大 家 身 体 健 康, 万 事 如 意! 回 顾 2015 年, 中 国 经 济 面 临 着 转 型 升 级 的 压 力, 国 内 经 济 呈 现 出 了 放 缓 的 现 象 面 对 严 峻 的 经 济 形 势 与 发 展 机 遇, 公 司 紧 紧 围 绕 着 董 事 会 确 定 的 发 展 战 略 与 经 营 目 标, 上 下 齐 心 协 力 团 结 拼 搏 务 实 开 拓, 努 力 克 服 各 种 不 利 因 素, 准 确 把 握 行 业 发 展 态 势 和 市 场 机 会, 坚 定 以 市 场 为 导 向, 加 大 市 场 开 发 力 度, 进 一 步 提 升 精 细 化 管 理, 加 强 成 本 管 控, 提 升 产 品 质 量, 稳 步 推 进 各 项 工 作 计 划 有 效 实 施 通 过 管 理 团 队 及 全 体 员 工 的 共 同 努 力, 公 司 主 营 业 务 继 续 呈 现 平 稳 持 续 健 康 的 发 展 下 面, 我 代 表 董 事 会 报 告 2015 年 度 的 工 作 情 况 以 及 2016 年 的 工 作 安 排, 请 各 位 股 东 审 议 一 2015 年 工 作 回 顾 ( 一 ) 总 体 战 略 布 局 情 况 2015 年, 是 值 得 载 入 凯 乐 史 册 的 转 型 升 级 年, 所 有 工 作 突 出 一 个 转 字, 有 序 有 效 地 转 型, 有 条 不 紊 地 升 级 过 去 的 一 年, 我 们 完 成 两 大 战 略 布 局 : 一 是 打 造 大 通 讯 产 业 闭 环, 开 拓 军 用 民 用 市 场, 奠 定 盈 利 基 础 ; 二 是 潜 伏 互 联 网 + 领 域, 储 备 一 批 优 质 项 目, 以 星 火 燎 原 之 势, 快 速 引 爆 发 展 过 去 的 一 年, 我 们 坚 守 一 个 熬 字 : 在 降 成 本 夺 市 场 上 下 功 夫, 为 传 统 产 业 提 质 增 效 做 出 了 有 益 的 探 索 2

( 二 ) 生 产 经 营 情 况 2015 年 公 司 管 理 层 主 要 开 展 以 下 几 个 方 面 工 作 : 报 告 期 内, 公 司 光 纤 光 缆 销 售 创 历 史 记 录 光 纤 光 缆 是 公 司 的 主 产 业, 是 公 司 与 移 动 联 通 电 信 三 大 电 信 运 营 商 合 作 的 基 础 光 纤 的 投 产, 打 破 了 制 约 光 缆 发 展 的 瓶 颈, 又 由 于 光 缆 的 放 量, 提 升 了 光 纤 的 产 能 不 仅 如 此, 还 带 动 了 硅 芯 管 等 相 关 通 信 配 套 产 品 销 量 的 大 幅 上 升 在 中 国 移 动 2016 年 集 采 招 标 中, 公 司 以 第 四 的 排 名 中 标, 光 纤 光 缆 和 通 信 硅 管 标 的 总 额 刷 新 了 历 史 最 高 水 平 报 告 期 内, 公 司 完 成 上 海 凡 卓 工 商 登 记 变 更, 以 及 在 武 汉 成 立 凯 乐 华 芯 集 成 电 路 有 限 公 司, 在 上 海 成 立 新 凯 乐 业 科 技 有 限 公 司 此 举 标 志 着 公 司 从 现 有 基 础 骨 干 网 络 供 应 商, 彻 底 转 型 升 级 为 提 供 智 能 手 机 设 计 智 能 穿 戴 式 产 品 4G 通 讯 产 品 与 互 联 网 终 端 产 品 和 解 决 方 案, 既 有 软 件 又 有 硬 件 的 高 科 技 公 司 报 告 期 内, 公 司 布 局 互 联 网 + 的 多 个 领 域 继 并 购 上 海 凡 卓 之 后, 公 司 相 继 并 购 湖 南 长 信 畅 中 科 技 股 份 有 限 公 司 湖 南 斯 耐 浦 科 技 有 限 公 司 长 沙 好 房 购 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 还 参 股 了 北 京 抱 财 网, 深 度 潜 伏 互 联 网 + 房 地 产 互 联 网 + 智 慧 医 疗 互 联 网 + 网 络 安 全 互 联 网 + 金 融 的 多 个 领 域, 为 公 司 未 来 发 展 埋 下 伏 笔 公 司 收 购 湖 南 斯 耐 浦 科 技 有 限 公 司, 实 现 了 参 警 梦 想 ; 上 海 凡 卓 收 购 北 京 大 地 信 合 信 息 技 术 有 限 公 司, 实 现 参 军 梦 想 报 告 期 内, 公 司 传 统 地 产 向 科 技 地 产 和 楼 宇 经 济 成 功 转 型 位 于 长 沙 开 福 区 的 凯 乐 楚 源 华 丽 转 身, 升 级 为 凯 乐 微 谷 电 子 商 务 总 部 基 地, 变 为 大 众 创 业 万 众 创 新 的 孵 化 器, 被 湖 南 省 商 务 厅 定 为 重 点 项 目 报 告 期 内, 从 上 市 公 司 体 系 中 剥 离 出 黄 山 头 酒 业 控 股 权 为 了 实 现 转 型 升 级, 聚 焦 主 业,2015 年 下 半 年, 公 司 成 功 将 38.23% 股 权 转 让 给 大 股 东, 从 上 市 公 司 体 系 中 剥 离 出 白 酒 业 务 报 告 期 内, 公 司 信 誉 债 券 融 资 取 得 新 的 突 破 2015 年 上 半 年 公 司 累 计 发 行 了 7 亿 元 中 期 票 据 2015 年 下 半 年 7 亿 元 的 公 司 债 券 获 得 核 准 中 期 票 据 公 司 债 券 的 发 行 将 拓 宽 公 司 融 资 渠 道, 优 化 债 务 结 构, 降 低 融 资 成 本 ( 三 ) 主 营 业 务 及 经 营 情 况 2015 年 公 司 实 现 营 业 收 入 323,011 万 元, 比 去 年 同 期 174,309 万 元 增 加 85.31% 2015 年 公 司 实 现 利 润 总 额 13,676 万 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,337 万 元, 比 同 期 4752 万 元, 增 加 159.63%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 3

利 润 8317 万 元, 比 去 年 同 期 -930 万 元, 增 加 994.38% 经 营 业 绩 实 现 较 快 增 长 的 原 因 主 要 有 以 下 两 个 方 面 : 一 是 公 司 通 讯 产 品 光 纤 光 缆 和 通 信 硅 管 销 售 增 加 利 润 增 加, 特 别 是 子 公 司 湖 北 凯 乐 光 电 科 技 有 限 公 司 光 纤 产 能 大 幅 提 升, 销 售 收 入 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 持 续 增 强 二 是 新 并 购 的 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 2015 年 完 成 整 机 的 布 局 及 海 外 市 场 的 深 度 开 拓, 取 得 了 比 较 好 的 成 绩, 经 营 利 润 增 加 二 董 事 会 日 常 工 作 2015 年, 公 司 董 事 会 共 召 开 23 次 会 议, 严 格 按 照 规 定 行 使 职 权, 独 立 董 事 对 关 联 交 易 对 外 担 保 董 事 和 高 级 管 理 人 员 聘 用 等 方 面 进 行 严 格 审 议 并 发 表 了 独 立 意 见 2015 年, 公 司 完 成 收 购 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 股 权 根 据 公 司 实 际 情 况, 经 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名,2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 增 补 刘 俊 明 先 生 许 平 先 生 黄 忠 兵 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事, 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 ; 增 补 孙 海 琳 女 士 邹 雪 城 先 生 为 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 以 及 董 事 的 选 聘 程 序 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 董 事 均 能 履 行 诚 信 忠 实 勤 勉 义 务, 对 董 事 会 和 股 东 大 会 负 责 公 司 董 事 会 下 设 的 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 能 充 分 发 挥 专 业 优 势, 在 重 大 事 项 方 面 提 出 科 学 合 理 建 议, 对 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 重 要 的 作 用 三 2016 年 工 作 思 路 供 给 侧 改 革, 意 味 着 中 国 经 济 治 理 思 路 出 现 重 大 转 变, 意 味 着 中 国 经 济 进 入 大 拐 点 时 代 我 们 应 积 极 应 对, 做 好 弯 道 超 车 的 打 算 如 果 我 们 不 提 前 做 好 准 备, 那 可 能 绕 大 弯, 或 者 急 转 弯 绕 大 弯 浪 费 时 间, 错 过 发 展 机 遇 急 转 弯 弄 不 好 就 会 车 毁 人 亡 我 们 要 预 判 好 方 向 速 度 和 里 程, 三 者 缺 一 不 可 凯 乐 董 事 会 反 复 了 解 分 析 宏 观 大 势, 根 据 经 济 发 展 方 向, 制 定 了 2016 年 公 司 发 展 战 略, 即 三 种 能 力 三 种 能 力 : 一 是 具 备 发 现 优 质 资 产 的 能 力 ; 二 是 具 备 提 升 整 合 优 质 资 产 的 能 力 ; 三 是 具 备 将 优 质 资 产 与 金 融 和 资 本 市 场 多 渠 道 对 接, 4

以 增 强 市 值 的 能 力 这 是 我 们 判 断 和 确 定 凯 乐 今 后 应 该 进 入 什 么 领 域, 或 者 应 该 放 弃 什 么 领 域 的 依 据 ( 一 ) 具 备 发 现 优 质 资 产 的 能 力 发 现 需 要 鹰 一 般 的 眼 力, 这 种 眼 力 穿 云 破 雾, 一 射 千 里 然 而 眼 力 来 源 于 智 慧, 因 而 被 称 为 慧 眼 慧 眼 要 具 备 以 下 能 力 : 1 预 测 预 判 能 力 一 个 资 产 是 否 具 备 优 质 的 潜 能, 首 先 要 对 这 个 行 业 有 正 确 的 预 判, 其 次 要 对 该 企 业 在 该 行 业 中 的 地 位 及 盈 利 能 力 有 个 预 测 当 今 经 济 下 行 压 力 依 然 严 重, 市 场 空 间 预 估 要 实 事 求 是, 切 勿 盲 目 乐 观, 要 强 调 当 期 利 润 贡 献 2 不 断 更 新 知 识 的 学 习 能 力 日 新 月 异 的 时 代, 要 求 我 们 必 须 做 终 身 的 学 习 者, 不 断 更 新 知 识 面, 否 则 就 会 被 时 代 所 淘 汰 没 有 新 知 识 武 装 头 脑, 就 会 与 优 质 资 产 擦 肩 而 过 3 风 险 控 制 能 力 : 如 过 泽 沼, 危 在 脚 下, 这 是 凯 乐 的 生 存 理 念, 也 是 并 购 过 程 中 时 刻 提 醒 决 策 者 的 长 鸣 警 钟, 风 险 控 制 始 终 是 并 购 的 第 一 要 务 4 对 企 业 负 责 人 人 品 的 考 察 能 力 企 业 一 把 手 是 企 业 的 核 心, 他 的 人 品 决 定 着 企 业 的 未 来 我 们 合 作 是 跟 人 合 作, 人 品 好 是 我 们 与 之 合 作 的 首 要 条 件, 否 则, 即 使 赚 再 多 的 钱, 我 们 也 不 会 选 择 与 其 合 作 ( 二 ) 具 备 提 升 整 合 优 质 资 产 的 能 力 发 现 只 是 资 产 并 购 三 部 曲 的 第 一 部, 第 二 部 曲 为 提 升 整 合 我 们 要 举 凯 乐 之 全 力, 为 优 质 资 产 做 加 法 做 乘 法, 为 其 提 供 增 值 服 务, 让 其 优 上 加 优 而 提 升 优 质 资 产 的 途 径 无 非 两 条 : 一 是 服 务, 二 是 管 理 首 先, 做 好 营 销 员 宣 传 员 服 务 员 提 升 优 质 资 产 最 有 效 的 方 法 就 是 帮 助 被 并 购 公 司 拓 展 市 场 我 们 要 动 用 凯 乐 所 有 资 源 所 有 人 脉 关 系, 帮 助 新 成 员 企 业 开 拓 市 场 凯 乐 高 管 及 中 层 管 理 者, 要 迅 速 学 习 和 了 解 上 海 凡 卓 湖 南 长 信 畅 中 湖 南 斯 耐 浦 长 沙 好 房 子 网 络 科 技 等 公 司 的 业 务 范 畴 产 品 性 能 客 户 对 象, 理 所 当 然 成 为 这 四 家 公 司 的 营 销 员 宣 传 员 服 务 员, 让 他 们 时 刻 感 受 到 凯 乐 大 家 庭 的 温 暖 其 次, 制 度 至 上, 财 务 管 理 为 王 制 度 是 提 升 优 质 资 产 的 可 靠 保 障 制 度 管 理, 一 本 万 利 制 度 管 理 比 人 去 管 理 更 强 作 为 人 类, 人 性 的 弱 点 是 很 难 改 变 的 但 制 度 比 人 强, 我 们 可 以 通 过 改 5

变 制 度 来 改 变 人 的 行 为 按 照 并 购 协 议, 我 们 要 对 被 并 购 的 公 司 派 驻 财 务 负 责 人 和 证 券 负 责 人, 帮 助 他 们 迅 速 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构 制 度 是 最 大 的 老 板, 我 们 要 按 照 凯 乐 科 技 审 计 委 员 会 章 程, 每 季 度 到 各 子 公 司 进 行 抽 查 审 计 凯 乐 历 来 秉 承 财 务 管 理 为 王 的 理 念, 财 务 人 员 一 定 要 做 凯 乐 利 益 的 维 护 者 ; 做 执 行 制 度 的 推 动 者 ; 做 全 面 落 实 的 执 行 者 ; 做 生 产 技 术 营 销 的 服 务 者 规 范 财 务 管 理 是 整 合 工 作 的 重 中 之 重 ( 三 ) 具 备 将 优 质 资 产 与 金 融 和 资 本 市 场 多 渠 道 对 接, 以 增 强 市 值 的 能 力 2016 年, 中 国 经 济 进 入 新 常 态 新 消 费 新 业 态 新 市 场 未 来 1 至 15 年, 传 统 产 业 必 将 面 临 巨 大 压 力 和 挑 战 我 们 一 定 要 利 用 资 本 市 场 优 势, 通 过 并 购 收 购 一 批 优 质 有 前 景 的 互 联 网 + 和 信 息 化 产 业 标 的 公 司, 以 此 增 强 我 们 的 核 心 竞 争 力 四 2016 年 总 体 发 展 战 略 ( 一 ) 实 施 八 大 举 措, 力 争 达 到 销 售 收 入 过 60 亿 元 目 标 2016 年, 公 司 力 争 达 到 销 售 收 入 过 60 亿 元 的 目 标 要 实 现 这 个 目 标, 各 大 版 块 布 局 十 分 关 键 首 先, 坚 定 不 移 走 并 购 之 路, 继 续 储 备 和 寻 找 一 批 优 质 资 产 公 司 是 从 并 购 中 发 展 壮 大 的, 公 司 要 继 续 储 备 一 批 PE 和 并 购 对 象 要 用 清 醒 的 头 脑, 前 瞻 性 的 眼 光, 从 产 业 政 策 法 律 经 营 财 务 等 多 方 面 对 潜 在 对 象 进 行 价 值 预 判 和 分 析, 切 忌 头 脑 发 热, 盲 目 冒 进, 始 终 把 风 险 控 制 在 最 低 程 度 与 此 同 时, 支 持 上 海 凡 卓 收 购 2 至 3 家 军 工 企 业 ; 支 持 斯 耐 浦 长 信 畅 中 收 购 产 业 链 中 的 关 联 企 业 ; 支 持 好 房 子 网 在 多 个 城 市 或 并 购 或 代 理 或 直 营, 完 成 真 正 意 义 上 的 全 国 布 局 坚 持 不 懈 进 行 整 合 融 合, 充 分 发 挥 各 自 资 源 优 势, 同 时 要 求 并 购 的 四 家 公 司 努 力 开 拓 市 场, 跑 马 圈 地, 扩 大 市 场 占 有 率 公 司 应 义 不 容 辞 地 帮 助 他 们 拓 展 市 场, 最 大 限 度 提 升 上 述 四 家 公 司 的 盈 利 能 力 其 次, 参 军 参 警, 决 心 不 变, 坚 贞 如 一 军 民 融 合 已 上 升 为 国 家 战 略, 走 军 民 融 合 式 发 展 之 路, 是 实 现 富 国 强 军 的 必 由 之 路 公 司 要 动 员 整 合 一 切 资 源, 搭 上 军 民 融 合 警 民 融 合 的 快 车 军 工 产 品 和 警 用 产 品, 加 上 公 司 所 有 努 力 的 结 晶, 就 是 好 产 品 好 产 品 自 己 会 说 话, 做 好 军 工 警 用 产 品, 必 须 集 中 资 源, 专 注 本 业, 然 后 再 谈 营 销, 再 说 赚 钱 6

第 三, 跨 国 发 展 跨 界 整 合 跨 所 有 制 整 合 公 司 未 来 的 整 合, 要 在 三 跨 上 发 力 一 是 跨 国 发 展 ; 二 是 跨 界 整 合 ; 三 是 跨 所 有 制 整 合 公 司 要 引 进 和 培 养 跨 国 人 才, 建 立 和 优 化 海 外 市 场 队 伍, 让 公 司 的 产 品 走 向 世 界 进 一 步 拓 展 光 纤 光 缆 智 能 手 机 的 海 外 份 额, 要 在 原 有 的 基 础 上 有 较 大 增 长 进 入 海 外 市 场 是 未 来 控 制 市 场 风 险 的 重 大 举 措, 所 以, 在 海 外 市 场 起 好 步 是 公 司 重 大 的 市 场 战 略 跨 界 整 合, 公 司 要 多 关 注 科 学 技 术 含 金 量 高 而 不 容 易 被 模 仿 的 行 业 和 企 业, 特 别 是 关 注 十 三 五 规 划 重 点 发 展 的 信 息 经 济 领 域, 如 信 息 安 全 信 息 与 产 业 融 合 大 数 据 智 能 穿 戴 等 领 域, 只 有 这 种 整 合, 才 能 快 速 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 跨 所 有 制 整 合, 以 前 是 想 都 不 敢 想 的 事 情, 现 在 混 合 制 改 革 正 在 兴 起, 为 国 有 资 本 集 体 资 本 非 公 有 制 资 本 的 相 互 融 合 提 供 了 可 能 公 司 要 抓 住 这 个 机 遇, 寻 找 突 破 点, 跻 入 垄 断 行 业, 谋 求 新 的 发 展 第 四, 实 施 股 权 激 励, 让 能 者 有 其 股 股 权 激 励 顾 名 思 义, 就 是 一 种 激 励 员 工 与 管 理 者 斗 志, 鼓 励 他 们 为 同 一 个 目 标 齐 心 奋 斗 给 予 的 奖 励 公 司 正 拟 实 施 股 权 激 励 方 案 这 次 激 励 的 对 象 主 要 是 上 海 凡 卓 长 信 畅 中 斯 耐 浦 好 房 子 网 等 公 司 核 心 成 员 下 一 步, 各 子 公 司 都 要 制 定 股 权 激 励 方 案, 让 能 者 有 其 股, 为 最 终 走 向 合 伙 人 制 创 造 条 件 第 五, 迅 即 组 建 凯 乐 新 型 钢 结 构 建 筑 材 料 有 限 公 司, 争 取 2016 年 下 半 年 投 产 这 家 公 司 由 杭 州 设 计 院 长 沙 尚 东 钢 构 和 凯 乐 科 技 三 家 公 司 组 成 该 公 司 将 在 荆 州 开 发 区 落 户, 离 凯 乐 科 技 荆 州 工 厂 仅 一 公 里 之 遥 新 型 钢 结 构 是 绿 色 建 筑 的 一 部 分, 是 住 宅 产 业 化 大 力 推 荐 的 项 目 其 成 本 比 传 统 建 筑 结 构 低, 而 速 度 却 要 快 得 多, 一 天 可 建 三 层 楼 而 与 公 司 合 作 的 杭 州 设 计 院 院 长, 就 是 这 项 专 利 的 发 明 人 和 拥 有 者 有 了 这 项 核 心 技 术, 公 司 将 成 为 这 个 行 业 的 领 头 羊 第 六, 降 成 本 夺 市 场, 仍 然 是 今 年 公 司 制 造 业 的 中 心 工 作 这 是 一 场 持 久 战, 公 司 必 须 做 好 旷 日 持 久 的 心 理 准 备 公 司 要 严 控 会 议 成 本, 采 购 成 本, 加 班 成 本 和 人 才 流 动 成 本 发 动 每 一 道 工 序 的 每 一 位 员 工, 群 策 群 力, 用 节 约 一 滴 水 一 度 电 的 精 神, 立 足 岗 位 降 成 本, 创 新 技 能 降 成 本 光 纤 光 缆 以 及 通 信 硅 管, 要 借 用 三 大 电 信 运 营 商 各 省 的 资 源, 在 已 有 销 售 合 同 的 基 础 上, 有 所 突 破, 有 所 增 长 生 产 部 门 要 想 办 法 扩 规 模, 排 除 一 切 困 难, 确 保 合 同 顺 利 履 行 第 七, 长 沙 凯 乐 微 谷 电 子 商 务 总 部 基 地 在 确 保 建 筑 质 量 的 前 提 下, 要 加 快 建 设 步 伐 销 售 团 队 要 加 强 与 客 户 之 间 的 沟 通 和 互 动 长 沙 楼 盘 的 销 售 在 留 住 老 客 7

户 的 同 时, 公 司 要 不 断 创 新 销 售 模 式, 如 以 租 代 购 等 新 模 式, 用 创 新 方 法 开 拓 客 户 吸 引 客 户 锁 定 客 户, 把 凯 乐 微 谷 电 子 商 务 总 部 基 地 真 正 做 成 中 小 企 业 的 孵 化 器, 做 成 大 众 创 业 万 众 创 新 的 创 客 中 心, 确 保 2016 年 8 月 底 开 盘, 去 化 面 积 要 达 到 90% 武 汉 凯 乐 桂 园 二 期 也 要 尽 快 启 动, 力 争 2016 年 12 月 开 盘 第 八,2016 年, 公 司 将 采 取 定 向 增 发 的 方 式 进 行 融 资 拟 投 资 61,805.00 万 元 用 于 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目, 进 军 高 端 通 信 设 备 制 造 领 域 ; 拟 投 资 28,006.00 万 元 用 于 自 主 可 控 计 算 机 平 台 产 业 化 项 目, 将 业 务 扩 展 至 信 息 安 全 领 域 ; 同 时, 公 司 还 拟 通 过 增 资 上 海 凡 卓, 投 资 30,080.40 万 元 用 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目, 进 一 步 丰 富 智 能 终 端 产 品 结 构 通 过 本 次 发 行 及 相 关 募 投 项 目 的 实 施, 实 现 向 技 术 密 集 性 的 高 端 通 信 设 备 制 造 商 转 型 各 位 股 东 : 创 造 辉 煌 的 2015 年 已 经 成 为 历 史, 充 满 希 望 的 2016 年 已 经 过 了 五 个 多 月 我 们 深 知, 越 是 充 满 希 望, 越 是 充 满 艰 险, 越 是 任 重 道 远, 越 是 具 有 不 确 定 因 素 在 严 峻 的 经 济 下 行 压 力 下, 我 们 要 有 乐 观 的 信 念 和 善 于 忍 耐 的 毅 力 不 能 有 任 何 麻 痹 动 摇 和 松 懈, 自 始 至 终 不 泄 气, 不 松 气 在 充 满 挑 战 的 新 的 一 年, 全 体 员 工 必 须 保 持 冲 锋 在 前 勇 于 超 越 的 良 好 姿 态, 齐 心 协 力 干 事 创 业, 让 凯 乐 未 来 活 力 更 强, 后 劲 更 足, 走 得 更 稳, 以 不 辜 负 这 个 伟 大 时 代 和 机 遇, 为 实 现 2016 年 各 项 目 标 任 务, 奋 力 冲 刷, 勇 往 直 前 保 持 转 型 升 级 定 力, 要 求 我 们 始 终 以 高 度 的 自 觉 性 去 抢 抓 转 型 升 级 的 机 遇 ; 以 等 不 得 拖 不 得 慢 不 得 的 紧 迫 感, 增 强 内 生 动 力 和 外 来 助 力, 充 分 吸 纳 各 方 面 资 源 和 要 素, 继 续 发 扬 钉 子 精 神, 确 保 凯 乐 系 各 公 司 顺 利 完 成 转 型 升 级 的 各 项 任 务 各 位 股 东 朋 友 : 董 事 会 已 经 清 晰 地 勾 勒 出 2016 年 凯 乐 发 展 的 主 题 词, 这 就 是 : 谋 求 三 种 能 力 实 现, 要 高 度 聚 焦, 选 准 选 好 提 升 整 合 优 质 资 产 其 工 作 重 点 是 围 绕 效 益, 上 市 转 板, 全 力 以 赴 去 盯 去 跟 去 抓, 做 到 干 一 事, 成 一 事, 进 而 在 实 现 三 种 能 力 方 面, 交 出 新 答 卷 好 答 卷 起 跑 决 定 后 势, 开 局 关 系 全 局 2016 年, 对 凯 乐 速 度 变 化, 结 构 优 化, 动 力 转 换 是 十 分 关 键 的 一 年 ; 是 凯 乐 追 求 高 市 值 的 决 战 期 我 们 要 清 楚 2016 年 是 凯 乐 非 常 重 要 的 开 局 之 年, 但 这 个 局 不 是 很 好 开 的 这 个 局 是 在 我 们 过 去 多 年 积 累 风 险 矛 盾 和 问 题 的 基 础 上 的 开 局, 既 要 稳 住 短 期 利 益, 又 要 为 长 期 结 构 调 整, 8

动 力 转 换 赢 得 时 间 所 以, 公 司 上 下 必 须 按 照 会 议 要 求, 保 持 发 展 定 力, 谋 求 目 标 实 现 我 们 必 须 以 转 型 升 级 创 新 发 展 的 更 大 突 破, 展 示 新 常 态 下 的 凯 乐 作 为, 奋 力 夺 取 未 来 强 大 富 有 的 凯 乐 精 彩 开 局 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 9

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 议 案 二 各 位 股 东 代 表 : 根 据 本 次 会 议 议 程 的 安 排, 受 公 司 监 事 会 委 托, 我 谨 代 表 监 事 会 向 股 东 大 会 作 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 请 予 审 议 2015 年 公 司 监 事 会 在 股 东 的 关 心 和 支 持 下, 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 本 着 对 公 司 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 恪 尽 职 守, 认 真 履 行 了 监 督 职 责, 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 公 司 规 范 运 作 情 况 和 董 事 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 等 进 行 了 监 督, 促 进 了 公 司 的 稳 健 发 展, 维 护 了 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 2015 年 公 司 共 召 开 了 六 次 监 事 会, 会 议 情 况 及 决 议 内 容 如 下 : 1 公 司 第 八 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 2015 年 4 月 7 日 上 午 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 本 次 会 议 通 知 于 4 月 5 日 以 电 话 形 式 通 达 各 位 监 事, 会 议 应 到 监 事 5 名, 实 到 5 名, 会 议 由 监 事 会 主 席 胡 章 学 先 生 主 持, 审 议 通 过 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 2 公 司 第 八 届 监 事 会 第 五 次 会 议 于 2015 年 4 月 26 日 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 本 次 会 议 通 知 于 4 月 22 日 以 电 话 形 式 通 达 各 位 监 事, 会 议 应 到 监 事 5 名, 实 到 5 名, 会 议 由 监 事 会 主 席 胡 章 学 先 生 主 持, 审 议 通 过 2015 年 第 一 季 度 报 告 3 公 司 第 八 届 监 事 会 第 六 次 会 议 于 2015 年 5 月 4 日 上 午 在 公 司 武 汉 会 议 室 召 开 本 次 会 议 通 知 于 4 月 30 日 以 电 话 形 式 通 达 各 位 监 事, 会 议 应 到 监 事 5 名, 实 到 5 名, 审 议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 4 公 司 第 八 届 监 事 会 第 七 次 会 议 于 2015 年 5 月 25 日 上 午 在 公 司 武 汉 会 议 室 召 开 本 次 会 议 通 知 于 5 月 22 日 以 电 话 形 式 通 达 各 位 监 事, 会 议 应 到 监 事 5 10

名, 实 到 5 名, 会 议 由 监 事 会 主 席 胡 章 学 先 生 主 持, 审 议 通 过 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 5 公 司 第 八 届 监 事 会 第 八 次 会 议 于 2015 年 7 月 23 日 下 午 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 本 次 会 议 通 知 于 7 月 20 日 以 电 话 形 式 通 达 各 位 监 事, 会 议 应 到 监 事 5 名, 实 到 5 名, 会 议 由 监 事 会 主 席 胡 章 学 先 生 主 持, 审 议 通 过 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 6 公 司 第 八 届 监 事 会 第 九 次 会 议 于 2015 年 10 月 27 日 上 午 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 本 次 会 议 通 知 于 10 月 24 日 以 电 话 形 式 通 达 各 位 监 事, 会 议 应 到 监 事 5 名, 实 到 5 名, 会 议 由 监 事 会 主 席 胡 章 学 先 生 主 持, 审 议 通 过 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 二 公 司 依 法 运 作 情 况 2015 年, 监 事 会 列 席 了 董 事 会 的 所 有 会 议, 参 加 了 股 东 大 会, 参 与 了 公 司 重 大 决 策 问 题 的 讨 论 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 对 公 司 依 法 经 营 情 况 公 司 决 策 程 序 和 高 管 人 员 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 检 查 监 督 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 能 够 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 规 定 进 行 规 范 运 作, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议, 逐 步 完 善 公 司 内 部 管 理, 建 立 了 较 好 的 内 部 管 理 机 制, 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 管 人 员 履 行 了 诚 信 勤 勉 义 务, 没 有 违 反 法 律 法 规, 滥 用 职 权, 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 情 况 发 生 三 公 司 财 务 监 督 情 况 2015 年, 监 事 会 检 查 了 公 司 及 控 股 子 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 情 况 通 过 对 公 司 财 务 报 告 会 计 账 目 资 料 的 检 查 监 督, 监 事 会 认 为 : 公 司 财 务 制 度 完 备 管 理 规 范 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 实 际 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 真 实 客 观 的 反 映 了 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 四 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 公 司 于 2015 年 5 月 11 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 关 于 全 资 子 公 司 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 收 购 深 圳 市 犹 他 通 信 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 上 海 凡 卓 出 资 400 万 元 人 民 币 受 让 深 圳 犹 他 原 股 东 持 有 的 深 圳 犹 他 20% 的 股 份 11

公 司 于 2015 年 6 月 28 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 收 购 自 然 人 舒 学 军 分 别 持 有 的 长 沙 好 房 子 网 络 科 技 有 限 公 司 和 长 沙 好 房 文 化 传 播 有 限 公 司 61% 股 权 议 案, 以 人 民 币 1050 万 元 收 购 舒 学 军 持 有 的 好 房 科 技 61% 股 权 和 好 房 传 播 61% 股 权 公 司 于 2015 年 7 月 9 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 收 购 湖 南 斯 耐 浦 科 技 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 议 案 公 司 于 2015 年 8 月 10 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 控 股 子 公 司 收 购 湘 潭 好 房 购 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 的 议 案 和 关 于 关 于 控 股 子 公 司 收 购 太 原 优 房 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 的 议 案 公 司 于 2015 年 11 月 2 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 湖 南 斯 耐 浦 科 技 有 限 公 司 之 股 权 转 让 及 增 资 事 项 调 整 的 议 案 公 司 于 2015 年 11 月 3 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 公 司 拟 出 售 控 股 子 公 司 湖 北 黄 山 头 酒 业 有 限 公 司 控 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 公 司 于 2015 年 11 月 26 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 控 股 子 公 司 收 购 武 汉 好 房 购 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 的 议 案 公 司 于 2015 年 12 月 18 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 出 售 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 5% 股 权 的 议 案 和 关 于 控 股 子 公 司 出 售 太 原 优 房 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 的 议 案 监 事 会 认 为,2015 年 度 的 收 购 出 售 行 为 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 交 易 价 格 合 理, 没 有 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 五 关 联 交 易 等 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 对 2015 年 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 : 监 事 会 认 为, 关 联 交 易 程 序 合 法, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况 六 监 事 会 的 独 立 工 作 2015 年, 公 司 监 事 会 对 公 司 财 务 和 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 进 行 监 督, 加 强 股 东 大 会 和 董 事 会 的 规 范 运 作, 强 化 了 公 司 董 事 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 的 履 职 意 识, 健 全 了 内 部 控 制 体 系, 保 证 了 公 司 经 营 活 动 的 有 序 进 行 2015 年, 公 司 监 事 加 强 专 业 知 识 学 习 和 培 训, 进 一 步 提 高 了 规 范 运 作 意 识, 12

工 作 中 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 本 着 为 股 东 负 责 的 态 度, 对 公 司 财 务 重 大 事 项 以 及 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 公 司 监 事 会 在 参 与 公 司 各 项 重 要 提 案 和 决 议 形 成 的 过 程 中, 总 体 掌 握 了 公 司 经 营 的 状 况, 履 行 了 公 司 监 事 会 的 知 情 监 督 检 查 职 能 各 位 股 东, 在 新 的 一 年 里, 监 事 会 将 继 续 加 强 自 身 建 设, 进 一 步 提 高 监 事 会 成 员 的 业 务 素 质, 认 真 依 法 履 行 监 督 职 能, 维 护 公 司 利 益 和 股 东 的 合 法 权 益 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 13

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 议 案 三 各 位 股 东 代 表 : 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 < 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 > 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 关 于 做 好 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 工 作 的 通 知 的 有 关 要 求, 编 制 了 公 司 2015 年 年 度 报 告, 真 实 完 整 地 反 映 了 2015 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 情 况 年 报 正 文 和 摘 要 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2016 年 4 月 15 日 刊 载 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上, 现 提 交 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 予 以 审 议 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 14

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 议 案 四 各 位 股 东 代 表 : 受 公 司 董 事 会 的 委 托, 我 向 大 会 提 出 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 财 务 决 算 报 告, 请 予 审 议 经 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度 主 要 财 务 指 标 实 际 完 成 情 况 如 下 : ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 收 入 3,230,112,548.46 1,743,091,404.11 85.31 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 123,369,780.35 47,516,541.95 159.64 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 83,172,797.35-9,299,505.42 994.38 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 956,866,385.29-82,041,221.69 1,266.32 2015 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,835,326,979.76 1,745,242,196.89 62.46 总 资 产 7,731,063,233.01 5,596,355,133.25 38.14 期 末 总 股 本 666,747,648.00 527,640,000.00 26.36 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.19 0.09 111.11 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.19 0.09 111.11 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.13-0.02 750.00 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 4.89 2.55 增 加 2.34 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 3.30-0.66 增 加 3.96 个 百 分 点 有 关 决 算 的 具 体 情 况 见 2016 年 4 月 15 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 凯 乐 科 技 审 计 报 告 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 15

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 议 案 五 各 位 股 东 代 表 : 我 受 董 事 会 委 托, 现 将 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 提 出, 具 体 内 容 如 下 : 经 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2015 年 度 实 现 利 润 总 额 136,762,030.66 元, 税 后 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 123,369,780.35 元, 提 取 盈 余 公 积 金 52,506,857.24 元, 加 上 年 结 转 未 分 配 利 润 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 725,435,293.91 元 根 据 公 司 财 务 和 经 营 情 况, 公 司 董 事 会 拟 定 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 : 以 2015 年 末 总 股 本 666,747,648 股 为 基 数, 每 10 股 派 现 金 股 利 0.5 元 ( 含 税 ) 以 上 方 案, 请 各 位 股 东 代 表 审 议 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 16

关 于 调 整 湖 南 长 信 畅 中 科 技 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 的 议 案 议 案 六 各 位 股 东 代 表 : 2015 年 9 月 17 日, 公 司 与 湖 南 长 信 畅 中 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 信 畅 中 ) 及 长 信 畅 中 原 大 股 东 陈 练 兵 签 署 了 附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 约 定, 若 长 信 畅 中 本 次 非 公 开 发 行 在 2015 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 补 偿 期 间 调 整 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 长 信 畅 中 于 2015 年 12 月 24 日 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 提 交 本 次 非 公 开 发 行 备 案 材 料,2016 年 3 月 21 日 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 才 下 发 关 于 湖 南 长 信 畅 中 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 股 份 登 记 的 函 ( 股 转 系 统 函 [2016]1948 号 ), 故 补 偿 期 间 应 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2016 年 4 月, 公 司 收 到 长 信 畅 中 原 大 股 东 陈 练 兵 先 生 提 交 的 关 于 变 更 业 绩 承 诺 的 申 请 陈 练 兵 提 交 的 申 请 内 容, 拟 将 原 业 绩 补 偿 承 诺 :2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 归 属 于 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润, 分 别 不 低 于 2000 万 元 4000 万 元 8000 万 元, 三 年 累 计 承 诺 净 利 润 14000 万 元 变 更 为 : 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 每 年 实 现 的 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 4000 万 元 5000 万 元 6000 万 元, 三 年 累 计 承 诺 净 利 润 15000 万 元 原 承 诺 的 补 偿 方 案 均 不 变 该 议 案 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 17

关 于 终 止 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 议 案 议 案 七 各 位 股 东 代 表 : 公 司 于 2015 年 5 月 4 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 及 2015 年 6 月 17 日 召 开 的 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 相 关 议 案, 公 司 拟 向 自 然 人 刘 洋 吴 仲 翔 朱 妙 福, 以 及 荆 州 市 科 达 商 贸 投 资 有 限 公 司 天 津 硅 谷 天 堂 共 计 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 不 超 过 7,900 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 98,118 万 元 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 增 资 子 公 司 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 用 于 穿 戴 式 智 能 设 备 产 业 化 项 目, 增 资 湖 南 长 信 畅 中 科 技 股 份 有 限 公 司 用 于 区 域 医 疗 信 息 一 体 化 产 业 化 项 目, 以 及 偿 还 金 融 机 构 贷 款 由 于 本 次 非 公 开 发 行 预 案 发 布 至 今, 政 策 法 规 资 本 市 场 及 行 业 环 境 已 经 发 生 了 诸 多 变 化, 公 司 综 合 考 虑 各 种 因 素, 经 与 其 他 各 机 构 多 次 商 讨 沟 通, 决 定 终 止 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 公 司 终 止 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 审 议 程 序 : 公 司 于 2016 年 4 月 13 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议, 以 7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 终 止 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 终 止 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 因 该 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 董 事 朱 弟 雄 王 政 马 圣 竣 邹 祖 学 周 新 林 杨 克 华 陈 杰 杨 宏 林 许 平 黄 忠 兵 表 决 时 予 以 了 回 避 表 决 公 司 终 止 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 事 项 系 基 于 近 来 资 本 市 场 环 境 和 公 司 实 际 情 况 做 出, 目 前 本 公 司 业 务 经 营 正 常, 本 次 非 公 开 发 行 事 项 终 止 不 会 对 公 司 正 常 生 产 经 营 与 持 续 稳 定 发 展 造 成 不 利 影 响, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 该 议 案 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 18

关 于 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 和 上 海 新 一 卓 投 资 有 限 公 司 质 押 所 持 本 公 司 锁 定 期 内 限 售 股 票 的 议 案 议 案 八 各 位 股 东 代 表 : 2015 年 4 月 3 日, 公 司 披 露 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ), 其 中 重 大 事 项 提 示 第 六 条 发 行 股 份 的 锁 定 期 安 排 约 定 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 锁 定 期 根 据 购 买 资 产 协 议, 上 海 卓 凡 上 海 新 一 卓 博 泰 雅 海 汇 润 和 香 港 蓝 金 众 享 石 天 以 及 杭 州 灵 琰, 除 了 按 照 补 偿 协 议 履 行 股 份 补 偿 义 务 外, 不 得 以 任 何 形 式 转 让 或 质 押 处 于 锁 定 期 内 未 解 禁 的 通 过 本 次 发 行 取 得 的 对 价 股 份 公 司 控 股 子 公 司 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 上 海 凡 卓 ) 原 股 东 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 和 上 海 新 一 卓 投 资 有 限 公 司 向 本 公 司 董 事 会 提 出 申 请, 为 了 支 持 上 海 凡 卓 业 务 发 展, 拟 将 所 持 本 公 司 锁 定 期 内 未 解 禁 的 股 份 质 押 给 长 江 证 券, 为 上 海 凡 卓 提 供 流 动 资 金 公 司 考 虑 到 上 海 凡 卓 原 股 东 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 和 上 海 新 一 卓 投 资 有 限 公 司 为 支 持 上 海 凡 卓 发 展, 自 愿 将 所 持 本 公 司 锁 定 期 内 未 解 禁 的 股 份 质 押, 且 上 海 凡 卓 2015 年 达 到 业 绩 承 诺,2015 年 不 存 在 业 绩 补 偿 的 情 形 公 司 拟 同 意 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 和 上 海 新 一 卓 投 资 有 限 公 司 质 押 所 持 本 公 司 锁 定 期 内 限 售 股 票, 为 上 海 凡 卓 融 资 提 供 质 押 担 保 该 议 案 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 19

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 独 立 董 事 年 度 津 贴 的 议 案 议 案 九 各 位 股 东 代 表 : 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 为 使 公 司 独 立 董 事 诚 信 勤 勉 的 履 行 职 责, 公 司 应 为 其 提 供 必 要 的 方 便, 并 支 付 相 应 的 报 酬, 现 拟 为 每 位 独 立 董 事 提 供 每 年 人 民 币 40,000.00 元 津 贴 该 议 案 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 20

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 2016 年 对 外 担 保 额 度 的 议 案 议 案 十 各 位 股 东 代 表 : 根 据 公 司 业 务 发 展 需 要, 在 本 议 案 生 效 之 日 起 至 2016 年 年 度 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 对 外 提 供 担 保 总 额 不 超 过 12 亿 元 上 述 担 保 包 括 : 1 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 和 对 同 一 个 担 保 对 象 的 累 计 担 保 金 额 超 过 上 述 限 额 的 担 保 ; 5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 上 述 担 保 事 项 发 生 时 公 司 将 及 时 披 露 相 关 信 息 授 权 公 司 董 事 长 在 股 东 大 会 批 准 的 担 保 额 度 内, 为 上 述 担 保 事 项 签 署 相 关 法 律 文 件 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 21

关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 议 案 十 一 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 法 律 法 规 的 规 定, 通 过 对 实 际 情 况 进 行 逐 项 自 查, 公 司 符 合 现 行 法 律 法 规 中 关 于 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 规 定, 具 备 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 条 件 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 22

关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 议 案 十 二 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 拟 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 中 国 证 监 会 ) 申 请 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ), 此 议 案 涉 及 公 司 与 控 股 股 东 荆 州 市 科 达 商 贸 投 资 有 限 公 司 (( 以 下 简 称 科 达 商 贸 ) 之 间 关 联 交 易, 本 次 发 行 的 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 时 间 本 次 非 公 开 发 行 股 票 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 核 准 后 6 个 月 内 实 施 ( 三 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 科 达 商 贸 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 对 象 除 科 达 商 贸 外, 其 他 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 信 托 公 司 作 为 发 行 对 象, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 其 他 发 行 对 象 将 在 公 司 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 由 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 ( 四 ) 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 采 取 询 价 发 行 方 式, 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 本 次 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 公 司 控 股 股 东 科 达 商 贸 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 的 询 价 结 果 并 与 其 他 23

发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 分 红 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 采 取 询 价 发 行 方 式, 特 定 对 象 均 采 用 现 金 认 购 方 式 参 与 股 票 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 17.5 亿 元 ( 含 发 行 费 用 ), 公 司 控 股 股 东 科 达 商 贸 承 诺 认 购 金 额 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 的 20%, 不 高 于 40%, 并 承 诺 不 参 与 竞 价 过 程 且 接 受 最 终 确 定 的 发 行 价 格 本 次 发 行 不 得 导 致 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 由 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 采 取 的 是 询 价 发 行 方 式, 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日, 最 终 发 行 数 量 将 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 核 准 批 文 后, 先 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 的 原 则 确 定 发 行 价 格, 再 确 定 具 体 发 行 股 票 数 量 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 分 红 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 科 达 商 贸 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 对 象 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 结 束 后 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 在 限 售 期 结 束 后, 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 八 ) 募 集 资 金 金 额 及 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 17.5 亿 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 将 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 使 用 募 集 资 金 额 1 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目 61,805.00 61,805.00 2 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 28,006.00 28,006.00 3 增 资 上 海 凡 卓, 用 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 30,080.40 30,080.40 4 偿 还 金 融 机 构 债 务 51,256.80 51,256.80 合 计 171,148.20 171,148.20 若 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 拟 投 入 募 集 资 金 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 24

先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 有 资 金 或 自 筹 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 银 行 贷 款 自 有 资 金 或 其 他 方 式 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 预 先 投 入 款 项 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 予 以 置 换 ( 九 ) 本 次 非 公 开 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 新 老 股 东 共 同 分 享 公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 ( 十 ) 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 议 案 之 日 起 12 个 月 独 立 董 事 对 以 上 议 案 进 行 了 事 前 认 可, 并 就 涉 及 的 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 此 项 议 案 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 逐 项 审 议 并 表 决 此 议 案 涉 及 公 司 与 控 股 股 东 之 间 关 联 交 易, 与 控 股 股 东 之 间 有 关 联 关 系 的 股 东 需 回 避 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 25

公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 议 案 十 三 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 编 制 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 预 案 内 容 已 于 2016 年 5 月 4 日 刊 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 此 议 案 涉 及 公 司 与 控 股 股 东 之 间 关 联 交 易, 与 控 股 股 东 之 间 有 关 联 关 系 的 股 东 需 回 避 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 26

关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 议 案 十 四 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 17.5 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 拟 用 于 以 下 项 目 : 量 子 通 信 技 术 数 据 链 产 品 产 业 化 项 目, 自 主 可 控 计 算 平 台 产 业 化 项 目 增 资 上 海 凡 卓, 用 于 智 能 指 控 终 端 及 平 台 建 设 项 目 和 偿 还 金 融 机 构 债 务 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 披 露 的 凯 乐 科 技 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 27

关 于 与 控 股 股 东 签 订 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 及 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 议 案 十 五 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 因 荆 州 市 科 达 商 贸 投 资 有 限 公 司 将 参 与 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 并 签 署 了 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同, 形 成 关 联 交 易 上 述 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 且 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 生 效 该 事 项 具 体 内 容 详 见 2016 年 5 月 4 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 凯 乐 科 技 临 2016-024 号 关 于 控 股 股 东 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 关 联 交 易 公 告 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 此 议 案 涉 及 公 司 与 控 股 股 东 之 间 关 联 交 易, 与 控 股 股 东 之 间 有 关 联 关 系 的 股 东 需 回 避 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 28

关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 议 案 十 六 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 以 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 董 事 会 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 专 项 说 明 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 披 露 的 凯 乐 科 技 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 29

关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 议 案 议 案 十 七 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ), 保 障 中 小 投 资 者 知 情 权, 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 根 据 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 的 相 关 要 求, 就 本 次 非 公 开 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 制 定 了 填 补 即 期 回 报 的 措 施 具 体 内 容 详 见 2016 年 5 月 4 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 凯 乐 科 技 临 2016-026 号 关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 公 告 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 30

议 案 十 八 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ), 保 障 中 小 投 资 者 知 情 权, 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 根 据 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 的 相 关 要 求, 就 本 次 非 公 开 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 制 定 了 填 补 即 期 回 报 的 措 施, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 对 相 关 事 项 作 出 了 承 诺 一 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 荆 州 市 科 达 商 贸 投 资 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 公 安 县 凯 乐 塑 管 厂 承 诺 : 在 持 续 作 为 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 期 间, 不 会 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 会 侵 占 公 司 利 益 二 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 为 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 承 诺 在 推 动 公 司 股 权 激 励 ( 如 有 ) 时, 应 使 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 六 ) 在 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 另 行 发 布 摊 薄 即 期 填 补 回 报 措 施 及 其 31

承 诺 的 相 关 意 见 及 实 施 细 则 后, 如 果 公 司 的 相 关 规 定 及 本 人 承 诺 与 该 等 规 定 不 符 时, 本 人 承 诺 将 立 即 按 照 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 出 具 补 充 承 诺, 并 积 极 推 进 公 司 作 出 新 的 规 定, 以 符 合 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 要 求 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 此 议 案 涉 及 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 利 害 关 系, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 有 关 联 关 系 的 股 东 需 回 避 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 32

关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 议 案 十 九 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 合 法 高 效 地 完 成 本 次 非 公 开 发 行 工 作, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 以 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 适 用 法 律 以 及 届 时 的 市 场 条 件, 从 维 护 公 司 利 益 最 大 化 的 原 则 出 发, 全 权 决 定 ( 办 理 ) 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 发 行 方 案 和 中 国 证 监 会 核 准 意 见, 以 及 股 票 发 行 时 的 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 ; 2 决 定 并 聘 请 保 荐 机 构 ( 承 销 商 ) 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 中 介 机 构, 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件, 包 括 但 不 限 于 承 销 和 保 荐 协 议 聘 请 协 议 认 股 协 议 募 集 资 金 使 用 过 程 中 的 重 大 合 同 ; 3 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 报 事 宜, 根 据 证 券 监 管 部 门 的 要 求 制 作 修 改 报 送 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 报 材 料, 全 权 回 复 中 国 证 监 会 等 相 关 政 府 部 门 的 反 馈 意 见 ; 4 根 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 结 果, 办 理 增 加 公 司 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 及 办 理 工 商 变 更 ( 备 案 ) 登 记 等 相 关 手 续 ; 5 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 设 立 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 办 理 验 资 手 续 和 本 次 发 行 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 和 上 市 等 相 关 事 宜 6 如 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 股 票 政 策 有 新 的 规 定, 或 市 场 条 件 发 生 变 化 时, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 根 据 国 家 有 关 规 定 有 关 政 府 部 门 和 证 券 监 管 部 门 要 求 ( 包 括 对 本 次 发 33

行 申 请 的 审 核 反 馈 意 见 ) 市 场 情 况 和 公 司 经 营 实 际 情 况, 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 及 募 集 资 金 金 额 用 途 进 行 调 整 完 善 并 继 续 办 理 本 次 发 行 事 宜 ; 7 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内, 根 据 实 际 情 况 决 定 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 的 具 体 使 用 安 排, 并 根 据 国 家 规 定 以 及 监 管 部 门 的 要 求 和 市 场 情 况 对 募 集 资 金 用 途 金 额 进 行 调 整 ; 8 授 权 公 司 董 事 会 在 保 护 公 司 利 益 的 前 提 之 下 决 定 暂 停 中 止 延 期 或 终 止 本 次 非 公 开 发 行, 撤 回 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 ; 9 授 权 董 事 长 或 其 授 权 的 其 他 人 士 在 上 述 授 权 范 围 内 具 体 办 理 相 关 事 宜 并 签 署 相 关 文 件 ; 10 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 其 他 事 宜 ; 11 上 述 第 4 项 和 第 5 项 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 相 关 事 项 存 续 期 内 有 效, 其 他 各 项 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 该 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 与 会 股 东 代 表 审 议 并 表 决 谢 谢 大 家! 二 一 六 年 五 月 二 十 四 日 34

湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 代 表 : 我 们 作 为 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2015 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 公 司 章 程 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 忠 实 履 行 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 勤 勉 尽 责, 及 时 关 注 公 司 经 营 情 况, 积 极 出 席 董 事 会, 认 真 审 议 各 项 议 案 并 对 相 关 事 项 发 表 独 立 意 见 对 公 司 信 息 披 露 情 况 等 进 行 监 督 和 核 查, 积 极 有 效 地 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 度 履 行 独 立 董 事 职 责 情 况 汇 报 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 赵 曼 女 士, 博 士 研 究 生 学 历, 博 士 生 导 师 曾 任 中 南 财 经 政 法 大 学 副 教 授, 现 任 中 南 财 经 政 法 大 学 教 授 教 育 部 社 会 科 学 委 员 会 委 员 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 专 家 委 员 会 委 员 民 政 部 专 家 委 员 会 委 员 国 家 教 育 部 人 文 社 科 重 点 研 究 基 地 武 汉 大 学 社 会 保 障 研 究 中 心 学 术 委 员 会 主 任 中 国 劳 动 学 会 常 务 理 事 中 国 社 会 保 险 学 会 常 务 理 事 湖 北 省 人 民 政 府 咨 询 委 员 会 委 员 中 共 湖 北 省 委 决 策 支 持 专 家 武 汉 市 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 预 算 专 家 组 咨 询 专 家 中 共 湖 北 省 委 组 织 部 专 家 咨 询 委 员 会 委 员, 任 公 司 独 立 董 事, 同 时 担 任 湖 北 省 福 星 股 份 有 限 公 司 和 海 南 大 东 海 旅 游 中 心 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 罗 飞 先 生, 研 究 生 学 历, 博 士 生 导 师, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 专 家 曾 任 中 南 财 经 大 学 研 究 生 部 主 任 中 南 财 经 政 法 大 学 会 计 学 院 院 长 现 任 中 南 财 经 政 法 大 学 教 授 中 南 财 经 政 法 大 学 经 济 与 会 计 监 管 研 究 中 心 主 任, 任 公 司 独 立 董 事, 同 时 担 任 武 汉 长 江 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 阮 煜 明 先 生, 研 究 生 学 历, 曾 任 武 汉 中 恒 集 执 行 副 总 裁 湖 北 团 结 高 新 技 术 发 展 集 团 有 限 公 司 企 管 顾 问, 现 任 公 司 独 立 董 事 尹 光 志 先 生, 本 科 学 历, 研 究 员 曾 任 湖 北 省 人 民 政 府 发 展 研 究 中 心 主 任 党 委 书 记, 湖 北 省 政 协 第 九 届 委 员 会 常 委 提 案 委 副 主 任, 现 任 公 司 独 立 董 事, 同 时 担 任 湖 北 京 山 轻 工 机 械 股 份 有 限 公 司 和 深 圳 市 麦 捷 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 邹 雪 城 先 生, 博 士 研 究 生 学 历, 博 士 生 导 师,2003 年 4 月 至 2012 年 6 月 任 1 35

华 中 科 技 大 学 电 子 科 学 与 技 术 系 教 授 博 导 系 主 任 ;2012 年 6 月 至 今 任 华 中 科 技 大 学 光 学 与 电 子 信 息 学 院 教 授 博 导 现 任 公 司 独 立 董 事 孙 海 琳 女 士, 博 士 研 究 生 学 历, 硕 士 生 导 师,2005 年 9 月 至 2011 年 5 月 任 中 山 大 学 兼 职 研 究 员 ;2011 年 12 月 至 2013 年 6 月 任 阳 光 资 产 管 理 宏 观 研 究 员 ; 2013 年 6 月 至 2014 年 12 月 任 宏 源 证 券 首 席 宏 观 策 略 研 究 员 ;2014 年 12 月 至 今 任 北 京 大 学 经 济 学 院 硕 士 生 导 师 现 任 公 司 独 立 董 事 我 们 具 备 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 要 求 的 独 立 性, 不 存 在 任 何 影 响 本 人 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 公 司 股 大 会 董 事 会 专 业 委 员 会 情 况 报 告 期 内 应 参 加 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 出 席 股 独 立 董 会 议 次 数 东 大 会 事 姓 名 专 门 委 专 门 委 专 门 委 专 门 委 董 事 会 董 事 会 董 事 会 董 事 会 次 数 员 会 员 会 员 会 员 会 尹 光 志 23 2 21 2 0 0 2 0 1 赵 曼 23 2 23 2 0 0 0 0 2 阮 煜 明 23 5 22 5 0 0 1 0 0 罗 飞 23 4 20 4 0 0 3 0 1 邹 雪 城 14 0 13 0 0 0 1 0 1 孙 海 琳 14 0 10 0 0 0 4 0 1 ( 二 ) 决 议 及 表 决 结 果 经 充 分 了 解 和 审 慎 研 究, 全 体 独 立 董 事 对 2015 年 董 事 会 各 项 决 议 均 投 了 赞 成 票, 没 有 出 现 投 弃 权 票 反 对 票 以 及 无 法 发 表 意 见 的 情 况 ( 三 ) 定 期 报 告 编 制 情 况 我 们 在 公 司 2014 年 年 报 2015 年 半 年 报 季 报 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 勤 勉 尽 责, 切 实 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责 和 义 务 ( 四 ) 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 2015 年 度, 公 司 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 利 用 会 议 期 间 或 通 讯 方 式, 与 我 们 进 行 充 分 地 沟 通 和 交 流, 让 我 们 详 尽 了 解 公 司 生 产 经 营 运 行 状 况 及 有 关 重 大 事 项 的 进 展 情 况 在 召 开 董 事 会 及 相 关 会 议 前, 公 司 精 心 准 备 相 关 会 议 文 件 和 其 他 资 料, 积 极 配 合 我 们 的 工 作, 及 时 通 过 电 子 邮 件 传 递 会 议 资 料, 保 证 了 我 们 客 观 审 慎 的 投 票 表 决 并 发 表 专 业 意 见 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 2 36

报 告 期 内,2015 年 公 司 关 联 交 易 程 序 合 法, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 ( 证 监 发 [2005]120 号 文 ) 的 精 神, 报 告 期 内, 我 们 本 着 认 真 负 责 的 态 度, 对 公 司 的 对 外 担 保 情 况 进 行 了 必 要 的 检 查 和 落 实, 认 为 : 公 司 严 格 遵 守 公 司 章 程 及 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 严 格 控 制 对 外 担 保 风 险 并 按 规 定 程 序 对 对 外 担 保 进 行 审 批 报 告 期 内, 除 公 司 为 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 提 供 担 保 外, 公 司 无 其 他 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 的 担 保 事 项, 也 没 有 发 生 与 中 国 证 监 会 规 定 相 违 背 的 担 保 事 项 公 司 2015 年 度 未 发 生 控 股 股 东 及 其 所 属 关 联 方 占 用 公 司 资 金 行 为 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 湖 北 凯 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 向 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]453 号 ) 核 准, 向 荆 州 市 科 达 商 贸 投 资 有 限 公 司 发 行 29,461,757 股 股 份, 向 久 银 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 发 行 4,532,577 股 股 份, 向 陈 清 发 行 722,380 股 股 份, 向 金 娅 发 行 849,858 股 股 份 ( 合 计 35,566,572 股 ) 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 发 行 价 为 每 股 人 民 币 7.06 元 本 次 募 集 资 金 总 额 为 251,100,000.00 元, 扣 减 承 销 费 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 16,666,500.00 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 234,433,500.00 元, 上 述 募 集 资 金 已 经 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 于 2015 年 4 月 14 日 出 具 了 中 天 运 2015 验 字 第 00006 号 验 资 报 告, 并 严 格 按 照 募 集 使 用 计 划 使 用 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 报 告 期 内, 因 公 司 收 购 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 股 权 已 交 割 完 成 根 据 公 司 实 际 情 况, 经 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名, 对 公 司 董 事 会 及 高 级 管 理 人 员 进 行 了 增 补 我 们 认 为 : 提 名 的 董 事 会 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 条 件, 提 名 程 序 符 合 规 定 对 于 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况, 我 们 作 为 独 立 董 事, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 认 为 公 司 能 严 格 按 照 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 及 有 关 考 核 激 励 规 定 执 行, 经 营 业 绩 考 核 和 薪 酬 发 放 的 程 序 符 合 有 关 法 律 及 公 司 章 程 规 章 制 度 等 的 规 定 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 2015 年 度, 公 司 未 发 布 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 3 37

( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 因 2015 年 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 之 后 主 营 业 务 和 经 营 范 围 发 生 了 重 大 变 化, 经 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 提 议 及 2015 年 11 月 3 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 和 2015 年 11 月 20 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 聘 任 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 财 务 审 计 和 内 控 审 计 机 构 我 们 认 为 : 公 司 聘 任 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 年 度 审 计 机 构 能 为 公 司 提 供 高 质 量 的 审 计 工 作, 做 出 独 立 的 审 计 意 见 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 我 们 对 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 认 为 : 该 预 案 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 符 合 公 司 的 客 观 情 况 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 2015 年 4 月 公 司 完 成 发 行 股 份 收 购 资 产 并 募 集 资 金 事 项, 在 该 事 项 中, 被 收 购 人 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 原 股 东 上 海 卓 凡 投 资 有 限 公 司 上 海 新 一 卓 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 博 泰 雅 信 息 咨 询 有 限 公 司 杭 州 灵 琰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 海 汇 润 和 投 资 有 限 公 司 Blue Gold Limited( 蓝 金 有 限 公 司 ) 众 享 石 天 万 丰 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 对 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 与 净 利 润 承 诺 数 ( 其 中, 2015 年 10,000.00 万 元 2016 年 12,500.00 万 元 2017 年 15,000.00 万 元 ) 的 差 额 予 以 补 偿 2015 年 公 司 按 照 上 述 股 东 的 承 诺, 委 托 中 介 机 构 对 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 进 行 了 审 计, 并 对 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 根 据 审 核 报 告 结 果,2015 年 度, 上 海 凡 卓 通 讯 科 技 有 限 公 司 完 成 了 盈 利 预 测 2015 年 7 月 9 日, 公 司 控 股 股 东 荆 州 市 科 达 商 贸 投 资 有 限 公 司 基 于 对 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 坚 守 信 心, 承 诺 通 过 上 海 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 增 持 公 司 100 万 股 股 票, 该 增 持 计 划 已 于 2015 年 8 月 19 日 完 成 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 相 关 信 息 披 露 事 项 均 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 信 息 披 露 制 度 的 要 求 及 时 准 确 完 整 地 进 行 了 发 布, 没 有 虚 假 记 载 严 重 性 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 公 司 严 格 按 照 监 管 要 求 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度, 逐 步 规 范 内 控 的 执 行 和 落 实, 在 强 化 日 常 监 督 和 专 项 检 查 的 基 础 上, 对 公 司 的 关 键 业 务 流 程 关 键 控 制 环 4 38

节 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价, 形 成 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 加 大 监 督 检 查 力 度, 提 高 公 司 内 部 控 制 体 系 运 作 效 率, 保 护 广 大 投 资 者 利 益 2015 年, 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 进 行 单 独 审 计, 并 出 具 内 部 控 制 审 计 报 告 作 为 独 立 董 事, 我 们 认 为 公 司 内 部 控 制 的 执 行 具 有 制 度 人 员 外 部 监 督 等 各 方 面 的 保 障, 确 保 了 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 了 战 略 提 名 薪 酬 与 考 核 审 计 四 个 专 门 委 员 会, 报 告 期 内 对 各 自 分 属 领 域 的 事 项 分 别 进 行 审 议, 运 作 规 范 四 总 体 评 价 和 建 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 报 告 期 内, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规, 以 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定, 本 着 客 观 公 正 独 立 的 原 则, 切 实 履 行 职 责, 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 勤 勉 尽 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 的 利 益 和 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 谨 慎 勤 勉 忠 实 的 原 则 和 对 公 司 及 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 忠 实 履 行 独 立 董 事 职 责, 发 挥 独 立 董 事 作 用, 主 动 了 解 公 司 生 产 经 营 情 况, 进 一 步 提 高 公 司 董 事 会 决 策 科 学 性, 维 护 全 体 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 东 的 合 法 权 益 特 此 报 告 谢 谢 大 家! 独 立 董 事 : 尹 光 志 赵 曼 阮 煜 明 罗 飞 邹 雪 城 孙 海 琳 2016 年 5 月 24 日 5 39