甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 申 报 稿 ) 主 承 销 商 : ( 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 ) 2015 年 月
声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1
凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2
重 大 事 项 提 示 一 发 行 人 主 体 评 级 AA+, 本 期 债 券 评 级 为 AAA 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 14,308.67 万 元 11,803.28 万 元 6,271.51 万 元 和 7,934.82 万 元 ; 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 最 新 一 期 末 合 并 报 表 口 径 净 资 产 为 3,039,559.85 万 元, 资 产 负 债 率 为 53.06%; 2012-2014 年 度, 发 行 人 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 10,794.48 万 元 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 债 券 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 分 别 为 61.05% 58.03% 54.41% 和 53.06%, 资 产 负 债 率 维 持 在 合 理 水 平, 整 体 呈 下 降 趋 势 公 司 的 资 产 负 债 率 处 于 电 力 行 业 较 低 水 平, 若 未 来 公 司 资 产 负 债 率 上 升, 或 增 加 公 司 财 务 费 用 支 出 压 力, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 三 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 37,028.48 万 元 117,591.81 万 元 289,434.27 万 元 和 115,552.42 万 元, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 逐 年 增 加 ; 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 342,681.89 万 元 376,053.12 万 元 446,387.67 万 元 和 197,618.76 万 元, 反 映 出 公 司 能 够 通 过 主 营 业 务 持 续 稳 定 地 获 取 经 营 活 动 现 金 流 入 四 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 有 息 借 款 余 额 为 3,222,509.76 万 元, 其 中, 短 期 借 款 173,675.82 万 元 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 107,501.89 万 元 ; 长 期 借 款 2,176,260.43 万 元 ; 应 付 债 券 765,071.62 万 元 债 务 规 模 较 大, 将 增 加 公 司 债 务 到 期 偿 付 的 压 力 若 未 来 发 行 人 经 营 情 况 恶 化, 不 能 按 时 还 款, 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 财 务 风 险 五 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 所 有 权 受 限 制 的 资 产 评 估 价 值 合 计 225,524 万 元, 取 得 抵 押 借 款 金 额 合 计 100,820 万 元, 主 要 为 土 地 使 用 权 房 产 及 水 电 站 公 司 受 限 资 产 主 要 用 做 银 行 借 款 的 抵 押 物, 受 限 资 产 将 影 响 公 司 未 来 以 资 产 抵 押 方 式 进 行 债 务 融 资 的 能 力, 且 若 未 来 公 司 未 能 按 时 足 额 偿 付 债 务 本 息 导 致 公 司 3
资 产 被 冻 结 和 处 置, 将 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 六 截 至 2014 年 末, 发 行 人 对 外 担 保 余 额 6,221.68 万 元 人 民 币, 占 2014 年 末 所 有 者 权 益 比 率 0.22% 目 前 被 担 保 人 经 营 状 况 良 好, 若 未 来 被 担 保 人 经 营 出 现 困 难, 可 能 会 给 公 司 带 来 代 偿 风 险 七 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 八 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 上 市 交 易 申 请, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 深 圳 证 券 交 易 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 深 圳 证 券 交 易 所 不 同 意 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 期 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 面 临 流 动 性 风 险 九 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 将 对 发 行 人 开 展 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 的 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告 将 及 时 在 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (www.szse.cn) 予 以 公 告, 且 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 十 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 4
目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 7 第 一 节 发 行 概 况... 10 一 公 司 基 本 情 况... 10 二 本 次 发 行 概 况... 10 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 14 四 认 购 人 承 诺... 17 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 人 员 的 利 害 关 系... 17 第 二 节 风 险 因 素... 19 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 19 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 20 三 与 行 业 相 关 的 风 险 及 对 策... 24 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况... 26 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 26 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 26 三 主 要 资 信 情 况... 27 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 30 一 担 保 情 况... 30 二 本 期 债 券 的 偿 债 计 划... 37 三 偿 债 保 障 措 施... 39 四 发 行 人 违 约 责 任... 42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 43 一 基 本 情 况... 43 二 发 行 人 设 立 注 册 资 本 变 化 情 况... 43 三 发 行 人 股 权 结 构... 45 四 发 行 人 独 立 性... 49 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 50 六 发 行 人 组 织 结 构 设 置... 64 七 发 行 人 公 司 治 理 结 构 及 内 控 制 度... 69 八 发 行 人 主 要 业 务 情 况... 77 九 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理... 104 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 108 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料... 108 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 116 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 119 四 发 行 人 财 务 分 析... 119 五 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 136 六 发 行 人 资 产 受 限 情 况... 137 七 公 司 有 息 债 务 及 本 期 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 137 第 七 节 募 集 资 金 运 用... 140 5
一 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 140 二 本 期 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划... 140 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 140 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 141 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 141 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容... 141 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 150 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况... 150 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容... 150 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 159 一 发 行 人 声 明... 159 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 160 三 主 承 销 商 声 明... 161 四 受 托 管 理 人 声 明... 162 五 会 计 师 事 务 所 声 明... 163 六 发 行 人 律 师 声 明... 164 七 评 级 机 构 声 明... 165 第 十 一 节 备 查 文 件... 166 一 备 查 文 件 目 录... 166 二 查 阅 时 间... 166 三 查 阅 地 点... 166 6
释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 汇 发 行 人 公 司 本 公 司 甘 电 投 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 本 期 债 券 本 次 债 券 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 本 次 发 行 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 摘 要 指 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 甘 肃 省 国 资 委 指 甘 肃 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 监 管 部 门 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 受 托 管 理 人 长 城 证 券 指 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 监 管 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 州 电 力 支 行 评 级 机 构 资 信 评 级 机 构 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 律 师 事 务 所 指 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 期 债 券 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 债 券 持 有 人 指 根 据 证 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 三 方 监 管 协 议 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 ( 面 向 合 格 投 资 者 )2015 年 公 司 债 券 之 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 债 券 受 托 管 理 协 议 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 7
证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 新 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 准 则, 及 此 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 评 级 报 告 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 公 司 股 东 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 股 东 公 司 董 事 会 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 会 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 最 近 三 年 末 指 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末 最 近 一 期 末 指 2015 年 6 月 30 日 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 国 家 法 定 节 假 日 ; 如 遇 国 家 调 整 节 假 日, 以 调 整 后 的 工 作 日 为 工 作 日 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 二 公 司 简 称 甘 肃 国 投 发 行 人 股 东 指 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 电 投 能 源 指 甘 肃 电 投 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 辰 旭 投 资 指 甘 肃 电 投 辰 旭 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 能 源 集 团 指 甘 肃 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 电 投 房 地 产 指 甘 肃 电 投 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 铁 路 公 司 指 甘 肃 投 资 集 团 铁 路 有 限 责 任 公 司 电 投 资 本 指 甘 肃 电 投 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司 会 展 中 心 指 甘 肃 会 展 中 心 有 限 责 任 公 司 永 昌 发 电 指 甘 肃 电 投 永 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 云 天 酒 店 指 甘 肃 投 资 集 团 云 天 酒 店 有 限 公 司 金 昌 发 电 指 甘 肃 电 投 金 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 张 掖 发 电 指 甘 肃 电 投 张 掖 发 电 有 限 责 任 公 司 陇 能 股 份 指 甘 肃 电 投 陇 能 股 份 有 限 公 司 迭 部 汇 能 指 迭 部 汇 能 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 卓 尼 汇 能 指 卓 尼 县 汇 能 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 节 能 公 司 指 甘 肃 省 节 能 投 资 有 限 责 任 公 司 汇 能 新 能 源 指 甘 肃 汇 能 新 能 源 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 武 威 热 电 公 司 指 甘 肃 电 投 武 威 热 电 有 限 责 任 公 司 国 投 小 三 峡 指 甘 肃 国 投 小 三 峡 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 华 能 平 凉 发 电 指 华 能 平 凉 发 电 有 限 责 任 公 司 国 投 酒 泉 第 一 风 电 指 国 投 酒 泉 第 一 风 电 有 限 公 司 华 亭 煤 业 指 华 亭 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 8
注 : 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 值 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 9
第 一 节 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 英 文 名 称 :Gansu Province Electric Power Investment Group Co., Ltd 法 定 代 表 人 : 李 宁 平 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 :1990 年 07 月 16 日 注 册 资 本 : 人 民 币 3,600,000,000 元 公 司 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 北 滨 河 东 路 69 号 邮 政 编 码 :730030 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 杨 含 彦 联 系 电 话 :0931-8378065 传 真 :0931-8378008 公 司 注 册 号 :620000100003029 组 织 机 构 代 码 :22433064-X 所 属 行 业 : 电 力 与 能 源 行 业 经 营 范 围 : 服 务 全 省 能 源 产 业 发 展 和 铁 路 基 础 设 施 建 设, 全 省 煤 电 等 基 础 性 能 源 项 目 新 能 源 产 业 项 目 及 酒 店 会 展 剧 院 地 产 等 服 务 业 项 目 的 投 融 资 控 参 股 开 发 建 设 和 经 营 管 理 ; 承 担 全 省 铁 路 项 目 的 投 融 资 ; 资 本 投 资 二 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2015 年 6 月 15 日, 发 行 人 召 开 了 2015 年 董 事 会 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 启 动 发 行 公 司 债 券 的 决 议, 规 模 不 超 过 10 亿 元, 期 限 不 超 过 7 年 2015 年 7 月 29 日, 发 行 人 取 得 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 省 政 府 国 资 委 关 于 同 意 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 甘 国 资 发 财 监 2015 188 号 ), 同 意 发 行 人 本 次 发 债 事 宜 ( 二 ) 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 10
年 月 日, 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 公 开 发 行, 核 准 规 模 为 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 本 公 司 将 根 据 市 场 情 况 确 定 本 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 的 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 : 15 甘 电 投 ) 2 债 券 期 限 :7 年 期, 附 存 续 期 间 第 5 个 计 息 年 度 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 3 发 行 规 模 : 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 10 亿 元, 分 期 发 行 第 一 期 基 础 发 行 规 模 5 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 5 亿 元 4 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 6 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 期 债 券 的 利 率 采 取 询 价 方 式 确 定, 本 公 司 与 主 承 销 商 将 根 据 网 下 询 价 结 果 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 确 定 利 率 区 间, 以 簿 记 建 档 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率, 在 本 期 债 券 存 续 期 限 前 5 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 其 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 为 本 期 债 券 存 续 期 限 前 5 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 本 期 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 其 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 仍 维 持 原 票 面 利 率 不 变 7 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 债 券 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 8 起 息 日 :2015 年 月 日 9 利 息 登 记 日 :2015 年 月 日 11
10 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 11 付 息 日 :2016 年 至 2022 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2022 年 月 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 月 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 13 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 第 5 个 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 相 关 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 本 期 债 券 在 其 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 14 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 债 券 按 面 值 回 售 给 发 行 人 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 深 交 所 和 证 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 15 回 售 申 报 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 本 期 债 券 份 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 16 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 债 券 由 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 17 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 的 主 12
体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信 用 等 级 进 行 一 次 跟 踪 评 级 18 债 券 主 承 销 商 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 19 债 券 受 托 管 理 人 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 20 发 行 对 象 : 本 期 债 券 将 以 公 开 方 式 向 具 备 相 应 风 险 识 别 和 承 担 能 力 且 符 合 管 理 办 法 的 合 格 投 资 者 发 行 21 发 行 方 式 : 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 具 体 发 行 方 式 详 见 发 行 公 告 22 配 售 规 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 在 考 虑 长 期 合 作 的 因 素 后, 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 23 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 24 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 与 中 国 建 设 银 行 兰 州 电 力 支 行 及 受 托 管 理 人 签 署 了 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 ( 面 向 合 格 投 资 者 )2015 年 公 司 债 券 之 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 并 设 立 了 募 集 资 金 专 项 账 户 25 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 26 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 27 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 2 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2015 年 月 日 3 发 行 首 日 :2015 年 月 日 4 预 计 发 行 期 限 :2015 年 月 日 至 2015 年 月 日 5 网 上 申 购 期 :2015 年 月 日 6 网 下 申 购 期 :2015 年 月 日 至 2015 年 月 日 13
本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 主 承 销 商 名 称 : 住 所 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 112 号 阳 光 大 厦 9 层 黄 耀 华 郭 晓 荣 邓 雅 丹 电 话 : 010-88366062 传 真 : 010-88366650 邮 政 编 码 : 100044 ( 二 ) 分 销 商 / 承 销 团 名 称 : 住 所 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A 02 03 04 17A 18A 24A 25A 26A) 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 22 号 丰 铭 国 际 大 厦 A 座 6 层 吴 晓 东 王 梓 萌 张 馨 予 电 话 : 010-56839300 传 真 : 010-56839400 邮 政 编 码 : 100010 机 构 名 称 : 注 册 地 址 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 18 层 王 连 志 杨 志 成 高 璐 14
联 系 电 话 : 010-66581705 010-66581675 传 真 : 010-66581721 邮 政 编 码 : 100033 机 构 名 称 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 九 州 证 券 有 限 公 司 青 海 省 西 宁 市 城 中 区 西 大 街 11 号 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 D 座 5 层 曲 国 辉 张 光 宏 联 系 电 话 : 010-63889326-8043 15120040913 传 真 : 010-63889326-8043 邮 政 编 码 : 100033 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 住 所 : 办 公 地 址 : 负 责 人 : 签 字 律 师 : 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 通 渭 1 号 房 地 产 大 15 层 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 通 渭 1 号 房 地 产 大 15 层 赵 荣 春 赵 荣 春 赵 文 通 电 话 : 0931-4607222 传 真 : 0931-8456612 邮 政 编 码 : 730030 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 办 公 地 址 : 负 责 人 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 王 全 洲 签 字 注 册 会 计 师 : 谢 中 梁 陈 静 勇 电 话 : 029-88339696 传 真 : 029-88830293 15
邮 政 编 码 : 710071 ( 五 ) 担 保 人 名 称 : 住 所 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 静 宁 路 308 号 兰 州 市 城 关 区 静 宁 路 308 号 甘 肃 信 托 大 厦 8 层 吴 万 华 杨 林 军 电 话 : 0931-8733430 传 真 : 0931-8733430 邮 政 编 码 : 730030 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 住 所 : 办 公 地 址 : 负 责 人 : 联 系 人 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 宋 杰 张 伊 君 李 晓 然 电 话 : 010-51087768 传 真 : 010-84583355 邮 政 编 码 : 100016 ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 住 所 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 112 号 阳 光 大 厦 9 层 黄 耀 华 郭 晓 荣 邓 雅 丹 电 话 : 010-88366062 传 真 : 010-88366650 邮 政 编 码 : 100044 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 名 称 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 州 电 力 支 行 16
住 所 : 负 责 人 : 联 系 人 : 甘 肃 省 兰 州 市 七 里 河 区 西 津 东 路 435 号 邵 宏 伟 戴 青 海 联 系 电 话 : 0931-2658038 传 真 : 0931-2655806 ( 九 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 住 所 : 总 经 理 : 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 宋 丽 萍 电 话 : 0755-88668888 传 真 : 0755-88666149 ( 十 ) 本 期 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 名 称 : 住 所 : 总 经 理 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 戴 文 华 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 四 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 深 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 人 员 的 利 害 关 系 17
截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 确 认 其 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 18
第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 本 期 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 市 场 利 率 上 升, 可 能 造 成 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 波 动 的 风 险 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 向 深 交 所 提 出 本 期 债 券 的 上 市 申 请 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 可 进 行, 同 时 须 经 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 的 上 市 申 请 一 定 能 够 获 得 深 交 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 深 交 所 不 同 意 本 期 债 券 的 上 市 申 请, 或 本 期 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 活 跃, 投 资 者 将 面 临 流 动 性 风 险, 无 法 及 时 将 本 期 债 券 变 现 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 情 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 或 影 响 到 公 司 的 经 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 进 而 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好, 盈 利 能 力 较 强, 能 够 按 时 偿 付 债 券 本 息, 且 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 发 生 过 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 过 程 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 实 信 用 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 如 果 因 客 观 原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 亦 将 导 致 本 期 债 券 投 资 者 面 临 发 行 人 的 资 信 风 险 19
( 五 ) 本 期 债 券 特 有 的 风 险 在 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 本 公 司 将 根 据 现 实 情 况 安 排 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 次 公 司 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 是, 在 本 次 公 司 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 次 公 司 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 信 用 评 级 变 化 的 风 险 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 虽 然 目 前 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 任 何 负 面 变 化 如 果 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级 在 本 期 债 券 存 续 期 间 发 生 负 面 变 化, 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 信 用 级 别 或 本 期 债 券 信 用 级 别, 本 期 债 券 的 市 场 交 易 价 格 可 能 发 生 波 动, 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 负 债 规 模 较 大 近 年 来, 随 着 新 建 项 目 和 技 术 改 造 项 目 逐 渐 增 多, 发 行 人 生 产 所 需 的 流 动 资 金 和 项 目 资 金 的 融 资 需 求 逐 年 增 加 2012 至 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 总 负 债 分 别 为 2,943,365.26 万 元 3,276,695.16 万 元 3,430,190.57 万 元 及 3,435,392.86 万 元, 总 负 债 规 模 有 所 上 升, 对 发 行 人 偿 债 能 力 有 不 利 影 响 但 发 行 人 负 债 规 模 增 长 的 同 时, 资 产 规 模 也 不 断 扩 大 近 三 年 一 期 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 61.05% 58.03% 54.41% 及 53.06%, 负 债 率 有 所 下 降 2 盈 利 能 力 波 动 风 险 2012-2014 年 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 411,491.72 万 元 414,405.07 万 元 475,545.37 万 元 及 213,227.61 万 元, 分 别 实 现 净 利 润 21,213.45 万 元 19,736.88 万 元 9,240.19 万 元 及 4,388.16 万 元, 近 三 年 净 利 润 下 降 较 大 由 于 目 前 我 国 的 电 价 水 平 缺 乏 全 面 反 映 市 场 供 需 变 化 及 合 理 成 本 补 偿 的 定 价 机 制, 近 年 来 电 煤 价 格 的 波 动 将 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 受 其 影 响 产 生 波 动 3 对 外 担 保 风 险 20
2012-2014 年, 发 行 人 对 外 担 保 金 额 占 净 资 产 的 比 重 平 均 为 0.23%( 不 含 对 集 团 下 属 子 公 司 担 保 ), 截 至 2014 年 末, 发 行 人 对 外 担 保 金 额 占 2014 年 末 净 资 产 的 0.22% 虽 然 发 行 人 对 外 担 保 金 额 占 比 不 大, 但 若 被 担 保 企 业 到 期 不 能 正 常 履 行 债 务, 会 在 一 定 程 度 上 增 加 发 行 人 的 偿 债 风 险 4 资 本 性 支 出 较 多 的 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 共 有 主 要 在 建 项 目 4 个, 预 算 总 投 资 55.74 亿 元 发 行 人 未 来 几 年 拟 建 项 目 总 投 资 282.2 亿 元, 随 着 在 建 项 目 的 建 设 及 拟 建 项 目 的 陆 续 开 工, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力 5 财 务 费 用 上 升 风 险 随 着 规 模 扩 张, 发 行 人 的 投 资 需 求 不 断 增 加, 发 行 人 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 财 政 拨 款 满 足 相 应 的 资 金 需 求 近 年 来, 发 行 人 有 息 负 债 大 幅 度 增 长, 直 接 导 致 发 行 人 的 财 务 费 用 上 升,2012-2014 年 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 财 务 费 用 分 别 为 113,210.50 万 元 139,615.36 万 元 164,710.75 万 元 及 69,480.30 万 元 ; 其 中 2013 年 财 务 费 用 较 2012 年 增 长 23.32%,2014 年 较 2013 年 增 长 17.97% 随 着 发 行 人 筹 资 规 模 进 一 步 扩 大, 发 行 人 将 面 临 财 务 费 用 上 升 压 力 ( 二 ) 公 司 的 运 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 风 险 电 力 行 业 是 受 经 济 周 期 性 波 动 影 响 较 大 的 行 业, 经 济 的 发 展 速 度 发 展 状 况 用 电 客 户 行 业 的 周 期 性 波 动 将 直 接 影 响 电 力 市 场 的 需 求, 进 而 影 响 发 行 人 的 电 量 销 售, 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 随 着 中 央 一 系 列 保 民 生 保 增 长 的 措 施 推 行,2009 年 以 来 全 国 经 济 呈 现 恢 复 性 增 长,2014 年, 全 社 会 用 电 量 55,233 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.8% 因 未 来 经 济 增 速 和 用 电 需 求 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 发 行 人 的 生 产 经 营 将 面 临 一 定 的 经 济 周 期 波 动 风 险 2 来 水 量 波 动 风 险 发 行 人 的 水 电 项 目 集 中 在 黄 河 上 游 干 流 及 支 流, 黄 河 上 游 来 水 量 的 变 化 具 有 明 显 的 丰 枯 交 替 特 征, 丰 水 期 主 要 集 中 在 夏 秋 两 季 发 行 人 下 属 的 九 甸 峡 水 利 枢 纽 处 于 洮 河 上 游, 历 年 来 洮 河 上 游 来 水 量 平 均 在 50 亿 立 方 米 以 上,2012 年 洮 河 上 游 来 水 量 降 至 42 亿 立 方 米, 使 九 甸 峡 水 利 枢 纽 的 发 电 量 受 到 较 大 影 响,2013 21
年 洮 河 上 游 来 水 量 进 一 步 下 降 至 37 亿 立 方 米, 使 得 来 水 量 缺 口 进 一 步 拉 大 2014 年 洮 河 上 游 来 水 量 将 进 一 步 下 降, 因 此, 来 水 丰 沛 程 度 对 发 行 人 发 电 量 将 产 生 一 定 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 目 前 电 力 行 业 实 施 的 厂 网 分 开, 竞 价 上 网 政 策, 容 易 导 致 各 发 电 企 业 为 争 夺 有 限 的 电 网 电 量 而 进 行 激 烈 的 竞 争, 从 而 使 行 业 利 润 率 下 降, 进 而 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 的 下 降 同 时, 发 行 人 受 电 网 统 一 调 度, 电 网 调 度 中 心 为 了 确 保 地 区 内 供 电 稳 定, 对 各 发 电 企 业 进 行 发 电 计 划 安 排 并 对 各 地 区 进 行 调 剂, 故 发 行 人 存 在 产 能 未 充 分 利 用 的 情 况 4 安 全 生 产 风 险 电 力 企 业 属 于 高 危 生 产 企 业, 其 安 全 生 产 不 容 忽 视, 同 时, 发 行 人 正 在 施 工 的 水 电 项 目 工 期 较 长, 施 工 难 度 较 大, 一 旦 出 现 生 产 或 施 工 事 故, 将 直 接 对 本 公 司 生 产 经 营 和 电 站 建 设 进 度 造 成 重 大 影 响 尽 管 发 行 人 具 备 比 较 完 善 的 规 章 制 度 规 避 潜 在 的 风 险, 但 实 际 生 产 经 营 中 执 行 不 力 有 可 能 造 成 人 员 伤 亡 和 机 器 设 备 损 坏, 进 而 对 公 司 经 营 造 成 较 大 损 失 5 产 能 过 剩 风 险 近 几 年, 甘 肃 省 发 电 装 机 容 量 快 速 增 长 2015 年 1-6 月, 全 省 全 社 会 用 电 量 554.95 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.01%, 增 速 较 1-5 月 回 落 0.59 个 百 分 点 ;6 月 份, 全 省 全 社 会 用 电 量 95.61 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 4.29%, 增 速 较 上 月 回 落 8.20 个 百 分 点 在 全 省 用 电 负 荷 增 长 相 对 平 缓 的 条 件 下, 省 内 发 电 行 业 面 临 产 能 过 剩 的 风 险, 发 行 人 火 电 企 业 发 电 量 有 可 能 降 低 甘 肃 省 内 发 电 行 业 的 产 能 过 剩 可 能 会 对 发 行 人 所 属 火 电 企 业 的 生 产 经 营 产 生 一 定 不 利 影 响 6 铁 路 项 目 风 险 发 行 人 受 甘 肃 省 政 府 委 托 作 为 政 府 的 出 资 代 表, 负 责 兰 渝 西 平 天 平 兰 新 二 线 铁 路 项 目 的 资 本 金 出 资 职 责 ( 项 目 建 设 资 金 全 部 由 甘 肃 省 财 政 拨 付 ), 项 目 建 成 后 只 享 有 分 红 权 力, 但 不 参 与 铁 路 项 目 的 具 体 建 设 和 经 营 由 于 发 行 人 无 法 直 接 接 触 和 控 制 铁 路 项 目 的 建 设 和 经 营 管 理, 这 使 得 发 行 人 缺 少 对 其 蕴 含 风 险 的 直 接 把 控, 有 可 能 产 生 不 利 影 响 22
7 燃 煤 价 格 波 动 风 险 2012~2014 年 及 2015 年 上 半 年, 公 司 火 电 平 均 标 煤 单 价 的 分 别 为 533.84 元 / 吨 505.45 元 / 吨 490.46 元 / 吨 和 458.27 元 / 吨, 煤 炭 价 格 呈 下 降 趋 势 ; 但 由 于 乌 鲁 木 齐 铁 路 局 车 皮 保 有 量 不 足 及 新 疆 实 行 严 格 的 公 路 运 输 超 载 治 理 等 原 因, 发 行 人 煤 炭 运 费 不 断 增 加, 燃 料 成 本 不 断 上 升 发 行 人 的 煤 炭 购 进 价 格 及 煤 炭 运 费 的 上 涨 导 致 发 行 人 火 力 发 电 的 燃 料 成 本 上 升, 使 发 行 人 火 电 机 组 的 边 际 收 益 减 少, 而 发 行 人 火 力 发 电 机 组 占 总 装 机 容 量 的 一 半 左 右, 故 煤 炭 价 格 的 变 动 对 发 行 人 火 力 发 电 的 成 本 控 制 影 响 较 大 8 风 电 机 组 脱 网 事 故 风 险 近 年 来, 发 行 人 风 电 装 机 快 速 增 加, 风 电 对 电 网 的 影 响 逐 渐 扩 大, 风 电 机 组 脱 网 事 故 发 生 的 隐 患 加 大, 随 着 风 电 并 网 容 量 增 大, 较 小 故 障 就 可 能 引 发 电 网 电 压 的 较 大 波 动, 造 成 大 规 模 风 电 机 组 脱 网, 直 接 影 响 电 网 的 安 全 稳 定 运 行, 对 电 网 安 全 运 行 构 成 威 胁 9 新 能 源 业 务 风 险 近 年 来, 随 着 经 济 发 展 能 源 安 全 的 需 要, 太 阳 能 风 能 等 可 再 生 能 源 业 务 得 到 了 大 力 发 展, 但 由 于 风 电 的 高 度 不 稳 定 性 对 电 网 的 安 全 平 稳 运 行 易 造 成 较 大 影 响, 出 于 安 全 考 虑, 电 网 公 司 会 根 据 线 网 的 承 载 能 力 随 时 对 风 电 企 业 进 行 调 度, 导 致 风 电 企 业 的 产 能 利 用 率 较 低, 弃 风 现 象 较 为 严 重, 包 括 风 电 及 光 伏 发 电 在 内 的 新 能 源 业 务 存 在 产 能 过 剩 风 险 10 下 属 子 公 司 亏 损 的 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 共 有 16 家, 除 电 力 开 发 子 公 司 外 还 涉 及 其 他 非 电 力 项 目 公 司 虽 然 近 三 年 及 一 期 公 司 净 利 润 平 均 在 1.37 亿 元 以 上, 但 是 由 于 受 来 水 量 少 及 发 电 小 时 数 等 因 素 影 响, 造 成 了 一 些 下 属 子 公 司 亏 损 如 果 这 些 亏 损 没 有 改 善 或 者 继 续 扩 大 将 对 公 司 盈 利 有 一 定 的 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 下 属 子 公 司 的 管 理 风 险 23
截 至 2015 年 6 月 末, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 共 有 16 家, 除 电 力 开 发 子 公 司 外 还 涉 及 其 他 非 电 力 项 目 公 司 因 甘 肃 地 域 狭 长, 发 行 人 控 股 单 位 地 域 及 行 业 分 布 跨 度 较 大, 给 发 行 人 的 经 营 管 理 工 作 带 来 一 定 的 不 便 和 难 度 2 在 建 工 程 及 项 目 管 理 风 险 发 行 人 一 般 多 个 代 建 项 目 同 时 开 工 建 设, 对 发 行 人 统 筹 管 理 资 金 安 排 调 度 工 程 进 度 管 理 质 量 监 督 等 方 面 均 提 出 了 较 高 要 求, 给 发 行 人 带 来 了 一 定 的 项 目 管 理 风 险 3 多 元 化 经 营 风 险 目 前, 发 行 人 业 务 板 块 主 要 包 括 以 电 力 项 目 投 资 及 电 力 资 产 运 营 为 主 导 产 业 的 电 力 板 块, 以 兰 渝 西 平 天 平 兰 青 二 线 为 主 的 铁 路 板 块, 以 甘 肃 会 展 中 心 建 筑 群 项 目 为 主 的 房 地 产 板 块 和 以 甘 肃 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 为 主 的 煤 炭 板 块, 实 现 了 单 一 的 电 力 投 资 向 多 元 化 投 资 经 营 的 转 变 多 元 化 经 营 虽 有 利 于 发 行 人 整 体 优 势 的 发 挥, 但 由 于 各 业 务 板 块 涉 及 领 域 较 广 相 关 性 较 弱, 不 可 避 免 的 存 在 分 散 资 源 占 用 资 金 增 加 管 理 难 度 影 响 管 理 效 率 等 问 题 三 与 行 业 相 关 的 风 险 及 对 策 ( 一 ) 经 济 周 期 风 险 发 行 人 主 要 从 事 省 内 重 点 电 力 项 目 投 资 与 电 力 生 产 销 售 业 务, 电 力 业 务 收 入 占 发 行 人 总 收 入 相 当 大 比 例, 而 电 力 销 售 收 入 规 模 与 下 游 行 业 的 电 力 需 求 量 宏 观 经 济 形 势 有 着 较 为 密 切 的 关 系 如 果 未 来 经 济 增 长 放 缓 或 是 出 现 衰 退, 下 游 客 户 的 用 电 需 求 减 弱, 发 行 人 的 电 力 销 售 收 入 将 受 到 负 面 影 响, 从 而 对 发 行 人 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 政 策 风 险 1 产 业 政 策 风 险 发 行 人 主 要 从 事 电 力 生 产 与 销 售 业 务, 近 年 来 发 行 人 各 项 业 务 得 到 了 国 家 产 业 政 策 财 税 政 策 上 的 支 持 和 优 惠, 甘 肃 省 政 府 也 对 发 行 人 的 发 展 予 以 了 大 力 支 持 未 来 如 国 家 和 地 方 的 产 业 政 策 财 税 政 策 等 发 生 不 利 于 发 行 人 的 变 动, 将 会 对 其 收 入 和 利 润 产 生 重 要 影 响 24
2 宏 观 经 济 政 策 和 电 力 产 业 政 策 风 险 电 力 是 国 家 重 点 支 持 的 基 础 产 业, 但 在 上 网 电 价 税 收 环 境 保 护 等 方 面, 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 电 力 产 业 政 策 有 可 能 随 着 形 势 的 变 化 而 进 行 调 整, 这 将 会 对 公 司 的 经 济 效 益 构 成 一 定 风 险 3 房 地 产 政 策 风 险 发 行 人 涉 足 房 地 产 行 业 主 要 是 根 据 甘 肃 省 政 府 委 托, 承 担 甘 肃 省 会 展 中 心 大 剧 院 及 周 边 酒 店 等 配 套 设 施 建 设, 项 目 资 本 金 大 部 分 由 甘 肃 省 财 政 资 金 支 付, 只 有 酒 店 设 施 的 资 金 由 发 行 人 自 行 筹 备 在 会 展 中 心 周 边 的 配 套 设 施 中, 涉 及 部 分 商 业 地 产 及 住 宅 项 目 因 房 地 产 价 格 的 大 幅 上 涨, 国 务 院 分 别 于 2010 年 和 2011 年 先 后 颁 布 了 国 务 院 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 和 新 8 条 楼 市 调 控 政 策 等 一 系 列 政 策 文 件, 进 入 2013 年, 房 地 产 市 场 调 控 继 续 延 续, 国 五 条 将 更 加 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 需 求 紧 缩 的 货 币 政 策 和 政 府 对 于 房 地 产 的 持 续 调 控 2014 年 以 来, 央 行 虽 然 下 调 存 贷 款 基 准 利 率, 使 得 市 场 资 金 面 偏 紧 的 大 环 境 逐 步 改 善, 但 从 市 场 信 息 反 馈 来 看, 目 前 甘 肃 房 地 产 市 场 成 交 量 有 所 回 落, 市 场 观 望 气 氛 出 现 上 述 政 策 将 对 发 行 人 所 涉 及 的 住 宅 项 目 产 生 一 定 影 响 25
第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 发 行 人 聘 请 大 公 国 际 对 本 期 债 券 的 资 信 情 况 进 行 评 定 根 据 大 公 国 际 出 具 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 AAA, 本 级 别 的 涵 义 为 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 预 计 未 来 1-2 年 内, 公 司 电 力 业 务 将 稳 步 发 展 并 将 继 续 获 得 政 府 的 有 力 支 持, 大 公 国 际 对 于 发 行 人 的 评 级 展 望 为 稳 定 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 主 要 优 势 : (1) 公 司 是 甘 肃 省 重 要 的 电 力 投 资 主 体, 可 控 装 机 规 模 在 甘 肃 省 发 电 市 场 中 处 于 领 先 地 位 ; (2) 公 司 装 机 容 量 持 续 增 长, 水 电 和 风 电 装 机 容 量 增 长 较 快, 电 源 结 构 不 断 优 化 ; (3) 作 为 甘 肃 省 内 重 要 铁 路 投 资 建 设 主 体, 公 司 得 到 政 府 在 资 本 金 等 方 面 的 有 力 支 持 ; (4)2015 年 8 月, 子 公 司 甘 肃 电 投 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 预 案 获 得 发 审 委 审 核 通 过, 外 部 融 资 渠 道 进 一 步 拓 展, 资 本 结 构 有 所 优 化 ; (5) 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 为 本 次 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 具 有 AAA 的 增 信 作 用 2 主 要 风 险 / 挑 战 : (1) 公 司 发 电 用 煤 成 本 较 高, 火 电 业 务 存 在 一 定 成 本 控 制 压 力 ; (2) 公 司 有 息 负 债 规 模 较 大 且 增 加 较 快, 导 致 利 息 支 出 快 速 增 加, 影 响 盈 利 能 力 的 进 一 步 提 升 26
( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 债 主 体 发 布 年 度 报 告 后 两 个 月 内 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 债 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 3 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 发 行 人 提 供 所 需 评 级 资 料 三 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 合 并 口 径 银 行 授 信 额 度 合 计 为 507.12 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 为 245.74 亿 元, 尚 余 授 信 额 度 为 261.38 亿 元 截 至 2015 年 6 月 末 发 行 人 银 行 授 信 情 况 表 单 位 : 亿 元 授 信 银 行 授 信 额 度 已 使 用 数 额 尚 未 使 用 额 度 工 商 银 行 89.70 55.72 34.0 27
授 信 银 行 授 信 额 度 已 使 用 数 额 尚 未 使 用 额 度 农 业 银 行 11.70 11.70 0.0 建 设 银 行 72.00 41.94 30.1 中 国 银 行 33.60 33.60 0.0 招 商 银 行 7.10 7.10 0.0 交 通 银 行 9.92 9.92 0.0 国 开 行 134.80 52.17 82.6 浦 发 银 行 11.00 9.54 1.5 中 信 银 行 10.00 2.00 8.0 浙 商 银 行 10.00 9.70 0.3 甘 肃 银 行 3.00 3.00 0.0 兰 州 银 行 0.30 0.30 0.0 兴 业 银 行 90.00 8.20 81.8 邮 储 银 行 14.00 0.85 13.2 民 生 银 行 10.00 0.00 10.0 合 计 507.12 245.74 261.38 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 严 重 违 约 情 况 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 出 现 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 及 偿 还 情 况 截 止 2015 年 6 月 末 发 行 人 尚 在 存 续 期 的 债 券 情 况 单 位 : 亿 元 债 券 名 称 面 值 发 行 日 期 债 券 期 限 发 行 金 额 11 甘 电 投 MTN1 100.00 2011.3.25 5 年 15 12 甘 电 投 MTN1 100.00 2012.4.26 5 年 14 13 甘 电 投 PPN001 100.00 2013.3.21 5 年 20 公 司 债 -2014 100.00 2014.8.11 10 年 10 15 甘 电 投 CP001 100.00 2015.3.23 1 年 8 15 甘 电 投 MTN001 100.00 2015.3.16 7 年 5 15 甘 电 投 SCP001 100.00 2015.6.11 0.5 年 5 合 计 77 截 止 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 存 续 期 内 债 券 总 额 为 77 亿 元, 均 处 于 正 常 付 息 状 态, 未 出 现 无 法 偿 还 的 状 况 产 的 比 例 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 年 末 净 资 28
本 期 债 券 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 若 以 10 亿 元 的 发 行 规 模 计 算, 且 在 2015 年 12 月 末 前 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕, 则 公 司 累 计 公 司 债 券 余 额 为 87 亿 元, 占 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 合 并 报 表 口 径 所 有 者 权 益 的 比 例 为 28.62%, 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40%, 符 合 相 关 法 规 规 定 29
第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 同 时, 本 期 债 券 由 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 一 担 保 情 况 发 行 人 为 保 障 本 期 债 券 的 偿 付 能 力, 确 保 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益 不 受 损 害, 聘 请 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 为 本 期 债 券 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 在 发 行 人 不 能 全 部 兑 付 债 券 本 息 时, 担 保 人 将 主 动 承 担 担 保 责 任, 将 本 期 债 券 当 期 兑 付 资 金 划 入 债 券 登 记 托 管 机 构 或 主 承 销 人 指 定 的 账 户, 以 确 保 本 期 债 券 当 期 应 付 本 息 能 够 完 全 偿 付 ( 一 ) 担 保 人 情 况 1 基 本 情 况 名 称 : 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 静 宁 路 308 号 办 公 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 静 宁 路 308 号 法 人 代 表 : 吴 万 华 成 立 日 期 :2007 年 11 月 23 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 : 壹 佰 壹 拾 玖 亿 柒 仟 零 伍 拾 陆 万 伍 仟 伍 佰 元 整 经 营 范 围 : 国 有 资 本 ( 股 权 ) 管 理 和 融 资 业 务, 产 业 整 合 和 投 资 业 务, 基 金 投 资 和 创 投 业 务, 上 市 股 权 管 理 和 运 营 业 务, 有 色 金 属 材 料 的 批 发 和 零 售, 以 及 经 批 准 的 其 他 业 务 等 ( 凡 涉 及 行 政 许 可 或 资 质 经 营 项 目, 凭 有 效 许 可 证 资 质 证 经 营, 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 经 营 项 目 除 外 ) 担 保 人 是 甘 肃 省 人 民 政 府 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 支 持 国 有 经 济 战 略 布 局 调 整, 促 进 甘 肃 省 经 济 实 现 跨 越 式 发 展, 而 设 立 的 大 型 国 有 独 资 公 司 担 保 人 主 要 职 能 是 为 甘 肃 省 工 业 企 业 发 展, 特 别 是 为 改 造 提 升 传 统 产 业 30
培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 提 供 资 金 筹 措 投 资 以 及 管 理 目 前 投 资 领 域 主 要 涉 及 有 色 金 属 电 力 农 业 金 融 等 行 业, 并 在 这 些 领 域 处 于 区 域 垄 断 或 主 导 性 地 位 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 瑞 华 审 字 [2015] 62040046 号 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 担 保 人 总 资 产 2,398.26 亿 元, 总 负 债 1,479.77 亿 元, 所 有 者 权 益 918.49 亿 元 2014 年 担 保 人 实 现 营 业 收 入 2,106.72 亿 元, 净 利 润 24.36 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 21.31 亿 元 截 止 2014 年 12 月 31 日, 担 保 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 为 7 家, 具 体 如 下 : 担 保 人 子 公 司 情 况 单 位 : 万 元,% 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 1 金 川 集 团 股 份 有 限 公 司 2,294,654.47 47.97 2 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 360,000.00 100.00 3 甘 肃 省 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 56,576.00 100.00 4 甘 肃 省 工 业 交 通 投 资 公 司 68,433.00 100.00 5 甘 肃 国 投 投 资 咨 询 有 限 公 司 50.00 100.00 6 甘 肃 国 投 新 区 开 发 建 设 有 限 公 司 30,000.00 78.95 7 甘 肃 生 物 产 业 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司 30,000.00 45.00 2 股 东 情 况 担 保 人 为 有 限 责 任 公 司, 现 有 注 册 资 本 1,197,056.55 万 元, 由 甘 肃 省 国 资 委 和 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 共 同 出 资 成 立 担 保 人 的 实 际 控 制 人 是 甘 肃 省 国 资 委 担 保 人 股 东 情 况 甘 肃 省 国 资 委 于 2004 年 正 式 挂 牌 成 立, 作 为 甘 肃 省 人 民 政 府 的 直 属 特 设 机 构, 按 照 政 资 分 离 政 企 分 开 所 有 权 与 经 营 权 分 离 的 原 则, 实 行 权 利 义 务 和 责 31
任 相 统 一, 管 资 产 和 管 人 管 事 相 结 合 的 国 有 资 产 管 理 体 制 甘 肃 省 国 资 委 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 授 权, 依 法 对 全 省 省 属 国 有 企 业 履 行 出 资 人 职 责, 覆 盖 了 有 色 钢 铁 电 力 农 业 铁 路 交 通 运 输 建 筑 工 程 对 外 经 贸 合 作 等 多 个 行 业 甘 肃 省 国 资 委 的 主 要 职 责 是 代 表 国 家 履 行 出 资 人 职 责, 推 进 国 有 企 业 改 革 和 重 组 ; 对 所 监 管 企 业 国 有 资 产 的 保 值 增 值 进 行 监 督, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 ; 推 进 国 有 企 业 的 现 代 企 业 制 度 建 设, 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 推 动 甘 肃 省 国 有 经 济 结 构 和 布 局 的 战 略 性 调 整 ; 代 表 甘 肃 省 人 民 政 府 向 大 型 企 业 派 出 监 事 会, 负 责 监 事 会 的 日 常 管 理 工 作 ; 对 甘 肃 省 省 属 国 有 资 产 营 运 机 构 产 权 代 表 进 行 任 免 考 核 并 根 据 其 经 营 业 绩 进 行 奖 惩 ; 建 立 和 完 善 国 有 资 产 保 值 增 值 指 标 体 系, 制 定 考 核 标 准 ; 起 草 国 有 资 产 管 理 的 地 方 性 法 规 规 章 草 案 和 政 策, 依 法 对 国 有 资 产 管 理 进 行 指 导 和 监 督 等 ( 二 ) 担 保 人 财 务 情 况 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 担 保 人 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 资 产 总 计 24,715,011.50 23,982,570.38 流 动 资 产 合 计 8,854,742.99 8,426,653.70 负 债 合 计 15,412,610.53 14,797,676.49 流 动 负 债 合 计 8,111,807.05 7,721,811.58 所 有 者 权 益 9,302,400.97 9,184,893.89 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 担 保 人 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 营 业 收 入 9,180,675.13 21,067,233.58 营 业 成 本 9,035,905.42 20,380,320.97 营 业 利 润 -153,597.12 204,763.62 利 润 总 额 -88,488.57 305,502.12 净 利 润 -80,031.47 243,598.04 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -41,515.98 213,068.47 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 32
担 保 人 近 一 年 一 期 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -381,009.03 1,470,190.68 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 1,466,675.59-895,727.12 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 762,041.83-382,124.24 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 99,688.54 195,749.41 4 担 保 人 近 两 年 有 关 财 务 指 标 担 保 人 近 一 年 一 期 的 财 务 指 标 单 位 : 倍,% 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 末 / 度 1 流 动 比 率 1.09 1.09 2 速 动 比 率 0.60 0.58 3 资 产 负 债 率 62.36 61.70 4 净 资 产 收 益 率 -0.01 2.65 备 注 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 *100% 4 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 平 均 净 资 产 *100%( 其 中 2012 年 平 均 净 资 产 按 照 期 末 余 额 计 算 ; 以 下 所 有 2012 年 末 / 度 指 标 均 按 年 末 数 据 计 算 ) ( 三 ) 担 保 人 资 信 情 况 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 担 保 人 主 体 评 级 报 告, 担 保 人 主 体 评 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 担 保 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 担 保 人 具 有 健 全 的 内 部 管 理 体 系, 法 人 治 理 机 构 完 善, 整 体 管 理 水 平 较 高, 社 会 信 誉 良 好 过 去 几 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 按 时 履 行 合 约 义 务, 未 发 生 重 大 违 约 行 为 最 近 三 年 担 保 人 在 偿 还 银 行 贷 款 方 面 亦 未 发 生 任 何 违 约 同 时, 担 保 人 在 银 行 间 具 有 良 好 的 信 誉, 与 各 大 股 份 制 银 行 地 方 城 市 商 业 银 行 等 金 融 机 构 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系 ( 四 ) 担 保 人 对 内 对 外 担 保 情 况 1 对 内 担 保 33
根 据 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 担 保 管 理 办 法 ( 试 行 ), 公 司 一 般 只 对 下 属 控 股 公 司 和 参 股 公 司 的 融 资 业 务 提 供 担 保, 并 明 确 规 定 了 受 理 担 保 的 条 件 担 保 项 目 在 融 资 企 业 提 出 申 请 后, 需 经 过 投 融 资 部 初 审 并 经 董 事 会 审 议 通 过 上 级 主 管 部 门 备 案 或 核 准 等 程 序 担 保 人 子 公 司 甘 肃 省 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 1 月 发 行 了 8 亿 元 公 司 债 券, 该 债 券 由 甘 肃 国 投 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 ; 担 保 人 子 公 司 甘 肃 电 投 于 2014 年 8 月 5 日 发 行 了 10 亿 元 公 司 债 券, 该 债 券 由 甘 肃 国 投 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 除 此 之 外, 截 止 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 担 保 人 无 其 他 对 集 团 内 企 业 发 行 债 券 提 供 担 保 情 况 2 对 外 担 保 截 至 2015 年 3 月 末, 担 保 人 对 外 担 保 金 额 合 计 562,216.64 万 元 人 民 币, 占 2015 年 6 月 末 担 保 人 所 有 者 权 益 总 额 6.04%, 占 比 较 小 其 中 子 公 司 金 川 集 团 股 份 有 限 公 司 分 别 为 南 非 梅 特 瑞 斯 公 司 思 威 铂 业 提 供 了 2.25 亿 美 元 和 6.5 亿 美 元 的 担 保 ; 子 公 司 甘 肃 电 投 对 外 担 保 余 额 为 0.62 亿 元 人 民 币, 被 担 保 方 主 要 是 国 家 电 网 甘 肃 电 力 公 司 甘 肃 洁 源 风 电 有 限 责 任 公 司 目 前 被 单 方 均 运 转 正 常, 未 发 生 过 代 偿 现 象 担 保 人 对 外 担 保 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 序 号 被 担 保 人 名 称 担 保 分 类 担 保 金 额 1 梅 特 瑞 斯 金 森 达 项 目 融 资 信 用 142,875.00 2 思 威 铂 业 项 目 融 资 信 用 412,750.00 3 甘 肃 省 电 力 公 司 信 用 5,682.11 4 甘 肃 洁 源 风 电 有 限 公 司 信 用 539.57 合 计 562,216.64 备 注 : 美 元 担 保 金 额 换 算 成 人 民 币 金 额, 汇 率 取 值 按 照 中 国 银 行 美 元 兑 人 民 币 2015 年 9 月 15 日 至 10 月 14 日, 连 续 30 日 汇 率 的 平 均 值 6.35 计 算 ( 五 ) 偿 债 能 力 分 析 截 止 2015 年 6 月 30 日, 担 保 人 资 产 总 额 2,471.50 亿 元, 净 资 产 930.24 亿 元, 资 产 负 债 率 62.36% 担 保 人 资 产 规 模 较 大, 资 产 质 量 较 高, 整 体 实 力 雄 厚, 为 偿 债 能 力 提 供 了 可 靠 保 证 2014 年 度, 甘 肃 国 投 实 现 营 业 收 入 为 2,106.72 亿 元, 实 现 净 利 润 24.36 亿 元 ;2015 年 上 半 年, 甘 肃 国 投 实 现 营 业 收 入 为 918.07 亿 元, 担 保 人 34
盈 利 能 力 较 强, 盈 利 状 况 良 好 近 一 年 及 一 期, 担 保 人 的 流 动 比 率 分 别 为 1.09 和 1.09, 速 动 比 率 分 别 为 0.58 和 0.60, 处 于 合 理 的 水 平, 整 体 偿 债 能 力 较 强 ( 六 ) 担 保 函 主 要 内 容 本 期 债 券 由 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 担 保 人 是 根 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 而 合 法 存 在 的 法 人, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 等 法 律 及 有 关 法 规 的 规 定, 资 产 质 量 良 好, 具 有 提 供 保 证 担 保 的 法 律 资 格 ; 担 保 人 在 出 具 本 担 保 函 时, 已 就 其 财 务 状 况 及 涉 及 的 仲 裁 诉 讼 等 情 况 进 行 了 充 分 披 露, 具 有 代 表 发 行 人 清 偿 债 务 的 能 力 担 保 人 出 于 真 实 意 思, 承 诺 对 发 行 人 本 次 所 发 行 的 本 期 公 司 债 券 的 到 期 兑 付 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 具 体 担 保 事 宜 如 下 : 1 被 担 保 的 债 券 种 类 数 额 被 担 保 的 债 券 为 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券, 发 行 面 额 总 计 ( 不 超 过 ) 人 民 币 10 亿 元 ( 具 体 以 相 关 部 门 批 复 内 容 为 准 ) 2 保 证 方 式 担 保 人 承 担 保 证 的 方 式 为 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 3 保 证 责 任 的 承 担 在 本 担 保 函 项 下 债 券 到 期 时, 如 发 行 人 不 能 全 部 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 应 主 动 承 担 担 保 责 任, 将 兑 付 资 金 划 入 债 券 登 记 托 管 机 构 或 主 承 销 人 指 定 的 账 户 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 承 销 商 有 义 务 代 理 债 券 持 有 人 担 保 履 行 保 证 责 任 如 债 券 到 期 后, 债 券 持 有 人 对 担 保 人 负 有 同 种 类 品 质 的 到 期 债 券 的, 可 依 法 将 该 债 务 与 其 在 本 担 保 函 项 下 对 担 保 人 的 债 券 相 抵 消 4 保 证 范 围 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利 息, 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用 5 保 证 的 期 间 35
担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 二 年 债 券 持 有 人 在 此 间 内 未 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的, 担 保 人 免 除 保 证 责 任 6 主 动 补 款 在 被 担 保 债 券 付 息 日 的 十 个 工 作 日 前, 如 果 发 行 人 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 的 资 金 不 足 以 支 付 本 期 利 息, 保 证 人 应 当 在 收 到 债 券 受 托 管 理 人 的 书 面 通 知 后 五 个 工 作 日 内 将 利 息 差 额 部 分 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 在 被 担 保 债 券 本 金 到 期 日 的 五 个 工 作 日 前, 如 果 发 行 人 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 的 资 金 不 足 以 支 付 债 券 本 息 余 额, 保 证 人 应 当 在 收 到 债 券 受 托 管 理 人 的 书 面 通 知 后 两 个 工 作 日 内 将 本 息 差 额 部 分 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 7 财 务 信 息 披 露 主 管 部 门 及 有 关 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 有 权 对 担 保 人 的 财 务 状 况 进 行 监 督, 并 要 求 担 保 人 定 期 提 供 会 计 报 表 等 财 务 信 息 8 债 券 的 转 让 或 出 质 债 券 认 购 人 或 持 有 人 依 法 将 债 券 转 让 或 出 质 给 第 三 人 的, 担 保 人 在 本 担 保 函 第 四 条 规 定 的 范 围 内 继 续 承 担 保 证 责 任 9 主 债 权 的 变 更 经 主 管 部 门 批 准, 本 期 债 券 利 率 期 限 还 本 付 息 方 式 等 发 生 变 更 时, 不 需 另 行 经 过 担 保 人 同 意, 担 保 人 继 承 担 保 函 项 下 的 保 证 责 任 10 加 速 到 期 在 保 证 合 同 项 下 的 债 券 到 期 之 前, 保 证 人 发 生 分 立 合 并 停 产 停 业 等 足 以 影 响 债 券 持 有 人 利 益 的 重 大 事 项 时, 债 券 发 行 人 应 在 一 定 期 限 内 提 供 新 的 保 证, 债 券 发 行 人 不 提 供 新 的 保 证 时, 债 券 持 有 人 有 权 要 求 债 券 发 行 人 担 保 人 提 前 兑 付 债 券 本 息 11 担 保 函 的 生 效 本 担 保 函 自 签 定 之 日 生 效, 本 担 保 函 第 五 条 规 定 的 保 证 期 间 内 不 得 变 更 或 撤 销 36
二 本 期 债 券 的 偿 债 计 划 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2015 年 月 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次, 存 续 期 内 每 年 的 月 日 为 本 期 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 若 投 资 者 在 第 5 年 末 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 债 券 到 期 日 为 2022 年 月 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 若 投 资 者 在 第 5 年 末 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2020 年 月 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 托 管 机 构 和 有 关 机 构 办 理, 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 本 息 偿 付 公 告 中 加 以 说 明 发 行 人 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 支 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 合 理 调 度 分 配 资 金, 按 期 支 付 到 期 利 息 和 本 金 偿 债 资 金 主 要 来 源 为 : 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 流 动 资 产 变 现 等 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 一 ) 偿 债 工 作 安 排 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 确 定 专 门 部 门 与 人 员, 并 积 极 安 排 偿 债 资 金, 做 好 组 织 协 调 工 作, 努 力 确 保 债 券 安 全 兑 付 在 人 员 安 排 上, 发 行 人 将 安 排 专 门 人 员 负 责 管 理 还 本 付 息 工 作, 自 本 期 债 券 发 行 之 日 起 至 付 息 期 限 或 兑 付 期 限 结 束, 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 在 财 务 安 排 上, 发 行 人 将 针 对 公 司 未 来 的 财 务 状 况 本 期 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 投 向 的 特 点, 致 力 于 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 还 本 付 息, 并 将 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 37
在 兑 付 安 排 上, 债 券 存 续 期 内 发 行 人 将 于 每 年 的 付 息 期 通 过 证 券 登 记 机 构 向 投 资 者 支 付 本 期 债 券 利 息, 并 于 兑 付 日 通 过 证 券 登 记 机 构 向 投 资 者 偿 还 本 期 债 券 本 金 ( 二 ) 偿 债 保 障 金 专 户 发 行 人 将 为 本 次 债 券 的 本 息 偿 付 设 立 偿 债 保 障 金 专 户, 用 于 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 发 行 人 对 该 账 户 进 行 管 理 及 运 用, 并 接 受 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督 公 司 承 诺 : 在 本 期 债 券 付 息 日 的 10 个 工 作 日 前, 将 应 付 利 息 全 额 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 ; 在 本 金 到 期 日 的 30 日 前, 累 计 提 取 的 偿 债 保 障 金 余 额 不 低 于 本 期 债 券 余 额 的 20%; 在 本 金 到 期 日 的 10 日 前, 累 计 提 取 的 偿 债 保 障 金 余 额 不 低 于 本 期 债 券 余 额 的 100%; 若 投 资 者 行 使 回 售 权, 在 回 售 部 分 到 期 日 的 10 日 前, 累 计 提 取 的 偿 债 保 障 金 余 额 不 低 于 本 期 债 券 回 售 部 分 金 额 的 100% ( 三 ) 偿 债 资 金 来 源 1 偿 债 资 金 主 要 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 营 业 收 入 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 2012 年 至 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 份, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 411,491.72 万 元 414,405.07 万 元 475,545.37 万 元 及 213,227.61 万 元 ; 分 别 实 现 净 利 润 21,539.83 万 元 19,736.88 万 元 9,240.19 万 元 及 4,388.16 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 37,028.48 万 元 117,591.81 万 元 289,434.27 万 元 和 115,552.42 万 元, 可 完 全 覆 盖 一 年 利 息 公 司 的 正 常 经 营 成 果 是 偿 还 本 次 债 券 本 息 的 坚 实 基 础 因 此, 公 司 良 好 的 盈 利 能 力 和 持 续 改 善 的 经 营 活 动 现 金 流 量 将 为 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 提 供 较 好 的 保 障 随 着 发 行 人 进 一 步 开 展 创 新 业 务, 不 断 扩 展 自 身 发 展 规 模, 公 司 状 况 将 获 得 进 一 步 改 善, 公 司 的 项 目 收 入 基 础 设 施 建 设 与 管 理 收 入 将 进 一 步 增 加 2 担 保 人 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 提 供 了 有 力 的 保 障 担 保 人 是 甘 肃 省 人 民 政 府 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 支 持 国 有 经 济 战 略 布 局 调 整, 促 进 甘 肃 省 经 济 实 现 跨 越 式 发 展, 而 设 立 的 大 型 国 有 独 资 公 司 担 保 人 主 要 职 能 是 为 甘 肃 省 工 业 企 业 发 展, 特 别 是 为 改 造 提 升 传 统 产 业 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 提 供 资 金 筹 措 投 资 以 及 管 理 目 前 投 资 领 域 主 要 涉 及 38
有 色 金 属 电 力 农 业 金 融 等 行 业, 并 在 这 些 领 域 处 于 区 域 垄 断 或 主 导 性 地 位 截 至 2014 年 12 月 31 日, 担 保 人 总 资 产 2,398.26 亿 元, 总 负 债 1,479.77 亿 元, 所 有 者 权 益 918.49 亿 元,2014 年 担 保 人 实 现 营 业 收 入 2,106.72 亿 元, 净 利 润 24.36 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 21.31 亿 元, 盈 利 能 力 较 强 作 为 本 期 债 券 的 担 保 人, 担 保 人 为 本 期 债 券 提 供 了 全 额 无 条 件 不 可 撤 消 的 连 带 责 任 保 证 担 保 如 发 行 人 不 能 按 期 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 将 依 照 本 期 债 券 担 保 函 的 相 关 约 定 主 动 承 担 担 保 责 任, 将 本 期 债 券 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 券 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用, 划 入 债 券 登 记 托 管 机 构 或 主 承 销 商 指 定 账 号 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任, 承 销 商 可 以 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任 担 保 人 的 保 证 担 保, 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 提 供 了 有 力 的 保 障 3 优 良 的 资 信 和 较 强 的 融 资 能 力 为 本 期 债 券 到 期 偿 还 提 供 了 进 一 步 的 支 撑 发 行 人 自 成 立 以 来 按 照 国 家 产 业 政 策 以 及 可 持 续 发 展 的 要 求, 以 市 场 为 导 向, 不 断 扩 大 经 营 规 模, 整 体 实 力 和 竞 争 力 日 益 增 强 发 行 人 拥 有 良 好 的 资 信 条 件, 与 其 他 金 融 机 构 也 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 与 工 商 银 行 建 设 银 行 等 多 家 银 行 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系, 保 持 着 正 常 稳 健 的 银 行 贷 款 融 资 能 力, 可 以 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 截 止 2015 年 6 月 末, 发 行 人 累 计 获 得 银 行 授 信 507.12 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 261.38 亿 元 优 良 的 资 信 和 较 强 的 融 资 能 力 可 以 为 发 行 人 提 供 补 充 偿 债 来 源 三 偿 债 保 障 措 施 为 了 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 建 立 了 一 系 列 工 作 机 制, 包 括 设 立 偿 付 工 作 小 组, 建 立 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 长 效 沟 通 机 制, 健 全 风 险 监 管 和 预 警 机 制, 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 管 理 办 法 第 五 十 四 条 之 规 定 要 求 共 同 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 本 期 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 39
权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 将 对 资 金 使 用 情 况 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 期 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 批 复 并 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 ( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 财 务 部 董 事 会 等 共 同 组 成 本 期 债 券 本 息 偿 付 工 作 小 组, 自 本 期 债 券 发 行 之 日 起 至 付 息 期 限 或 兑 付 期 限 结 束, 工 作 小 组 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 本 期 债 券 本 息 无 法 按 约 定 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 2 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; 40
3 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; 4 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 5 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 20%; 6 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 10%; 7 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 ; 8 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 9 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 10 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 11 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 交 易 或 者 挂 牌 转 让 条 件 ; 12 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 13 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 14 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; 15 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; 16 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 17 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; 18 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 发 行 人 对 本 期 债 券 偿 债 保 障 的 相 关 承 诺 1 发 行 人 在 受 托 管 理 协 议 中 承 诺, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 若 在 规 定 期 限 内 未 能 足 额 提 取 偿 债 保 障 金, 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 将 不 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 41
四 发 行 人 违 约 责 任 当 发 行 人 无 法 及 时 足 额 支 付 本 期 债 券 本 息 及 回 售 部 分 的 本 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 发 行 人 应 当 承 担 违 约 责 任 发 行 人 承 担 的 违 约 责 任 范 围 包 括 本 期 债 券 本 金 及 利 息 回 售 部 分 的 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 及 其 他 应 支 付 的 费 用, 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 如 发 行 人 未 能 按 约 偿 付 本 期 债 券 本 金 利 息 和 回 售 部 分 的 本 金 利 息, 债 券 持 有 人 可 与 发 行 人 协 商 解 决 方 案, 协 商 不 成 的, 债 券 持 有 人 可 向 在 受 托 管 理 人 总 部 住 所 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 42
第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 注 册 名 称 : 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 英 文 名 称 :Gansu Province Electric Power Investment Group Co., Ltd 法 定 代 表 人 : 李 宁 平 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 :1990 年 07 月 16 日 注 册 资 本 : 人 民 币 3,600,000,000 元 公 司 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 北 滨 河 东 路 69 号 邮 政 编 码 :730030 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 杨 含 彦 联 系 电 话 :0931-8378065 传 真 :0931-8378008 公 司 注 册 号 :620000100003029 组 织 机 构 代 码 :22433064-X 所 属 行 业 : 电 力 与 能 源 行 业 经 营 范 围 : 服 务 全 省 能 源 产 业 发 展 和 铁 路 基 础 设 施 建 设, 全 省 煤 电 等 基 础 性 能 源 项 目 新 能 源 产 业 项 目 及 酒 店 会 展 剧 院 地 产 等 服 务 业 项 目 的 投 融 资 控 参 股 开 发 建 设 和 经 营 管 理 ; 承 担 全 省 铁 路 项 目 的 投 融 资 ; 资 本 投 资 二 发 行 人 设 立 注 册 资 本 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 前 身 为 甘 肃 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司, 成 立 于 1988 年, 是 经 甘 肃 省 人 民 政 府 办 公 厅 以 甘 政 办 发 [1988]32 号 批 准 设 立 经 甘 肃 省 政 府 授 权 依 法 管 理 电 力 建 设 基 金 的 筹 集 使 用 和 保 值 增 值 的 省 属 独 立 经 济 实 体 公 司 成 立 之 初 由 甘 肃 省 电 力 工 业 局 拨 款 2 亿 元 并 挂 靠 在 甘 肃 省 电 力 工 业 局 行 使 相 关 职 责, 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 2 亿 元, 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 咨 询 事 务 所 于 1989 年 出 具 了 验 证 字 204 号 注 册 资 金 验 证 报 告 1993 年 底, 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 有 关 问 题 的 通 知 ( 甘 政 发 [1993]251 43