<4D6963726F736F667420576F7264202D20CDF2B4EFB5E7D3B0D4BACFDFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303134C4EA34D4C23137C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 93 号 万 达 广 场 B 座 11 层 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层

万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 批 准, 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 10%, 且 不 超 过 6,000 万 股 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 公 司 在 本 次 发 行 前 发 生 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 则 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 调 整 机 制 : (1) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 3,000 万 股, 且 不 超 过 本 次 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 的 规 定 合 理 确 定 发 行 新 股 与 股 东 发 售 股 份 的 数 量 如 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份, 除 控 股 股 东 外 其 他 符 合 条 件 的 股 东 拟 发 售 股 份 数 量 合 计 若 低 于 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 的 股 东 应 发 售 股 份 数 量, 则 不 足 部 分 由 控 股 股 东 补 足 发 售 ; 若 控 股 股 东 外 其 他 符 合 条 件 的 股 东 拟 发 售 股 份 数 量 合 计 超 过 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 后 的 股 东 应 发 售 股 份 数 量, 则 有 发 售 意 向 的 股 东 应 同 比 例 发 售 股 份 (2) 如 果 公 司 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 应 1-1-i

由 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 ) 不 超 过 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要, 则 不 安 排 公 司 股 东 发 售 股 份 本 次 发 行 如 果 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 股 东 公 开 发 售 老 股 所 得 资 金 归 公 开 发 售 股 东 所 有, 不 归 发 行 人 所 有 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 56,000 万 股 本 次 发 行 前 实 际 控 制 人 和 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 发 行 人 实 际 控 制 人 王 健 林 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 控 股 股 东 万 达 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 6 个 月 内 若 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 发 行 人 与 实 际 控 制 人 存 在 关 联 关 系 的 股 东 王 建 忠 王 建 可 王 建 春 王 建 川 1-1-ii

和 王 思 聪 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 / 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 / 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 2014 年 4 月 17 日 1-1-iii

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-iv

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 发 行 人 实 际 控 制 人 王 健 林 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2 发 行 人 控 股 股 东 万 达 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 6 个 月 内 若 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 3 发 行 人 与 实 际 控 制 人 存 在 关 联 关 系 的 股 东 王 建 忠 王 建 可 王 建 春 王 建 川 和 王 思 聪 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 4 发 行 人 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 / 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 / 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 1-1-v

二 股 价 稳 定 机 制 本 公 司 制 定 了 股 价 稳 定 机 制, 拟 采 取 以 下 措 施 以 稳 定 上 市 后 的 股 价 : 1 启 动 机 制 的 具 体 条 件 : 自 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产, 且 公 司 情 况 同 时 满 足 证 券 监 管 机 构 关 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 (1) 控 股 股 东 拟 采 取 的 措 施 满 足 机 制 启 动 条 件 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 控 股 股 东 应 就 其 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 披 露 拟 增 持 的 数 量 价 格 完 成 时 间 等 信 息 增 持 价 格 不 高 于 最 近 一 期 公 司 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 总 股 本 的 0.5%, 且 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1.5% (2) 公 司 拟 采 取 的 措 施 如 控 股 股 东 未 履 行 上 述 增 持 义 务, 则 公 司 应 在 满 足 机 制 启 动 条 件 之 日 起 20 个 交 易 日 内 由 公 司 公 告 具 体 股 份 回 购 计 划, 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 并 同 时 发 出 股 东 大 会 会 议 通 知 该 股 份 回 购 计 划 须 经 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过, 且 控 股 股 东 承 诺 投 赞 成 票 回 购 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 数 量 不 低 于 公 司 总 股 本 的 0.5%, 且 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1.5% (3) 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 拟 采 取 的 措 施 如 公 司 未 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务, 或 如 因 各 种 原 因 导 致 前 述 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 的, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 满 足 机 制 启 动 条 件 之 日 起 30 个 交 易 日 内, 或 前 述 股 东 大 会 之 日 起 10 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 满 足 上 述 条 件 后 的 30+N 或 10+N 个 交 易 日 内 ) 增 持 公 司 股 票 增 持 价 格 不 高 于 最 近 一 期 公 司 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 各 自 累 计 增 持 金 额 不 低 于 其 上 年 度 税 后 薪 酬 总 额 的 20% (4) 增 持 或 回 购 义 务 的 解 除 及 再 次 触 发 1-1-vi

在 履 行 完 毕 前 述 增 持 或 回 购 措 施 后 的 120 个 交 易 日 内, 控 股 股 东 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 自 动 解 除 从 履 行 完 毕 前 述 增 持 措 施 后 的 第 121 个 交 易 日 开 始, 如 果 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 连 续 20 个 交 易 日 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产, 则 控 股 股 东 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 将 按 照 前 述 1 2 3 的 顺 序 自 动 产 生 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 时, 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 本 机 制 于 完 成 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后 自 动 生 效, 有 效 期 三 年 在 本 机 制 有 效 期 内, 公 司 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 应 履 行 本 机 制 规 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 义 务 对 于 公 司 拟 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 应 在 获 得 提 名 前 书 面 同 意 履 行 前 述 义 务 三 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 万 达 投 资 作 为 本 公 司 控 股 股 东, 就 本 公 司 首 次 公 开 发 行 及 上 市 后 持 有 及 减 持 本 公 司 股 份 的 意 向 说 明 并 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 作 为 公 司 控 股 股 东, 通 过 长 期 持 有 公 司 股 份 以 实 现 和 确 保 对 公 司 的 控 股 地 位, 进 而 持 续 地 分 享 公 司 的 经 营 成 果 因 此, 本 公 司 具 有 长 期 持 有 公 司 股 份 的 意 向 2 本 公 司 关 于 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 6 个 月 内 若 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 1-1-vii

因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 3 在 本 公 司 所 持 公 司 之 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 可 以 通 过 法 律 法 规 允 许 的 方 式 进 行 减 持, 上 述 减 持 行 为 将 由 公 司 提 前 3 个 交 易 日 公 告, 披 露 减 持 原 因 拟 减 持 数 量 未 来 持 股 意 向 减 持 行 为 对 公 司 治 理 结 构 股 权 结 构 以 及 持 续 经 营 的 影 响 减 持 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 竞 价 交 易 或 其 他 方 式 依 法 进 行 四 有 关 所 载 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 公 司 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 按 照 二 级 市 场 价 格 确 定 公 司 将 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 认 定 有 关 违 法 事 实 之 日 起,10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 通 过 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 股 份 回 购 具 体 方 案 并 公 告, 同 时 发 出 股 东 大 会 会 议 通 知, 涉 及 公 司 回 购 本 公 司 股 份 的 应 经 公 司 股 东 大 会 批 准 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 至 公 司 发 布 回 购 方 案 之 日, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 数 量 及 回 购 价 格 将 相 应 进 行 调 整 公 司 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 控 股 股 东 万 达 投 资 承 诺 : 公 司 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 万 达 投 资 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 按 照 二 级 市 场 价 格 确 定 万 达 投 资 将 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 认 定 有 关 违 法 事 实 之 日 起,10 个 交 易 日 内 向 监 管 机 构 提 交 购 回 方 案, 并 在 购 回 方 案 获 得 监 管 机 构 审 批 或 认 可 后 20 1-1-viii

个 交 易 日 内 实 施 该 方 案 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 至 万 达 投 资 提 交 购 回 方 案 之 日, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 购 回 数 量 及 购 回 价 格 将 相 应 进 行 调 整 公 司 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 万 达 投 资 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 本 次 IPO 聘 请 的 保 荐 机 构 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 如 因 本 保 荐 机 构 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 保 荐 机 构 为 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 保 荐 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 接 受 监 管 机 构 的 处 罚 本 公 司 本 次 IPO 聘 请 的 律 师 事 务 所 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 所 为 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 接 受 监 管 机 构 的 处 罚 本 公 司 本 次 IPO 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 因 本 所 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 所 为 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 接 受 监 管 机 构 的 处 罚 五 承 诺 主 体 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1-1-ix

本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 将 严 格 履 行 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任 1 若 对 于 任 一 承 诺, 公 司 未 能 完 全 履 行 前 述 承 诺 事 项 中 的 义 务 或 责 任, 将 采 取 以 下 各 项 措 施 予 以 约 束 : 公 司 将 及 时 披 露 未 履 行 相 关 承 诺 的 情 况 和 原 因 ; 在 公 司 完 全 履 行 该 等 承 诺 事 项 中 的 义 务 或 责 任 前, 公 司 将 不 得 发 行 证 券, 包 括 但 不 限 于 股 票 公 司 债 券 可 转 换 的 公 司 债 券 及 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 品 种 等 ; 导 致 投 资 者 遭 受 经 济 损 失 的, 公 司 将 以 自 有 资 金, 依 法 予 以 赔 偿 2 若 对 于 任 一 承 诺, 公 司 控 股 股 东 未 能 完 全 履 行 前 述 承 诺 事 项 中 的 义 务 或 责 任, 将 采 取 以 下 各 项 措 施 予 以 约 束 : 将 提 请 公 司 及 时 披 露 未 履 行 相 关 承 诺 的 情 况 和 原 因 ; 完 全 履 行 该 等 承 诺 事 项 中 的 义 务 或 责 任 前, 公 司 控 股 股 东 不 得 减 持 所 持 公 司 股 份 ; 导 致 发 行 人 及 其 投 资 者 遭 受 经 济 损 失 的, 公 司 控 股 股 东 将 依 法 予 以 赔 偿 ; 若 公 司 控 股 股 东 因 未 依 照 承 诺 履 行 其 中 的 义 务 或 责 任 而 取 得 不 当 收 益 的, 则 该 等 收 益 全 部 归 发 行 人 所 有 3 若 对 于 任 一 承 诺, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 完 全 履 行 前 述 承 诺 事 项 中 的 义 务 或 责 任, 将 采 取 以 下 各 项 措 施 予 以 约 束 : 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 提 请 公 司 及 时 披 露 未 履 行 相 关 承 诺 的 情 况 和 原 因 ; 在 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 完 全 履 行 该 等 承 诺 事 项 中 的 义 务 或 责 任 前, 不 得 减 持 所 持 公 司 股 份 ( 如 有 ); 若 被 监 管 机 关 认 定 存 在 赔 偿 责 任, 则 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 依 法 承 担 赔 偿 责 任 六 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 调 整 机 制 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 3,000 万 股, 且 不 超 过 本 次 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 的 规 定 合 理 确 定 发 行 新 股 与 股 东 发 售 股 份 的 数 量 如 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份, 除 控 股 股 东 外 其 他 符 合 条 件 的 股 东 拟 发 售 股 份 数 量 合 计 若 低 于 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 的 股 东 应 发 售 股 份 数 量, 则 不 足 部 分 由 控 股 股 东 补 足 发 售 ; 若 控 股 股 东 外 其 他 符 合 条 件 的 股 东 拟 发 售 股 份 数 量 合 计 超 过 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 后 的 股 东 应 发 售 股 1-1-x

份 数 量, 则 有 发 售 意 向 的 股 东 应 同 比 例 发 售 股 份 如 果 公 司 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 应 由 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 ) 不 超 过 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要, 则 不 安 排 公 司 股 东 发 售 股 份 本 次 发 行 如 果 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 股 东 公 开 发 售 老 股 所 得 资 金 归 公 开 发 售 股 东 所 有, 不 归 发 行 人 所 有 七 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 2012 年 5 月 9 日, 本 公 司 召 开 了 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 首 次 公 开 发 行 A 股 后 适 用 的 公 司 章 程 的 议 案, 主 要 修 订 了 有 关 未 来 股 利 分 配 政 策 的 内 容 2013 年 11 月 30 日, 中 国 证 监 会 发 布 了 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 为 了 符 合 该 监 管 指 引 的 要 求, 本 公 司 于 2014 年 3 月 7 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 中 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 章 程 ( 上 市 后 适 用 )> 的 议 案, 对 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 进 行 了 再 次 调 整, 修 订 后 的 内 容 为 : 1 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : (1) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 注 重 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 发 展 的 可 持 续 性, 实 行 持 续 和 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 (2) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 法 律 允 许 的 其 他 形 式 分 配 利 润 在 有 条 件 的 情 况 下, 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 (3) 利 润 分 配 方 案 : 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 形 式 分 配 利 润, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (4) 公 司 应 当 及 时 行 使 对 全 资 或 控 股 子 公 司 的 股 东 权 利, 依 照 全 资 或 控 股 1-1-xi

子 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 促 使 全 资 或 控 股 子 公 司 向 公 司 进 行 现 金 分 红, 并 确 保 该 等 分 红 款 在 公 司 向 股 东 进 行 分 红 前 支 付 给 公 司 2 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 修 改 : 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : a 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; b 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; c 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 和 独 立 董 事 的 意 见, 在 上 述 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 须 经 董 事 会 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 接 听 投 资 者 电 话 公 司 公 共 邮 箱 网 络 平 台 召 开 投 资 者 见 面 会 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 独 立 董 事 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 1-1-xii

改 的 意 见 应 当 作 为 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 议 案 的 附 件 提 交 股 东 大 会 若 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 或 现 有 的 利 润 分 配 政 策 影 响 公 司 可 持 续 经 营 时, 公 司 可 以 根 据 内 外 部 环 境 修 改 利 润 分 配 政 策 公 司 提 出 修 改 利 润 分 配 政 策 时 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护, 并 在 提 交 股 东 大 会 的 议 案 中 详 细 说 明 原 因 3 公 司 股 利 分 配 方 案 应 从 公 司 盈 利 情 况 和 战 略 发 展 的 实 际 需 要 出 发, 综 合 考 虑 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 兼 顾 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 应 保 持 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度, 注 重 对 投 资 者 稳 定 合 理 的 回 报, 但 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 对 于 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 现 金 分 红 的 利 润 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 时, 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 说 明 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 ( 二 ) 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 的 规 划 2012 年 5 月 9 日, 本 公 司 召 开 了 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案 2014 年 3 月 7 日, 本 公 司 召 开 了 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案, 对 公 司 上 市 后 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 进 行 了 修 订 完 善 1 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 修 改 公 司 注 重 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 发 展 的 可 持 续 性, 实 行 持 续 和 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 法 律 允 许 的 其 他 形 式 分 配 利 润 在 有 条 件 的 情 况 下, 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 1-1-xiii

公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 形 式 分 配 利 润, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 应 当 及 时 行 使 对 全 资 或 控 股 子 公 司 的 股 东 权 利, 依 照 全 资 或 控 股 子 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 促 使 全 资 或 控 股 子 公 司 向 公 司 进 行 现 金 分 红, 并 确 保 该 等 分 红 款 在 公 司 向 股 东 进 行 分 红 前 支 付 给 公 司 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : a 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; b 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; c 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 和 独 立 董 事 的 意 见, 在 上 述 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 须 经 董 事 会 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 接 听 投 资 者 电 话 公 司 公 共 邮 箱 网 络 平 台 召 开 投 资 者 见 面 会 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 1-1-xiv

的 问 题 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 独 立 董 事 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 的 意 见 应 当 作 为 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 议 案 的 附 件 提 交 股 东 大 会 若 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 或 现 有 的 利 润 分 配 政 策 影 响 公 司 可 持 续 经 营 时, 公 司 可 以 根 据 内 外 部 环 境 修 改 利 润 分 配 政 策 公 司 提 出 修 改 利 润 分 配 政 策 时 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护, 并 在 提 交 股 东 大 会 的 议 案 中 详 细 说 明 原 因 2 股 利 分 配 方 案 的 制 定 与 披 露 公 司 股 利 分 配 方 案 应 从 公 司 盈 利 情 况 和 战 略 发 展 的 实 际 需 要 出 发, 综 合 考 虑 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 兼 顾 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 应 保 持 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度, 注 重 对 投 资 者 稳 定 合 理 的 回 报, 但 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 对 于 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 现 金 分 红 的 利 润 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 时, 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 说 明 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 八 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 计 划 根 据 2011 年 3 月 20 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 各 自 持 股 比 例 享 有 1-1-xv

九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 高 速 增 长 人 民 生 活 质 量 的 普 遍 提 高, 越 来 越 多 的 电 影 观 众 选 择 在 影 院 观 影, 人 们 的 影 院 观 影 习 惯 正 在 稳 步 形 成 受 此 影 响, 我 国 影 院 规 模 也 在 迅 速 扩 大, 影 院 数 量 也 呈 现 出 快 速 增 长 的 趋 势 与 此 同 时, 在 国 家 鼓 励 影 院 投 资 建 设 的 大 背 景 下, 各 大 院 线 的 竞 争 将 更 加 激 烈, 除 了 既 有 影 院 投 资 主 体 继 续 加 快 投 资 以 外, 来 自 业 内 外 的 新 的 投 资 主 体 也 逐 渐 涌 现 目 前, 与 公 司 构 成 直 接 竞 争 的 企 业 主 要 包 括 中 影 星 美 上 海 联 和 等 全 国 性 院 线 公 司 虽 然 本 公 司 已 取 得 了 一 定 的 相 对 竞 争 优 势, 但 由 于 我 国 电 影 产 业 已 进 入 了 快 速 发 展 时 期, 随 着 竞 争 对 手 的 跨 区 域 扩 张 以 及 新 的 投 资 主 体 的 陆 续 进 入, 影 院 数 量 将 进 一 步 增 长, 公 司 将 面 临 越 来 越 广 泛 而 激 烈 的 竞 争 若 本 公 司 无 法 迅 速 有 效 的 应 对 市 场 激 烈 的 竞 争, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 带 来 影 响 2 业 务 快 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 截 至 2013 年 底, 本 公 司 拥 有 已 开 业 影 院 142 家, 旗 下 影 院 覆 盖 北 京 天 津 上 海 重 庆 等 73 个 大 中 型 城 市 最 近 三 年, 本 公 司 的 营 业 总 收 入 由 2011 年 的 220,869.48 万 元 增 长 至 2013 年 的 402,255.75 万 元, 复 合 年 均 增 长 率 达 34.95% 由 于 本 公 司 资 产 规 模 和 营 运 规 模 不 断 扩 大, 经 营 区 域 的 拓 宽 和 经 营 场 所 的 分 散 对 公 司 的 经 营 管 理 组 织 协 调 及 风 险 控 制 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 一 方 面, 跨 区 域 经 营 受 到 各 地 区 的 经 济 文 化 发 展 程 度 差 异 影 响 较 大 ; 另 一 方 面, 快 速 扩 大 的 业 务 规 模 延 伸 了 公 司 的 管 理 跨 度, 从 而 使 本 公 司 在 业 务 持 续 快 速 增 长 过 程 中 对 管 理 营 运 能 力 的 要 求 大 幅 提 高 若 公 司 无 法 在 管 理 控 制 人 力 资 源 风 险 控 制 营 销 方 式 等 方 面 采 取 更 有 针 对 性 的 管 理 措 施, 可 能 将 增 加 公 司 的 管 理 成 本 和 经 营 风 险, 使 公 司 各 项 业 务 难 以 发 挥 协 同 效 应, 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 带 来 一 定 的 影 响 此 外, 如 果 本 公 司 无 法 保 持 持 续 快 速 增 长, 或 者 本 公 司 不 能 成 功 应 对 迅 速 增 长 所 带 来 的 各 项 风 险 和 挑 战, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 带 来 影 响 1-1-xvi

3 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 为 万 达 投 资 本 次 发 行 前, 王 健 林 先 生 通 过 大 连 合 兴 投 资 有 限 公 司 万 达 集 团 和 文 化 产 业 集 团 间 接 控 股 万 达 投 资, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 万 达 投 资 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 最 低 将 下 降 为 58.49%( 以 发 行 新 股 数 量 3,000 万 股, 万 达 投 资 公 开 转 让 3,000 万 股 计 算 ), 王 健 林 先 生 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 王 健 林 先 生 可 以 通 过 万 达 投 资 行 使 在 股 东 大 会 的 表 决 权, 对 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 安 排 利 润 分 配 关 联 交 易 和 对 外 投 资 等 重 大 事 项 实 施 控 制 或 施 加 重 大 影 响 尽 管 本 公 司 已 经 建 立 起 包 括 独 立 董 事 关 联 交 易 决 策 对 外 担 保 信 息 披 露 等 一 系 列 较 为 完 备 的 公 司 治 理 制 度, 且 王 健 林 先 生 万 达 投 资 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 以 防 范 出 现 实 际 控 制 人 控 股 股 东 操 控 和 损 害 公 司 利 益 的 情 况 发 生, 但 当 实 际 控 制 人 控 股 股 东 的 利 益 与 其 他 股 东 的 利 益 不 完 全 一 致 时, 实 际 控 制 人 控 股 股 东 可 能 会 利 用 其 控 股 地 位, 对 本 公 司 重 大 事 项 实 施 控 制 或 施 加 重 大 影 响 4 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 下 降 的 风 险 2011 年 2012 年 和 2013 年, 本 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 为 28.97% 27.72% 和 31.76%, 每 股 收 益 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 为 0.61 0.78 1.21, 盈 利 能 力 良 好 目 前, 我 国 院 线 行 业 正 处 于 高 速 发 展 阶 段,2014 年, 公 司 收 入 和 利 润 预 计 将 继 续 保 持 平 稳 增 长 态 势 一 方 面, 本 次 发 行 成 功 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 和 股 本 总 额 将 有 所 增 加 ; 另 一 方 面, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 开 业 后 需 经 过 一 定 的 客 户 培 养 期, 达 到 预 计 收 益 水 平 需 要 一 定 的 时 间 因 此, 本 次 发 行 后, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 比 本 次 发 行 前 有 一 定 幅 度 下 降 的 风 险 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 持 续 扩 张 业 务 规 模 提 升 品 牌 影 响 力, 并 通 过 细 化 经 营 管 理 建 设 以 会 员 和 电 子 商 务 为 核 心 的 系 统 管 理 平 台 拓 展 衍 生 业 务, 加 强 人 才 培 养 和 激 励 以 及 资 本 运 作 等 方 式 提 高 公 司 未 来 回 报 能 力 1-1-xvii

目 录 第 一 节 释 义...1 一 基 本 用 语...1 二 行 业 术 语...3 第 二 节 概 览...6 一 发 行 人 简 介...6 二 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...9 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...10 四 本 次 发 行 情 况...13 五 募 集 资 金 主 要 用 途...14 第 三 节 本 次 发 行 概 况...15 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...15 二 本 次 发 行 的 相 关 机 构...17 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...20 第 四 节 风 险 因 素...21 一 政 策 风 险...21 二 市 场 风 险...24 三 经 营 管 理 风 险...26 四 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险...28 五 关 于 募 集 资 金 的 风 险...29 六 其 他 风 险...30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 基 本 情 况...31 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况...31 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...38 四 发 行 人 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...52 五 发 行 人 的 组 织 结 构...54 1-1-xviii

六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况...59 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...80 八 发 行 人 股 本 情 况...85 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...89 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...90 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...90 十 二 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...92 十 三 股 价 稳 定 机 制...95 第 六 节 业 务 和 技 术...98 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...98 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...99 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...130 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...135 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...154 六 营 运 管 理 质 量 控 制 情 况...162 七 主 要 获 奖 情 况...166 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...167 一 同 业 竞 争...167 二 关 联 方 与 关 联 交 易...169 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...194 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介...194 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...199 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...199 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 年 的 薪 酬 情 况...199 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...201 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况...201 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 署 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况...201 1-1-xix

八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 份 锁 定 安 排...202 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...202 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况...202 第 九 节 公 司 治 理...204 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...204 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...207 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 211 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...213 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...214 六 发 行 人 最 近 三 年 内 违 法 违 规 行 为 情 况...214 七 发 行 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...215 八 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 估 及 鉴 证 意 见...215 第 十 节 财 务 会 计 信 息...217 一 报 告 期 内 的 财 务 报 表...217 二 审 计 意 见...233 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 与 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...233 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...239 五 分 部 信 息...255 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况...257 七 经 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 报 表...257 八 主 要 资 产 情 况...258 九 主 要 债 项 情 况...259 十 股 东 权 益 变 动 情 况...260 十 一 现 金 流 情 况...262 十 二 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...262 十 三 主 要 财 务 指 标...264 十 四 历 次 验 资 报 告...265 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...266 一 财 务 状 况 分 析...266 1-1-xx

二 盈 利 能 力 分 析...285 三 现 金 流 量 分 析...313 四 资 本 性 支 出 情 况...314 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 等 的 情 况 说 明...315 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析...315 七 未 来 分 红 回 报 规 划...316 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...320 一 发 行 人 经 营 宗 旨...320 二 发 行 人 发 展 战 略...320 三 发 行 人 经 营 计 划...320 四 拟 订 并 实 施 计 划 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难...324 五 经 营 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...325 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...326 一 募 集 资 金 运 用 概 况...326 二 实 际 募 集 资 金 与 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 不 一 致 时 的 安 排...326 三 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析...327 四 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响...335 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...336 一 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策...336 二 报 告 期 内 的 实 际 股 利 分 配 情 况...336 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...336 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策...341 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...342 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 计 划...342 二 重 要 合 同...343 三 对 外 担 保 情 况...350 四 诉 讼 仲 裁 事 项...350 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...351 第 十 七 节 备 查 文 件...359 1-1-xxi

一 备 查 文 件...359 二 查 阅 地 点...359 三 查 阅 时 间...360 四 查 阅 网 址...360 1-1-xxii

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 一 基 本 用 语 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 万 达 院 线 万 达 院 线 有 限 万 达 集 团 文 化 产 业 集 团 万 达 投 资 集 团 商 业 管 理 万 达 商 业 地 产 万 达 商 业 管 理 国 务 院 中 国 证 监 会 中 宣 部 指 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 及 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 的 所 有 子 公 司 ( 除 非 文 义 另 有 所 指 ) 指 北 京 万 达 电 影 院 线 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 指 大 连 万 达 集 团 股 份 有 限 公 司 指 北 京 万 达 文 化 产 业 集 团 有 限 公 司 指 北 京 万 达 投 资 有 限 公 司 指 大 连 万 达 集 团 商 业 管 理 有 限 公 司 指 大 连 万 达 商 业 地 产 股 份 有 限 公 司 指 万 达 商 业 管 理 有 限 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 共 中 央 宣 传 部 原 国 家 广 电 总 局 指 原 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局, 根 据 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案 及 国 务 院 关 于 机 构 设 置 的 通 知 ( 国 发 (2013)14 号 ), 国 家 广 电 总 局 和 国 家 新 闻 出 版 总 署 整 合 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 工 商 总 局 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 原 国 家 新 闻 出 版 总 署 指 原 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署, 根 据 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案 及 国 务 院 关 于 机 构 设 置 的 通 知 ( 国 发 (2013)14 号 ), 国 家 广 电 总 局 和 国 家 新 闻 出 版 总 署 整 合 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 1-1-1

国 家 发 改 委 商 务 部 海 关 总 署 北 京 市 广 电 局 国 家 电 影 专 项 资 金 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 指 北 京 市 广 播 电 影 电 视 局 指 国 家 电 影 事 业 发 展 专 项 资 金 管 理 委 员 会 管 委 会 中 影 星 美 上 海 联 和 中 影 南 方 新 干 线 北 京 新 影 联 广 州 金 逸 珠 江 浙 江 时 代 广 东 大 地 四 川 太 平 洋 辽 宁 北 方 浙 江 横 店 中 影 数 字 AMC 控 股 指 中 影 星 美 电 影 院 线 有 限 公 司 指 上 海 联 和 电 影 院 线 有 限 责 任 公 司 指 深 圳 市 中 影 南 方 电 影 新 干 线 有 限 公 司 指 北 京 新 影 联 影 业 有 限 责 任 公 司 指 广 州 金 逸 珠 江 电 影 院 线 有 限 公 司 指 浙 江 时 代 电 影 大 世 界 有 限 公 司 指 广 东 大 地 电 影 院 线 有 限 公 司 指 四 川 太 平 洋 电 影 院 线 有 限 公 司 指 辽 宁 北 方 电 影 院 线 有 限 责 任 公 司 指 浙 江 横 店 电 影 院 线 有 限 公 司 指 中 影 数 字 院 线 ( 北 京 ) 有 限 公 司 指 AMC Entertainment Holdings, Inc.(AMC 娱 乐 控 股 公 司 ), 一 家 注 册 成 立 于 美 国 特 拉 华 州 的 院 线 公 司 A 股 本 次 发 行 指 人 民 币 普 通 股 股 票 指 发 行 人 本 次 向 社 会 首 次 公 开 发 行 不 超 过 6,000 万 股 A 股 股 票 的 行 为 本 / 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 / 中 银 国 际 发 行 人 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 1-1-2

会 计 师 / 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 元 报 告 期 / 最 近 三 年 指 人 民 币 元 指 2011 年 2012 年 和 2013 年 二 行 业 术 语 国 家 电 影 专 项 资 金 指 国 家 电 影 事 业 发 展 专 项 资 金, 财 政 资 金 的 一 种, 实 行 统 一 领 导 逐 级 上 缴 分 级 管 理 主 要 用 于 支 持 电 影 院 维 修 改 造 资 助 电 影 制 片 企 业 少 数 民 族 地 区 电 影 企 业 特 殊 困 难 补 助 等 用 途 院 线 院 线 公 司 指 由 一 个 发 行 主 体 以 资 本 或 供 片 为 纽 带, 与 若 干 影 院 组 合, 实 行 统 一 品 牌 统 一 排 片 统 一 经 营 统 一 管 理 的 发 行 放 映 机 构 影 院 全 国 电 影 票 房 收 入 电 影 发 行 指 为 观 众 放 映 电 影 的 场 所, 位 于 电 影 产 业 链 的 终 端 环 节 指 指 我 国 全 国 电 影 市 场 放 映 票 房 收 入 总 和 指 包 括 专 业 发 行 商 发 行 和 院 线 发 行 两 部 分, 专 业 发 行 商 从 制 片 方 取 得 影 片 发 行 权, 发 行 给 院 线 ; 院 线 从 专 业 发 行 商 取 得 影 片 一 定 时 期 内 的 放 映 权, 发 行 给 该 院 线 所 属 影 院 院 线 发 行 指 院 线 从 专 业 发 行 商 取 得 影 片 一 定 时 期 内 的 放 映 权, 发 行 给 该 院 线 所 属 影 院 净 票 房 收 入 指 影 院 的 票 房 收 入 扣 除 国 家 电 影 专 项 资 金 和 营 业 税 金 及 附 加 等 税 费 贴 片 广 告 指 在 电 影 正 片 前 搭 载 的 商 业 广 告, 将 企 业 的 商 业 广 告 注 入 影 片 拷 贝, 在 电 影 放 映 前 播 出, 也 称 为 随 片 广 告 1-1-3

档 期 指 影 片 自 首 映 日 到 落 片 日 的 时 间 间 隔 它 是 电 影 整 体 营 销 的 一 部 分, 必 须 根 据 影 片 的 观 众 定 位 和 整 体 营 销 来 决 定 在 我 国 较 为 成 熟 的 几 大 档 期 包 括 : 春 节 档 五 一 档 暑 期 档 国 庆 档 贺 岁 档 电 影 拷 贝 数 字 拷 贝 指 由 底 片 复 制 出 来 供 放 映 电 影 用 的 胶 片 指 由 胶 片 转 磁 或 用 数 字 技 术 拍 摄 出 来 的 供 放 映 电 影 用 的 硬 盘 数 字 电 影 指 以 数 字 技 术 和 设 备 摄 制 制 作 存 储, 并 通 过 卫 星 光 纤 磁 盘 光 盘 等 物 理 媒 体 传 送, 将 数 字 信 号 还 原 成 符 合 电 影 技 术 标 准 的 影 像 与 声 音, 放 映 在 银 幕 上 的 影 视 作 品 从 电 影 制 作 工 艺 制 作 方 式 到 发 行 及 传 播 方 式 上 均 全 面 数 字 化 数 字 电 影 发 行 放 映 指 运 用 数 字 技 术 拍 摄 或 者 通 过 胶 片 转 数 字 方 式 制 作 的 数 字 电 影 产 品, 在 数 字 电 影 院 ( 厅 ) 或 电 影 放 映 场 所 从 事 的 电 影 发 行 放 映 业 务 3D 电 影 指 利 用 人 眼 视 差 原 理 和 视 觉 心 理 作 用, 在 电 影 拍 摄 制 作 和 放 映 等 环 节 中 采 用 立 体 图 像 技 术 及 相 关 设 备, 通 过 同 时 处 理 左 右 眼 两 幅 图 像, 以 使 观 众 获 得 视 觉 的 三 维 纵 深 感 IMAX 指 加 拿 大 IMAX 集 团 所 研 发 的 一 种 巨 型 银 幕, 被 誉 为 目 前 世 界 上 最 好 的 影 像 系 统 及 电 影 的 终 极 体 验 IMAX 体 验 由 三 大 技 术 成 分 组 成 :IMAX 放 映 机 IMAX 银 幕 和 顶 级 数 字 环 绕 音 响 系 统 X-land 指 万 达 院 线 自 主 开 发 的 巨 幕 放 映 系 统, 拥 有 世 界 领 先 的 电 影 放 映 工 艺 技 术, 标 准 配 置 包 括 : 全 墙 面 金 属 巨 幕 4K 超 高 分 辨 率 服 务 器 超 高 亮 度 3D 设 备 全 环 绕 3D 立 体 7.1 声 道 音 箱 矩 阵, 从 银 幕 分 辨 率 音 响 3D 效 果 等 方 面 为 观 众 提 供 高 端 观 影 体 验 根 据 行 业 惯 例, 院 线 票 房 收 入 观 影 人 次 放 映 场 次 等 业 务 信 息 数 据 均 为 该 1-1-4

院 线 下 属 自 有 影 院 及 加 盟 影 院 合 计 数 据 非 经 特 别 说 明, 本 中 引 用 的 上 述 数 据 均 为 自 有 影 院 及 加 盟 影 院 的 合 计 数 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-5

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 本 公 司 是 由 北 京 万 达 电 影 院 线 有 限 公 司 ( 公 司 前 身, 成 立 于 2005 年 1 月 20 日 ) 依 法 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2006 年 11 月 30 日, 万 达 院 线 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 整 体 变 更 设 立 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 万 达 院 线 有 限 以 截 至 2006 年 10 月 31 日 经 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产 109,659,867.49 元 为 基 准, 其 中 10,000 万 元 按 照 1:1 比 例 折 合 为 10,000 万 股, 余 额 9,659,867.49 元 计 入 公 司 资 本 公 积 整 体 变 更 后, 本 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元 截 至 本 签 署 之 日, 万 达 投 资 持 有 公 司 34,000 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 68.00% 华 控 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 其 他 27 位 股 东 持 有 公 司 共 计 16,000 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 32.00% ( 二 ) 业 务 概 况 1 主 营 业 务 情 况 本 公 司 是 一 家 自 主 投 资 建 设 及 运 营 管 理 影 院 的 电 影 院 线 公 司 公 司 主 营 业 务 为 影 院 投 资 建 设 院 线 电 影 发 行 影 院 电 影 放 映 及 相 关 衍 生 业 务 ( 卖 品 销 售 广 告 发 布 等 ) 本 公 司 采 取 资 产 联 结 连 锁 经 营 的 模 式 开 展 上 述 业 务, 旗 下 影 院 均 为 自 有, 影 院 所 在 物 业 全 部 采 取 租 赁 方 式 取 得 1-1-6

本 公 司 所 属 行 业 为 电 影 院 线 行 业 及 影 院 行 业, 主 要 业 务 收 入 来 自 于 电 影 票 房 收 入 卖 品 销 售 收 入 等 截 至 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 下 属 影 院 全 部 为 本 公 司 自 有 影 院, 报 告 期 内, 本 公 司 下 属 影 院 经 营 业 绩 表 现 突 出, 影 院 票 房 收 入 自 2011 年 的 17.85 亿 元 增 长 至 2013 年 的 31.61 亿 元, 复 合 年 均 增 长 率 达 到 33.07% 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 如 下 图 所 示 : 金 额 单 位 : 万 元 450,000.00 400,000.00 350,000.00 300,000.00 250,000.00 200,000.00 30,741.81 220,869.48 39,012.46 303,111.27 60,478.86 402,255.75 61,000.00 51,000.00 41,000.00 31,000.00 21,000.00 150,000.00 100,000.00 50,000.00 11,000.00 1,000.00 0.00 2011 年 2012 年 2013 年 -9,000.00 营 业 收 入 净 利 润 2 行 业 地 位 我 国 电 影 产 业 链 主 要 包 括 电 影 制 片 电 影 发 行 院 线 影 院 四 个 环 节, 主 要 参 与 主 体 包 括 制 片 商 发 行 商 院 线 公 司 和 影 院 电 影 产 业 链 各 环 节 及 本 公 司 所 处 位 置 如 下 图 所 示 : 本 公 司 作 为 行 业 领 先 的 影 院 投 资 建 设 及 运 营 商, 截 至 2013 年 底, 在 全 国 73 1-1-7

个 城 市 拥 有 已 开 业 影 院 142 家 1,247 块 银 幕 2009 年 至 2013 年, 本 公 司 年 票 房 收 入 市 场 份 额 观 影 人 次 连 续 五 年 均 位 列 全 国 院 线 第 一 名 其 中,2013 年 公 司 年 票 房 收 入 达 到 31.61 亿 元, 占 全 国 电 影 票 房 收 入 比 例 为 14.52%, 年 观 影 人 次 达 到 7,780 万 人 本 公 司 与 市 场 主 要 竞 争 对 手 ( 按 照 票 房 收 入 市 场 份 额 排 名 ) 相 关 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 万 人 ( 百 分 比 除 外 ) 行 业 排 名 2013 年 院 线 票 房 收 入 市 场 份 额 观 影 人 次 1 万 达 院 线 316,149 14.52% 7,780 2 上 海 联 和 188,261 8.65% 5,111 3 中 影 星 美 183,824 8.44% 5,217 行 业 排 名 2012 年 院 线 票 房 收 入 市 场 份 额 观 影 人 次 1 万 达 院 线 245,600 14.39% 5,841 2 中 影 星 美 165,035 9.67% 4,310 3 上 海 联 和 162,024 9.49% 4,262 行 业 排 名 2011 年 院 线 票 房 收 入 市 场 份 额 观 影 人 次 1 万 达 院 线 178,475 13.61% 4,086 2 中 影 星 美 137,701 10.50% 3,843 3 上 海 联 和 130,344 9.94% 3,777 数 据 来 源 : 2011 中 国 电 影 市 场 报 告 2012 中 国 电 影 市 场 报 告 2013 中 国 电 影 市 场 报 告 3 社 会 效 益 本 公 司 作 为 行 业 领 先 企 业, 积 极 打 造 具 有 国 际 竞 争 力 的 民 族 品 牌, 在 取 得 了 良 好 经 济 效 益 的 同 时, 也 创 造 了 良 好 的 社 会 效 益 : (1) 作 为 国 产 电 影 重 要 的 宣 传 阵 地, 万 达 院 线 一 直 以 弘 扬 中 华 文 化 传 承 1-1-8

民 族 精 神 为 使 命, 积 极 引 进 放 映 优 秀 国 产 电 影, 主 动 做 好 国 产 电 影 的 宣 传 及 放 映 工 作 (2) 作 为 我 国 电 影 业 快 速 发 展 中 起 关 键 带 动 作 用 的 产 业 环 节, 万 达 院 线 经 营 规 模 的 扩 张, 既 符 合 国 家 关 于 鼓 励 影 院 终 端 建 设 的 相 关 政 策, 又 能 吸 引 更 多 观 众 进 入 影 院 观 影, 有 助 于 推 动 我 国 电 影 票 房 收 入 不 断 增 长, 也 有 助 于 促 进 电 影 产 业 的 持 续 繁 荣 (3) 作 为 社 会 活 动 中 不 可 缺 少 的 文 化 娱 乐 载 体, 万 达 院 线 自 成 立 开 始, 就 坚 持 一 流 的 规 划 建 设 标 准, 成 为 我 国 商 业 广 场 中 的 明 星 业 态 万 达 院 线 不 仅 能 为 其 所 在 的 商 业 地 产 带 来 高 素 质 的 文 化 消 费 型 客 流, 且 有 助 于 延 长 消 费 时 段, 创 造 文 化 消 费 氛 围, 促 进 商 业 经 济 繁 荣 (4) 作 为 高 品 质 观 影 服 务 的 提 供 者, 万 达 院 线 始 终 秉 承 一 切 以 观 众 的 观 影 体 验 观 影 价 值 为 核 心 追 求 的 服 务 经 营 理 念, 通 过 影 院 的 高 品 质 规 划 设 计 一 流 的 放 映 工 艺 技 术 和 员 工 服 务 水 准 等 为 观 众 提 供 高 品 质 观 影 服 务 二 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 万 达 投 资, 持 有 本 公 司 34,000 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 68.00% 王 健 林 先 生 通 过 大 连 合 兴 投 资 有 限 公 司 万 达 集 团 和 文 化 产 业 集 团 间 接 控 股 万 达 投 资, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 万 达 投 资 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 :2006 年 12 月 25 日 注 册 资 本 :300,000 万 元 实 收 资 本 :300,000 万 元 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 93 号 万 达 广 场 8 号 楼 3 层 1-1-9

法 定 代 表 人 : 丁 本 锡 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 专 业 承 包 ; 室 内 装 饰 工 程 设 计 股 东 构 成 : 文 化 产 业 集 团 持 有 98.80% 股 权, 王 健 林 先 生 持 有 1.20% 股 权 财 务 状 况 : 截 至 2013 年 12 月 31 日, 万 达 投 资 总 资 产 为 1,195,272.55 万 元, 净 资 产 为 413,999.28 万 元,2013 年 实 现 净 利 润 -4,553.65 万 元 ( 合 并 口 径, 以 上 数 据 经 审 计 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 王 健 林 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 210202195410XXXXXX, 住 所 为 大 连 市 中 山 区 王 健 林 先 生 毕 业 于 辽 宁 大 学, 高 级 工 程 师, 万 达 集 团 董 事 长 1970 年 至 1986 年 在 沈 阳 军 区 服 役,1986 年 至 1988 年 任 大 连 市 西 岗 区 政 府 办 公 室 主 任,1989 年 至 今 任 万 达 集 团 董 事 长 王 健 林 先 生 是 中 共 十 七 大 代 表 第 十 一 届 全 国 政 协 常 委 第 十 一 届 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 副 主 席, 现 担 任 中 国 民 间 商 会 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 和 中 国 商 业 联 合 会 的 副 会 长 等 一 系 列 重 要 社 会 职 务 王 健 林 先 生 曾 获 得 全 国 五 一 劳 动 奖 章 中 华 慈 善 奖 CCTV 十 年 商 业 领 袖 全 国 扶 残 助 残 先 进 个 人 中 国 优 秀 社 会 主 义 事 业 建 设 者 中 国 光 彩 事 业 突 出 贡 献 奖 中 华 慈 善 总 会 荣 誉 会 长 等 多 项 荣 誉 2010 年, 王 健 林 先 生 被 中 共 中 央 国 务 院 中 央 军 委 授 予 玉 树 地 震 全 国 抗 震 救 灾 模 范 荣 誉 称 号 2011 年, 王 健 林 先 生 荣 获 由 中 共 中 央 统 一 战 线 工 作 部 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 各 民 主 党 派 中 央 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 联 合 颁 发 的 为 全 面 建 设 小 康 社 会 做 贡 献 先 进 个 人 称 号 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : 1-1-10

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 133,921.18 82,566.87 52,140.59 非 流 动 资 产 合 计 211,323.72 177,204.85 139,032.02 资 产 总 计 345,244.91 259,771.72 191,172.60 流 动 负 债 合 计 123,979.54 99,765.21 69,983.56 非 流 动 负 债 合 计 960.00 - - 负 债 合 计 124,939.54 99,765.21 69,983.56 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 219,717.43 159,464.07 120,636.75 股 东 权 益 合 计 220,305.37 160,006.51 121,189.05 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 总 收 入 402,255.75 303,111.27 220,869.48 营 业 利 润 68,297.44 46,394.10 38,712.79 利 润 总 额 78,914.92 52,552.96 41,620.46 净 利 润 60,478.86 39,012.46 30,741.81 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 60,253.35 38,827.32 30,524.57 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 101,858.72 91,019.49 43,363.32-53,691.62-55,140.51-57,061.47 1-1-11

项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 -180.00-195.00-276.53 47,987.10 35,683.98-13,974.68 69,535.95 33,851.97 47,826.65 117,523.04 69,535.95 33,851.97 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 1 1.08 0.83 0.75 速 动 比 率 ( 倍 ) 2 1.05 0.81 0.72 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) (%) 3 17.55 22.07 16.55 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) (%) 3 36.19 38.40 36.61 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 4 1.20 0.41 0.13 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 5 145.93 85.37 68.95 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 6 53.66 61.50 66.75 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7 106,731.20 74,452.78 57,823.45 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 8 - - - 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 9 2.04 1.82 0.87 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 元 / 股 ) 1.21 0.78 0.61 1.04 0.68 0.57 1-1-12

项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润,%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润,%) 31.76 27.72 28.97 27.50 24.44 26.86 注 :1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 资 产 总 额 ) 100%; 4 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 期 末 净 资 产 ; 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 ; 7 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 额 + 无 形 资 产 摊 销 ; 8 利 息 保 障 倍 数 = 税 息 前 利 润 / 利 息 支 出 ; 数 9 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 期 末 普 通 股 份 总 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 10%, 且 不 超 过 1-1-13

6,000 万 股 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 公 司 在 本 次 发 行 前 发 生 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 则 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 发 行 价 格 : 发 行 方 式 : 元 / 股 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 申 请 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 用 于 影 院 建 设 项 目 及 补 充 流 动 资 金 项 目 预 计 总 投 资 200,000 万 元, 计 划 全 部 使 用 募 集 资 金 进 行 投 资 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 较 募 集 资 金 项 目 需 求 若 有 不 足, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 若 上 述 投 资 项 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 即 需 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 进 行 前 期 垫 付, 待 本 次 募 集 资 金 到 位 后 再 以 募 集 资 金 替 换 前 期 自 筹 资 金 的 投 入 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-14

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 人 民 币 1.00 元 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 10%, 且 不 超 过 6,000 万 股 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 若 公 司 在 本 次 发 行 前 发 生 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 则 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 调 整 机 制 : (1) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 3,000 万 股, 且 不 超 过 本 次 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 的 规 定 合 理 确 定 发 行 新 股 与 股 东 发 售 股 份 的 数 量 如 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份, 除 控 股 股 东 外 其 他 符 合 条 件 的 股 东 拟 发 售 股 份 数 量 合 计 若 低 于 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 的 股 东 应 发 售 股 份 数 量, 则 不 足 部 分 由 控 股 股 东 补 足 发 售 ; 若 控 股 股 东 外 其 他 符 合 条 件 的 股 东 拟 发 售 股 份 数 量 合 计 超 过 根 据 询 价 结 果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 后 的 股 东 应 发 售 股 份 数 量, 则 有 发 售 意 向 的 股 东 应 同 比 例 发 售 股 份 (2) 如 果 公 司 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 应 由 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 ) 不 超 过 公 司 募 集 资 金 投 资 1-1-15

项 目 需 要, 则 不 安 排 公 司 股 东 发 售 股 份 本 次 发 行 如 果 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 股 东 公 开 发 售 老 股 所 得 资 金 归 公 开 发 售 股 东 所 有, 不 归 发 行 人 所 有 每 股 发 行 价 : 发 行 前 每 股 收 益 : 根 据 初 步 询 价 结 果, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 1.04 元 / 股 ( 以 2013 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 本 次 发 行 前 总 股 本 为 基 础 计 算 ) 发 行 后 每 股 收 益 : 元 / 股 ( 以 2013 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 本 次 发 行 后 总 股 本 为 基 础 计 算 ) 发 行 前 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 收 益 ) 发 行 后 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 4.39 元 ( 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 本 次 发 行 前 股 本 为 基 础 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 和 本 次 发 行 后 股 本 为 基 础 计 算 ) 发 行 前 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 1-1-16

承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 余 额 包 销 方 式, 由 主 承 销 商 组 建 的 承 销 团 包 销 剩 余 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 : 200,000 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 约 为 元, 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 ; 审 计 及 验 资 费 用 : 万 元 ; 律 师 费 用 : 万 元 ; 发 行 手 续 费 用 : 万 元 发 行 费 用 分 摊 : 如 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 按 本 次 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 的 比 例 承 担 承 销 费 用, 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 的 比 例 承 担 承 销 费 用, 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 届 时 公 司 将 按 照 内 部 治 理 制 度 的 要 求 履 行 相 关 程 序 后 与 相 关 股 东 签 署 费 用 分 摊 协 议 二 本 次 发 行 的 相 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 张 霖 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 93 号 万 达 广 场 B 座 11 层 王 会 武 彭 涛 联 系 电 话 : 010-8558 7602 传 真 : 010-8558 7600 1-1-17

( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 办 公 地 址 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 联 系 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 许 刚 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 15 层 胡 悦 徐 晨 肖 琳 乔 小 为 张 珈 宁 张 明 月 王 隆 羿 联 系 电 话 : 010-6622 9000 传 真 : 010-6657 8966 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 赵 洋 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 章 志 强 张 荣 胜 联 系 电 话 : 010-5809 1000 传 真 : 010-5809 1100 ( 四 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 律 师 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 王 丽 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 李 哲 侯 阳 1-1-18

联 系 电 话 : 010-52682888 传 真 : 010-52682999 ( 五 ) 会 计 师 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 杨 剑 涛 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 3 层 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 志 文 韩 旺 联 系 电 话 : 010-8821 9191 传 真 : 010-8821 5565 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 戴 文 华 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 0755-2593 8000 传 真 : 0755-2598 8122 ( 七 ) 收 款 银 行 账 户 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 开 户 行 : 大 额 支 付 系 统 代 码 : 联 行 号 : 1-1-19

联 系 人 : 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 宋 丽 萍 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 0755-8208 3333 传 真 : 0755-8208 3190 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 预 计 股 票 上 市 日 期 : 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 1-1-20

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 已 遵 循 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 按 顺 序 披 露 一 政 策 风 险 ( 一 ) 监 管 风 险 目 前, 我 国 对 广 播 电 影 电 视 行 业 等 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业 监 督 管 理 较 为 严 格, 国 家 对 电 影 制 片 进 口 出 口 发 行 放 映 等 环 节 实 行 许 可 制 度 未 经 许 可, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 电 影 片 的 摄 制 进 口 发 行 放 映 活 动, 不 得 进 口 出 口 发 行 放 映 未 取 得 许 可 证 的 电 影 片 根 据 2002 年 2 月 1 日 起 实 施 的 电 影 管 理 条 例 和 2004 年 11 月 10 日 起 实 施 的 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 的 规 定, 原 国 家 广 电 总 局 为 全 国 电 影 制 作 发 行 放 映 进 出 口 经 营 资 格 准 入 的 行 业 行 政 管 理 部 门, 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 电 影 行 政 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 电 影 管 理 工 作 原 国 家 广 电 总 局 对 其 颁 发 的 电 影 发 行 经 营 许 可 证 实 行 年 检 制 度, 地 方 电 影 行 政 管 理 部 门 按 照 管 理 权 限, 对 其 颁 发 的 电 影 发 行 经 营 许 可 证 和 电 影 放 映 经 营 许 可 证 实 行 年 检 制 度 此 外, 根 据 原 国 家 广 电 总 局 颁 布 的 数 字 电 影 发 行 放 映 管 理 办 法 ( 试 行 ), 拥 有 电 影 放 映 经 营 许 可 证 的 放 映 单 位, 新 增 数 字 电 影 放 映 业 务, 应 向 所 在 地 的 县 或 者 设 区 的 市 电 影 行 政 部 门 备 案 上 述 在 资 格 准 入 持 续 经 营 等 方 面 的 监 管 政 策 贯 穿 于 本 公 司 院 线 影 院 业 务 经 营 之 中, 违 反 该 等 政 策 将 受 到 行 业 主 管 部 门 行 政 处 罚 本 公 司 自 成 立 以 来 始 终 强 调 依 法 经 营 的 重 要 性, 时 刻 以 行 业 监 管 政 策 为 导 向, 持 续 健 全 公 司 内 部 的 电 影 放 映 质 量 管 理 和 控 制 体 系, 努 力 防 范 电 影 发 行 放 映 业 务 所 面 临 的 政 策 监 管 风 险 1-1-21

( 二 ) 产 业 支 持 政 策 变 动 的 风 险 2001 年 12 月 18 日 起 实 施 的 关 于 改 革 电 影 发 行 放 映 机 制 的 实 施 细 则 ( 试 行 ) 基 本 确 立 了 以 院 线 为 主 的 发 行 放 映 机 制, 从 而 减 少 了 电 影 发 行 层 次 增 加 了 发 行 渠 道 促 进 了 影 片 流 通 为 改 变 院 线 数 量 多 规 模 小 跨 省 院 线 延 伸 能 力 不 强 的 状 况,2004 年 1 月, 原 国 家 广 电 总 局 颁 布 了 关 于 加 快 电 影 产 业 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 以 跨 省 院 线 为 龙 头, 以 资 产 或 契 约 联 结 形 式 紧 密 整 合, 拓 宽 融 资 渠 道, 扩 大 规 模 经 营, 鼓 励 国 有 民 营 资 本 参 股 控 股 或 者 独 资 组 建 院 线, 鼓 励 院 线 之 间 公 平 竞 争 为 充 分 利 用 数 字 技 术 加 快 电 影 数 字 化 进 程,2005 年 7 月, 原 国 家 广 电 总 局 颁 布 了 数 字 电 影 发 行 放 映 管 理 办 法 ( 试 行 ) 2010 年 1 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见, 要 求 大 力 推 动 我 国 电 影 产 业 跨 越 式 发 展, 实 现 由 电 影 大 国 向 电 影 强 国 的 转 变 2011 年 12 月 15 日, 国 务 院 法 制 办 公 室 公 布 中 华 人 民 共 和 国 电 影 产 业 促 进 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 以 通 过 降 低 市 场 准 入 门 槛, 采 取 财 政 税 收 金 融 用 地 等 扶 持 措 施, 加 强 监 督 管 理 规 范 市 场 秩 序, 促 进 电 影 市 场 健 康 发 展 本 公 司 院 线 影 院 业 务 直 接 受 我 国 电 影 产 业 支 持 政 策 的 影 响 随 着 我 国 电 影 产 业 的 发 展, 未 来 的 产 业 政 策 支 持 可 能 将 会 发 生 变 化, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 造 成 影 响 ( 三 ) 税 收 优 惠 及 政 府 补 助 政 策 变 动 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 依 据 国 家 相 关 政 策 享 受 了 税 收 优 惠 政 策 和 政 府 补 助 1 税 收 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 支 持 文 化 企 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]31 号 ) 的 规 定, 广 播 电 影 电 视 行 政 主 管 部 门 ( 包 括 中 央 省 地 市 及 县 级 ) 按 照 各 自 职 能 权 限 批 准 从 事 电 影 制 片 发 行 放 映 的 电 影 集 团 公 司 ( 含 成 员 企 业 ) 电 影 制 片 厂 及 其 他 电 影 企 业 取 得 的 销 售 电 影 拷 贝 收 入 转 让 电 影 版 权 收 入 电 影 发 行 收 入 以 及 在 农 村 取 得 的 电 影 放 映 收 入 免 征 增 值 税 和 营 业 税 ( 执 行 期 限 为 2009 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 ), 本 公 1-1-22

司 2011 年 至 2013 年 该 部 分 电 影 发 行 收 入 免 征 营 业 税 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]58 号 ) 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 第 12 号 ) 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 等 规 定, 本 公 司 部 分 子 公 司 享 受 企 业 所 得 税 的 西 部 大 开 发 优 惠 政 策 2 政 府 补 助 政 策 根 据 国 家 电 影 专 项 资 金 管 委 会 国 家 电 影 专 项 资 金 资 助 城 市 影 院 改 造 办 法 的 规 定, 对 于 符 合 条 件 的 城 市 影 院 改 造, 给 予 一 次 性 资 助 根 据 关 于 对 新 建 影 院 实 行 先 征 后 返 国 家 电 影 专 项 资 金 的 通 知 ( 电 专 字 [2004]2 号 ) 的 规 定, 2002 年 1 月 1 日 起 正 式 营 业 银 幕 数 在 3 块 ( 含 3 块 ) 以 上 的 新 建 影 院 ( 含 原 有 影 院 异 地 拆 迁 新 建 ), 可 申 请 先 征 后 返 国 家 电 影 专 项 资 金 根 据 国 家 电 影 专 资 管 委 会 关 于 对 新 建 影 院 实 行 先 征 后 返 政 策 的 补 充 通 知 ( 电 专 字 [2012]2 号 ) 的 规 定, 在 执 行 关 于 对 新 建 影 院 实 行 先 征 后 返 国 家 电 影 专 项 资 金 的 通 知 ( 电 专 字 [2004]2 号 ) 的 相 关 规 定, 先 征 后 返 三 年 期 满 后, 对 符 合 条 件 的 新 建 影 院, 从 下 一 年 度 起 可 继 续 享 受 电 影 专 项 资 金 先 征 后 返 政 策 根 据 关 于 评 选 国 产 影 片 放 映 优 秀 单 位 的 通 知 ( 电 专 字 [2005]3 号 ) 和 关 于 继 续 评 选 国 产 影 片 放 映 优 秀 单 位 的 通 知 ( 电 专 字 [2006]2 号 ) 的 规 定, 被 评 为 国 产 影 片 放 映 的 优 秀 单 位 分 别 给 予 不 同 档 次 不 同 比 例 的 国 家 电 影 专 项 资 金 先 征 后 返 的 优 惠 额 度 根 据 原 国 家 广 电 总 局 关 于 印 发 < 国 产 影 片 发 行 放 映 考 核 奖 励 办 法 > 的 通 知 ([2008] 影 字 358 号 ) 的 规 定, 原 国 家 广 电 总 局 根 据 影 院 每 年 度 放 映 国 产 影 片 和 推 荐 国 产 影 片 的 部 数 观 众 人 次 票 房 收 入 和 兑 付 片 款 等 情 况, 对 每 年 度 发 行 放 映 国 产 影 片 情 况 进 行 考 核 并 对 成 绩 突 出 的 单 位 给 予 表 彰 奖 励 根 据 国 家 电 影 专 项 资 金 管 委 会 关 于 对 影 院 安 装 2K 和 1.3K 数 字 放 映 设 备 补 贴 的 通 知 ( 电 专 字 [2009]2 号 ) 和 关 于 关 于 对 影 院 安 装 2K 和 1.3K 数 字 放 映 设 备 补 贴 的 通 知 的 补 充 通 知 ( 电 专 字 [2010]76 号 ) 的 规 定, 符 合 规 定 的 新 建 影 院 可 以 申 请 安 装 2K 和 1.3K 数 字 放 映 设 备 的 补 贴 根 据 国 家 电 影 专 资 管 委 会 关 于 对 新 建 影 院 实 行 先 征 后 返 政 策 的 补 充 通 知 ( 电 专 字 [2012]3 号 ) 的 规 定, 对 东 中 部 地 区 县 级 城 市 及 乡 镇 西 部 1-1-23

地 区 省 会 以 外 城 市 的 新 建 影 院, 国 产 影 片 票 房 收 入 达 到 总 票 房 收 入 45% 以 上 的, 享 受 电 影 专 项 资 金 先 征 后 返 政 策 根 据 国 家 电 影 专 资 管 委 会 关 于 返 还 放 映 国 产 影 片 上 缴 电 影 专 项 资 金 的 通 知 ( 电 专 字 [2012]3 号 ) 的 规 定, 在 一 定 时 期 内 依 据 影 院 放 映 国 产 影 片 情 况, 返 还 电 影 专 项 资 金 本 公 司 的 经 营 业 绩 不 依 赖 于 税 收 优 惠 和 政 府 补 助 政 策, 但 税 收 优 惠 和 政 府 补 助 仍 然 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 构 成 一 定 影 响, 本 公 司 仍 存 在 因 税 收 优 惠 和 政 府 补 助 收 入 而 影 响 公 司 利 润 水 平 的 风 险 二 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 高 速 增 长 人 民 生 活 质 量 的 普 遍 提 高, 越 来 越 多 的 电 影 观 众 选 择 在 影 院 观 影, 人 们 的 影 院 观 影 习 惯 正 在 稳 步 形 成 受 此 影 响, 我 国 影 院 规 模 也 在 迅 速 扩 大, 影 院 数 量 也 呈 现 出 快 速 增 长 的 趋 势 与 此 同 时, 在 国 家 鼓 励 影 院 投 资 建 设 的 大 背 景 下, 各 大 院 线 的 竞 争 将 更 加 激 烈, 除 了 既 有 影 院 投 资 主 体 继 续 加 快 投 资 以 外, 来 自 业 内 外 的 新 的 投 资 主 体 也 逐 渐 涌 现 目 前, 与 本 公 司 构 成 直 接 竞 争 的 企 业 主 要 包 括 中 影 星 美 上 海 联 和 等 全 国 性 院 线 公 司 虽 然 本 公 司 已 取 得 了 一 定 的 相 对 竞 争 优 势, 但 由 于 我 国 电 影 产 业 已 进 入 了 快 速 发 展 时 期, 随 着 竞 争 对 手 的 跨 区 域 扩 张 以 及 新 的 投 资 主 体 的 陆 续 进 入, 影 院 数 量 将 进 一 步 增 长, 公 司 将 面 临 越 来 越 广 泛 而 激 烈 的 竞 争 若 本 公 司 无 法 迅 速 有 效 的 应 对 市 场 激 烈 的 竞 争, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 带 来 影 响 ( 二 ) 盗 版 侵 权 的 风 险 盗 版 是 指 在 未 经 版 权 所 有 人 同 意 或 授 权 的 情 况 下, 对 其 拥 有 著 作 权 的 作 品 出 版 物 等 进 行 复 制 再 分 发 的 行 为 影 视 制 品 的 盗 版 影 响 了 电 影 产 业 的 健 康 发 展 我 国 的 盗 版 影 视 制 品 来 源 主 要 包 括 : 盗 版 电 影 光 盘 非 法 播 映 和 网 络 电 影 盗 版 其 中, 互 联 网 技 术 的 快 速 发 展 和 广 泛 运 用, 在 改 变 社 会 资 讯 精 神 文 化 产 品 的 传 播 方 式 的 同 时, 也 推 动 侵 权 盗 版 行 为 日 趋 多 样 化 此 外, 影 视 盗 版 产 品 获 取 渠 道 1-1-24

多 样 成 本 低 廉, 对 相 当 部 分 的 消 费 者 而 言 具 有 较 强 的 吸 引 力 从 经 济 影 响 的 角 度 来 看, 影 视 制 品 盗 版 侵 权 通 过 分 流 观 众 进 而 降 低 电 影 票 房 收 入 的 方 式, 对 电 影 放 映 行 业 的 市 场 回 报 带 来 不 利 影 响 而 对 于 商 业 性 越 强 营 销 规 模 越 大 市 场 号 召 力 越 高 的 影 视 制 品, 被 盗 版 侵 权 的 可 能 性 越 大 近 年 来, 政 府 有 关 部 门 通 过 逐 步 完 善 知 识 产 权 保 护 体 系 加 大 打 击 盗 版 执 法 力 度 加 强 政 府 各 部 门 打 击 盗 版 的 联 动 等 措 施, 在 保 护 知 识 产 权 方 面 取 得 了 明 显 的 成 效, 有 效 遏 制 了 盗 版 侵 权 的 发 展 态 势 同 时, 本 公 司 也 结 合 自 身 实 际 情 况 在 保 护 影 视 制 品 的 版 权 上 采 取 了 许 多 措 施, 包 括 禁 止 观 众 携 带 摄 影 器 材 入 场 加 强 版 权 管 理 和 落 片 后 的 入 库 管 理 等 通 过 上 述 措 施, 在 一 定 程 度 上 减 少 了 针 对 影 片 版 权 的 盗 版 行 为, 但 由 于 打 击 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 过 程, 本 公 司 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 盗 版 侵 权 的 风 险 ( 三 ) 新 传 播 媒 体 竞 争 的 风 险 以 互 联 网 为 代 表 的 新 传 播 媒 介 已 经 通 过 改 变 消 费 者 的 消 费 理 念 消 费 方 式 和 信 息 获 得 方 式 对 包 括 电 影 在 内 的 传 统 媒 体 构 成 了 冲 击 和 挑 战 新 传 播 媒 介 凭 借 其 价 廉 便 利 选 择 性 强 等 优 势, 使 影 院 终 端 消 费 者 通 过 网 络 平 台 进 行 观 影 的 成 本 降 低 机 会 增 加, 对 包 括 本 公 司 在 内 的 院 线 公 司 带 来 一 定 的 影 响 但 是, 在 未 来 相 当 长 的 一 段 时 间 内, 凭 借 放 映 设 备 技 术 设 施 服 务 的 优 势, 影 院 作 为 电 影 放 映 终 端 为 观 众 带 来 的 观 影 感 受 无 法 被 网 络 移 动 媒 体 所 取 代, 观 众 的 现 场 体 验 式 观 影 习 惯 不 会 有 较 大 的 改 变, 新 传 播 媒 体 不 会 在 短 期 内 对 影 院 观 影 人 次 产 生 较 大 影 响 ( 四 ) 优 质 影 片 供 给 的 风 险 在 我 国 现 有 市 场 环 境 下, 观 众 的 观 影 需 求 受 影 片 供 应 情 况 影 响 较 大, 因 此, 本 公 司 所 处 电 影 院 线 影 院 行 业 受 到 上 游 电 影 制 片 发 行 行 业 的 影 响, 也 即 片 源 的 数 量 和 质 量 在 一 定 程 度 上 决 定 着 公 司 的 票 房 收 入 一 方 面, 虽 然 我 国 电 影 产 量 已 初 具 规 模, 但 是 具 备 较 高 商 业 价 值 的 影 片 数 量 仍 较 少 ; 另 一 方 面, 进 口 影 片 数 量 受 限, 根 据 我 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 的 承 诺, 我 国 每 年 进 口 片 数 量 为 64 部, 其 1-1-25