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中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 发 行 保 荐 书 保 荐 机 构 二 〇 一 六 年 四 月

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 声 明 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 及 本 项 目 保 荐 代 表 人 徐 炯 炜 蔡 诗 文 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 书, 并 保 证 发 行 保 荐 书 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 目 录 释 义... 3 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况... 4 一 本 次 证 券 发 行 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人...4 二 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 及 项 目 组 其 他 成 员...4 ( 一 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人...4 ( 二 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 组 其 他 成 员...5 三 本 次 保 荐 发 行 人 证 券 发 行 的 类 型...6 四 发 行 人 基 本 情 况...6 ( 一 ) 基 本 情 况...6 ( 二 ) 业 务 情 况...7 五 保 荐 机 构 与 发 行 人 关 联 关 系 的 说 明...8 六 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见...8 ( 一 ) 保 荐 机 构 关 于 本 项 目 的 内 部 审 核 程 序...8 ( 二 ) 保 荐 机 构 关 于 本 项 目 的 内 核 意 见...9 七 保 荐 机 构 对 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 的 核 查...10 ( 一 ) 核 查 对 象...10 ( 二 ) 核 查 方 式...10 ( 三 ) 核 查 结 果...10 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 事 项... 11 第 三 节 对 本 次 发 行 的 推 荐 意 见... 14 一 发 行 人 关 于 本 次 发 行 的 决 策 程 序 合 法...14 二 本 次 发 行 符 合 相 关 法 律 规 定...14 ( 一 ) 依 据 证 券 法 对 发 行 人 符 合 发 行 条 件 进 行 逐 项 核 查 情 况...14 ( 二 ) 依 据 管 理 办 法 对 发 行 人 符 合 发 行 条 件 进 行 逐 项 核 查 情 况...15 三 发 行 人 的 主 要 风 险 提 示...22 四 发 行 人 的 发 展 前 景 评 价...34 五 保 荐 机 构 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 结 论...35

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 释 义 在 本 发 行 保 荐 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 保 荐 机 构 / 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 小 康 工 业 / 发 行 人 指 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 小 康 控 股 指 重 庆 小 康 控 股 有 限 公 司 渝 安 工 业 指 重 庆 渝 安 汽 车 工 业 有 限 公 司 小 康 动 力 指 重 庆 小 康 动 力 有 限 公 司 淮 海 动 力 指 重 庆 渝 安 淮 海 动 力 有 限 公 司 东 风 公 司 指 东 风 汽 车 公 司 东 风 小 康 指 东 风 小 康 汽 车 有 限 公 司 小 康 进 出 口 指 重 庆 小 康 进 出 口 有 限 公 司 新 感 觉 摩 托 指 重 庆 新 感 觉 摩 托 车 有 限 公 司 渝 安 创 新 指 重 庆 渝 安 创 新 科 技 有 限 公 司

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 本 次 证 券 发 行 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人 中 信 建 投 证 券 指 定 徐 炯 炜 蔡 诗 文 担 任 本 次 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 的 保 荐 代 表 人 上 述 两 位 保 荐 代 表 人 的 执 业 情 况 如 下 : 徐 炯 炜 先 生 : 保 荐 代 表 人, 本 科 学 历, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 董 事 总 经 理 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 : 北 京 银 行 景 兴 纸 业 华 谊 兄 弟 丽 江 旅 游 光 线 传 媒 等 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 项 目 ; 景 兴 纸 业 公 开 增 发 东 方 集 团 配 股 工 大 高 新 配 股 金 桥 A B 股 配 股 冠 豪 高 新 景 兴 纸 业 非 公 开 发 行 葛 洲 坝 分 离 交 易 可 转 债 景 兴 纸 业 公 司 债 等 项 目 作 为 保 荐 代 表 人 现 在 尽 职 推 荐 的 项 目 有 : 广 州 金 逸 影 视 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 和 北 京 友 缘 在 线 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 蔡 诗 文 先 生 : 保 荐 代 表 人, 研 究 生 学 历, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 非 执 业 会 员, 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 总 监 2001 年 始 从 事 投 行 工 作, 先 后 主 持 或 参 与 完 成 了 中 兵 光 电 启 明 信 息 奥 克 股 份 津 膜 科 技 等 IPO 项 目, 振 华 科 技 等 上 市 公 司 非 公 开 发 行 项 目, 建 新 矿 业 等 上 市 公 司 购 并 重 组 财 务 顾 问 项 目, 西 北 化 工 方 大 碳 素 等 股 权 分 置 改 革 项 目, 现 代 农 装 等 改 制 辅 导, 新 希 望 公 司 债 等 项 目 作 为 保 荐 代 表 人 现 在 尽 职 推 荐 的 项 目 有 : 宁 夏 银 星 能 源 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 二 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 及 项 目 组 其 他 成 员 ( 一 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 本 次 证 券 发 行 项 目 的 协 办 人 为 唐 满 云, 其 保 荐 业 务 执 行 情 况 如 下 : 唐 满 云 先 生, 经 济 学 硕 士, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 高 级 副 总 裁, 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 中 国 化 学 维 格 娜 丝 等 首 次 公 开 发 行 项 目 以 及 深 圳 机 场 可 转 债 等 再 融 资 项 目 等

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 ( 二 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 组 其 他 成 员 本 次 证 券 发 行 项 目 组 其 他 成 员 包 括 徐 子 桐 贾 兴 华 宋 娜 高 吉 涛 廖 小 龙 徐 子 桐 先 生, 研 究 生 学 历, 保 荐 代 表 人, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 董 事 总 经 理 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 : 奥 克 股 份 首 次 公 开 发 行 证 通 电 子 首 次 公 开 发 行 和 顺 电 气 首 次 公 开 发 行 京 东 方 非 公 开 发 行 亿 利 能 源 非 公 开 发 行 兵 装 集 团 资 本 运 作 长 安 汽 车 公 开 增 发 华 锦 股 份 非 公 开 发 行 宝 硕 股 份 非 公 开 发 行 中 葡 股 份 非 公 开 发 行 天 威 保 变 公 司 债 华 锦 股 份 公 司 债 葛 洲 坝 配 股 新 希 望 收 购 宝 硕 股 份 新 洲 集 团 收 购 白 猫 股 份 华 夏 证 券 重 组 长 安 汽 车 B 股 回 购 有 研 硅 股 重 大 资 产 重 组 ( 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 配 套 融 资 ) 及 中 信 证 券 伊 利 股 份 中 国 卫 星 和 昆 明 机 床 股 权 分 置 改 革 等 项 目, 作 为 保 荐 代 表 人 现 在 尽 职 推 荐 的 项 目 有 : 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 贾 兴 华 先 生 : 本 科 学 历, 保 荐 代 表 人, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 执 行 总 经 理 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 : 康 耐 特 IPO; 景 兴 纸 业 非 公 开 发 行 景 兴 纸 业 公 司 债 ; 泛 海 控 股 非 公 开 泛 海 控 股 公 司 债 泛 海 控 股 私 募 债 泛 海 控 股 中 期 票 据 ; 小 康 工 业 短 期 融 资 券 ; 中 影 股 份 IPO; 航 天 信 息 可 转 债 ; 九 龙 山 光 华 控 股 工 大 高 新 等 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 项 目 ; 电 光 科 技 改 制 项 目 等 作 为 保 荐 代 表 人 现 在 尽 职 推 荐 的 项 目 有 : 慈 文 传 媒 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 宋 娜 女 士 : 研 究 生 学 历, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 副 总 裁 具 有 5 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 先 后 参 与 奥 克 股 份 持 续 督 导 小 康 工 业 IPO 宏 业 生 化 财 务 顾 问 等 工 作 高 吉 涛 先 生 : 研 究 生 学 历, 保 荐 代 表 人, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 副 总 裁 具 有 3 年 大 型 国 企 IPO 审 计 工 作 经 验,3 年 证 券 公 司 投 资 银 行 部 工 作 经 验, 参 与 有 研 新 材 重 大 资 产 重 组 小 康 工 业 IPO 道 道 全 IPO 小 康 工 业 短 期 融 资 券 泰 禾 集 团 非 公 开 发 行 长 安 汽 车 非 公 开 发 行 天 华 院 非 公 开 发 行 等 工 作 作 为 保 荐 代 表 人 现 在 尽 职 推 荐 的 项 目 有 : 青 岛 天 华 院 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 廖 小 龙 先 生 : 研 究 生 学 历, 现 任 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 部 副 总 裁 具 有 3 年 证 券 公 司 投 资 银 行 部 工 作 经 验, 参 与 了 小 康 工 业 IPO 泛 海 控 股 非 公 开 泛 海

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 控 股 公 司 债 泛 海 控 股 私 募 债 泛 海 控 股 中 期 票 据 ; 万 好 万 家 重 大 资 产 重 组 小 康 工 业 短 期 融 资 券 13 粤 广 电 私 募 债 重 庆 有 线 改 制 财 务 顾 问 等 工 作 三 本 次 保 荐 发 行 人 证 券 发 行 的 类 型 本 次 证 券 发 行 类 型 : 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 四 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 : 张 兴 海 注 册 资 本 :75,000 万 元 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 5 月 11 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2011 年 4 月 29 日 住 所 : 重 庆 市 沙 坪 坝 区 金 桥 路 61-1 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 制 造 销 售 : 汽 车 零 部 件 机 动 车 辆 零 部 件 普 通 机 械 电 器 机 械 电 器 电 子 产 品 ( 不 含 电 子 出 版 物 ) 仪 器 仪 表 ; 销 售 : 日 用 百 货 家 用 电 器 五 金 金 属 材 料 ( 不 含 稀 贵 金 属 ); 房 屋 租 赁 机 械 设 备 租 赁 ; 经 济 技 术 咨 询 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 国 家 法 律 法 规 限 制 经 营 的 取 得 许 可 后 经 营 ) ( 以 上 范 围 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 而 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 公 司 系 经 小 康 有 限 2011 年 4 月 10 日 股 东 会 决 议, 以 小 康 控 股 渝 安 工 业 颜 敏 谢 纯 志 陈 光 群 张 兴 涛 张 容 作 为 发 起 人, 并 以 小 康 有 限 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 经 审 计 的 净 资 产 852,099,092.52 元, 按 照 1:0.6173 的 比 例 折 为 526,000,000 股 ( 其 余 净 资 产 326,099,092.52 元 计 入 资 本 公 积 ) 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 2011 年 6 月 15 日, 小 康 工 业 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 公 司 注 册 资 本 由 526,000,000 元 增 加 至 553,684,211 元 新 增 的 注 册 资 本 由 华 融 渝 富 出 资 224,450,000 元 认 缴, 其 中 27,684,211 元 作 为 注 册 资 本, 余 下 196,765,789 元 作 为

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 资 本 公 积 2012 年 3 月 27 日, 小 康 工 业 召 开 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 553,684,211 股 为 基 数, 以 公 司 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 资 本 公 积 196,315,789 元 转 增 股 本, 每 股 转 增 0.3546 股 本 次 转 增 完 成 后 公 司 总 股 本 增 加 至 750,000,000 股 ( 二 ) 业 务 情 况 小 康 工 业 是 一 家 集 微 型 汽 车 及 其 发 动 机 零 部 件 研 发 生 产 销 售 服 务 于 一 体 的 大 型 制 造 类 民 营 企 业, 下 辖 小 康 动 力 淮 海 动 力 等 多 家 全 资 子 公 司, 以 及 与 东 风 公 司 合 资 成 立 的 东 风 小 康, 现 已 形 成 包 括 微 客 微 卡 紧 凑 型 MPV 在 内 的 微 车 整 车 发 动 机 及 零 部 件 的 生 产 销 售 服 务 在 内 的 完 整 产 业 链 公 司 发 展 战 略 是 创 建 百 万 量 级 且 富 有 竞 争 力 的 汽 车 集 团 发 行 人 通 过 与 东 风 公 司 合 资 成 立 的 东 风 小 康 开 展 微 车 整 车 业 务 东 风 小 康 目 前 拥 有 湖 北 重 庆 两 大 生 产 基 地, 四 个 拥 有 冲 压 焊 装 涂 装 总 装 四 大 工 艺 的 整 车 制 造 工 厂, 微 车 年 产 能 达 到 40 万 辆, 产 品 包 括 微 型 货 车 微 型 客 车 紧 凑 型 MPV, 形 成 K V C 和 风 光 四 大 系 列 根 据 汽 车 工 业 协 会 的 统 计 数 据,2013 年 2015 年 公 司 微 车 产 品 在 国 内 市 场 占 有 率 位 列 行 业 前 三 甲 发 行 人 一 直 专 注 于 汽 车 发 动 机 的 核 心 技 术 突 破 与 发 展 发 行 人 全 资 子 公 司 淮 海 动 力 通 过 与 国 内 国 际 研 发 机 构 展 开 技 术 合 作, 产 品 线 由 原 来 的 AF 系 列 的 EQ465 EQ474 两 个 产 品, 逐 步 扩 充 升 级 到 现 在 AF BG DK 三 大 主 要 系 列 汽 油 发 动 机 产 品, 其 中 DK 系 列 主 要 性 能 指 标 达 到 行 业 领 先 水 平 同 时 发 行 人 致 力 于 双 燃 料 新 能 源 节 能 型 动 力 的 研 发 与 生 产, 发 行 人 与 国 际 小 排 量 柴 油 发 动 机 领 跑 者 菲 亚 特 合 作, 引 进 小 排 量 低 油 耗 高 性 能 的 领 先 柴 油 发 动 机 技 术 经 过 多 年 积 累, 发 行 人 已 具 有 较 强 的 技 术 和 质 量 优 势 截 至 2015 年 末, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 的 有 效 专 利 权 471 项, 其 中 发 明 专 利 31 项, 实 用 新 型 专 利 352 项, 外 观 设 计 专 利 88 项 在 传 统 微 车 领 域,2007 年, 东 风 小 康 成 为 中 国 微 型 汽 车 行 业 里 第 一 家 通 过 欧 盟 国 家 技 术 标 准 认 证 的 品 牌 随 后, 东 风 小 康 相 继 通 过 欧 Ⅳ 欧 Ⅴ 及 欧 标 整 车 认 证 在 汽 车 行 业 国 际 上 权 威 性 调 研 机 构 J.D.Power 亚 太 公 司 发 布 的 2011 年 中 国 新 车 质 量 调 研 (IQS) 报 告 中, 东 风 小 康 获 得 2011

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 年 微 客 细 分 市 场 新 车 品 质 最 高 车 型, 成 为 11 个 细 分 市 场 中 获 评 第 一 的 仅 有 的 两 个 国 产 自 主 品 牌 之 一 在 新 能 源 汽 车 领 域, 公 司 也 正 积 极 探 索, 截 至 本 保 荐 书 签 署 日, 瑞 驰 汽 车 旗 下 已 有 二 十 四 款 纯 电 动 专 用 车 车 型 入 选 了 工 信 部 国 税 总 局 发 布 的 免 征 车 辆 购 置 税 的 新 能 源 汽 车 车 型 目 录 发 行 人 及 子 公 司 相 继 获 得 中 国 民 营 企 业 500 强 中 国 制 造 业 500 强 中 国 机 械 500 强 中 国 机 械 工 业 最 具 影 响 力 品 牌 中 国 机 械 工 业 优 秀 企 业 全 国 就 业 与 社 会 保 障 先 进 民 营 企 业 重 庆 市 工 业 50 强 重 庆 市 民 营 企 业 50 强 重 庆 市 企 业 集 团 纳 税 50 强 重 庆 市 发 展 开 放 型 经 济 先 进 单 位 重 庆 市 出 口 知 名 品 牌 重 庆 市 守 合 同 重 信 用 单 位 等 荣 誉 五 保 荐 机 构 与 发 行 人 关 联 关 系 的 说 明 ( 一 ) 保 荐 机 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ( 二 ) 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 相 互 提 供 担 保 的 情 况 ( 五 ) 除 上 述 情 形 外, 中 信 建 投 证 券 与 发 行 人 之 间 亦 不 存 在 其 他 关 联 关 系 基 于 上 述 事 实, 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 不 存 在 对 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 可 能 产 生 影 响 的 事 项 六 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见 ( 一 ) 保 荐 机 构 关 于 本 项 目 的 内 部 审 核 程 序 本 保 荐 机 构 在 向 中 国 证 监 会 推 荐 本 项 目 前, 通 过 项 目 立 项 审 批 内 核 部 门 审 核 及 内 核 小 组 审 核 等 内 部 核 查 程 序 对 项 目 进 行 质 量 管 理 和 风 险 控 制, 履 行 了 审 慎 核 查 职 责 1 项 目 的 立 项 审 批

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 本 保 荐 机 构 按 照 中 信 建 投 证 券 投 资 银 行 项 目 立 项 规 则 (2015 年 4 月 修 订 ) 的 规 定, 对 本 项 目 执 行 立 项 的 审 批 程 序 本 项 目 的 立 项 申 请 于 2011 年 9 月 24 日 得 到 本 保 荐 机 构 投 行 项 目 立 项 委 员 会 主 任 委 员 审 批 同 意, 本 保 荐 机 构 投 行 项 目 立 项 委 员 会 ( 下 称 立 项 委 员 会 ) 于 2011 年 9 月 29 日 做 出 准 予 本 项 目 立 项 的 决 定, 并 确 定 了 本 项 目 的 项 目 组 成 员 2 内 核 部 门 的 审 核 本 保 荐 机 构 在 投 行 执 委 会 下 设 立 运 营 管 理 部, 负 责 投 行 保 荐 项 目 的 内 部 审 核 2012 年 6 月 16 日 至 2012 年 6 月 22 日, 运 营 管 理 部 对 本 项 目 进 行 了 现 场 核 查 本 项 目 的 项 目 负 责 人 于 2012 年 6 月 21 日 向 运 营 管 理 部 提 出 内 核 申 请, 运 营 管 理 部 组 织 相 关 人 员 对 本 项 目 的 发 行 申 请 文 件 进 行 了 审 核 运 营 管 理 部 在 完 成 内 核 初 审 程 序 后, 于 2012 年 6 月 28 日 出 具 了 关 于 本 项 目 的 内 核 初 审 意 见 3 内 核 小 组 的 审 核 运 营 管 理 部 在 收 到 本 项 目 的 内 核 申 请 后, 于 2012 年 6 月 22 日 发 出 内 核 会 议 通 知, 并 于 2012 年 6 月 28 日 召 开 内 核 会 议 对 本 项 目 进 行 了 审 议 和 表 决 参 加 本 次 内 核 会 议 的 内 核 成 员 共 11 人 内 核 成 员 在 听 取 项 目 负 责 人 和 保 荐 代 表 人 回 答 内 核 初 审 意 见 及 内 核 成 员 现 场 提 出 的 相 关 问 题 后, 以 记 名 投 票 的 方 式 对 本 项 目 进 行 了 表 决 根 据 表 决 结 果, 内 核 会 议 审 议 通 过 本 项 目 并 同 意 向 中 国 证 监 会 推 荐 项 目 组 按 照 内 核 意 见 的 要 求 对 本 次 发 行 申 请 文 件 进 行 了 修 改 补 充 和 完 善, 并 经 全 体 内 核 成 员 审 核 无 异 议 后, 本 保 荐 机 构 为 本 项 目 出 具 了 发 行 保 荐 书, 决 定 向 中 国 证 监 会 正 式 推 荐 本 项 目 ( 二 ) 保 荐 机 构 关 于 本 项 目 的 内 核 意 见 本 保 荐 机 构 本 着 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 精 神, 针 对 小 康 工 业 的 实 际 情 况 充 分 履 行 尽 职 调 查 职 责, 在 此 基 础 上, 本 保 荐 机 构 内 核 部 门 对 本 项 目 的 发 行 申 请 文 件 保 荐 工 作 底 稿 等 相 关 文 件 进 行 了 严 格 的 质 量 控 制 和 审 慎 核 查 通 过 履 行 以 上 尽 职 调 查 和 内 部 核 查 程 序, 本 保 荐 机 构 认 为 小 康 工 业 本 次 首 次 公 开 发 行 申 请 符 合 证 券 法 及 中 国 证 监 会 相 关 法 规 规 定 的 发 行 条 件, 同 意 作 为

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 推 荐 小 康 工 业 发 行 股 票 项 目 七 保 荐 机 构 对 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 的 核 查 ( 一 ) 核 查 对 象 华 融 渝 富 基 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 二 ) 核 查 方 式 项 目 组 及 律 师 收 集 了 华 融 渝 富 基 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 查 阅 了 由 华 融 渝 富 基 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 提 供 的 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 中 显 示 的 信 息 ( 三 ) 核 查 结 果 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 2014 年 4 月 9 日 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 以 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 中 显 示 的 信 息, 华 融 渝 富 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 登 记

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 事 项 一 中 信 建 投 证 券 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 小 康 工 业 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 小 康 工 业 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 二 通 过 尽 职 调 查 和 对 申 请 文 件 的 审 慎 核 查, 中 信 建 投 证 券 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; ( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 本 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 三 中 信 建 投 证 券 按 照 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2012]14 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2012]551 号 ) 的 要 求, 严 格 遵 守 现 行 各 项 执 业 准 则 和 信 息 披 露 规 范, 勤 勉 尽 责 审 慎 执 业, 对 发 行 人 报 告 期 内 财 务 会 计 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 开 展 全 面 自 查, 针 对 可 能 造 成 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 12 个 重 点 事 项 进 行 专 项 核 查, 同 时 采 取 切 实 有 效 的 手 段 核 查 主 要 财 务 指 标 是 否 存 在 重 大 异 常, 并 以 必 要 的 独 立 性 走 访 相 关 政 府 部

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 门 银 行 重 要 客 户 及 供 应 商 中 信 建 投 证 券 就 上 述 财 务 专 项 核 查 工 作 的 落 实 情 况, 作 出 以 下 专 项 说 明 : ( 一 ) 通 过 财 务 内 部 控 制 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 已 经 建 立 健 全 财 务 报 告 内 部 控 制 制 度, 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 和 效 果 ; ( 二 ) 通 过 财 务 信 息 披 露 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 财 务 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 经 营 情 况 ; ( 三 ) 通 过 盈 利 增 长 和 异 常 交 易 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 申 报 期 内 的 盈 利 情 况 真 实, 不 存 在 异 常 交 易 及 利 润 操 纵 的 情 形 ; ( 四 ) 通 过 关 联 方 认 定 及 其 交 易 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 及 各 中 介 机 构 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 证 券 交 易 所 颁 布 的 相 关 业 务 规 则 的 有 关 规 定 进 行 关 联 方 认 定, 充 分 披 露 了 关 联 方 关 系 及 其 交 易 ; ( 五 ) 通 过 收 入 确 认 和 成 本 核 算 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 结 合 经 济 交 易 的 实 际 情 况 谨 慎 合 理 地 进 行 收 入 确 认, 发 行 人 的 收 入 确 认 和 成 本 核 算 真 实 合 规, 毛 利 率 分 析 合 理 ; ( 六 ) 通 过 主 要 客 户 和 供 应 商 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 的 主 要 客 户 和 供 应 商 及 其 交 易 真 实 ; ( 七 ) 通 过 资 产 盘 点 和 资 产 权 属 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 的 主 要 资 产 真 实 存 在 产 权 清 晰, 发 行 人 具 有 完 善 的 存 货 盘 点 制 度, 存 货 真 实, 存 货 跌 价 准 备 计 提 充 分 ; ( 八 ) 通 过 现 金 收 支 管 理 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 具 有 完 善 的 现 金 收 付 交 易 制 度, 未 对 发 行 人 会 计 核 算 基 础 产 生 不 利 影 响 ; ( 九 ) 通 过 可 能 造 成 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 12 个 重 点 事 项 自 查, 确 认 如 下 : 1 发 行 人 不 存 在 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 ; 2 发 行 人 不 存 在 发 行 人 或 其 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 ; 3 发 行 人 不 存 在 发 行 人 的 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 ; 4 发 行 人 不 存 在 发 行 人 的 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 ;

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 5 发 行 人 不 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 不 存 在 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 不 存 在 虚 减 当 期 成 本 和 虚 构 利 润 ; 6 发 行 人 不 存 在 采 用 技 术 手 段 或 其 他 方 法 指 使 关 联 方 或 其 他 法 人 自 然 人 冒 充 互 联 网 或 移 动 互 联 网 客 户 与 发 行 人 ( 即 互 联 网 或 移 动 互 联 网 服 务 企 业 ) 进 行 交 易 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 等 ; 7 发 行 人 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 ; 8 发 行 人 不 存 在 压 低 员 工 薪 金 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 ; 9 发 行 人 不 存 在 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 不 存 在 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间 增 加 利 润 和 粉 饰 报 表 ; 10 发 行 人 不 存 在 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 ; 11 发 行 人 不 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 不 存 在 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 ; 12 发 行 人 不 存 在 其 他 可 能 导 致 公 司 财 务 信 息 披 露 失 真 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 情 况 ( 十 ) 通 过 未 来 期 间 业 绩 下 降 信 息 风 险 披 露 情 况 自 查, 确 认 发 行 人 对 于 存 在 未 来 期 间 业 绩 下 降 情 形 的, 已 经 披 露 业 绩 下 降 信 息 风 险 经 过 财 务 专 项 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 财 务 管 理 内 部 控 制 规 范 运 作 等 方 面 制 度 健 全, 实 施 有 效, 报 告 期 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 财 务 会 计 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 实 披 露 了 相 关 经 营 和 财 务 信 息

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 第 三 节 对 本 次 发 行 的 推 荐 意 见 中 信 建 投 证 券 接 受 发 行 人 委 托, 担 任 其 本 次 首 次 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 本 保 荐 机 构 遵 照 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 对 发 行 人 进 行 了 审 慎 调 查 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 符 合 证 券 发 行 上 市 条 件 及 其 他 有 关 规 定 进 行 了 判 断 对 发 行 人 存 在 的 主 要 问 题 和 风 险 进 行 了 提 示 对 发 行 人 发 展 前 景 进 行 了 评 价, 对 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 履 行 了 内 部 审 核 程 序 并 出 具 了 内 核 意 见 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 及 保 荐 代 表 人 经 过 审 慎 核 查, 认 为 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 政 策 规 定 的 有 关 首 次 公 开 发 行 的 条 件, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 同 意 保 荐 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 一 发 行 人 关 于 本 次 发 行 的 决 策 程 序 合 法 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 已 经 取 得 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 就 本 次 发 行 上 市 有 关 议 案 召 集 的 会 议 及 作 出 的 决 议, 其 决 策 程 序 及 决 议 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 合 法 有 效 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 有 关 本 次 发 行 上 市 事 宜 的 授 权 程 序 合 法 内 容 明 确 具 体, 合 法 有 效 二 本 次 发 行 符 合 相 关 法 律 规 定 ( 一 ) 依 据 证 券 法 对 发 行 人 符 合 发 行 条 件 进 行 逐 项 核 查 情 况 保 荐 机 构 依 据 证 券 法 相 关 规 定, 对 发 行 人 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 条 件 进 行 逐 项 核 查, 核 查 结 论 如 下 : 1 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ; 2 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 ( 二 ) 项 的 规 定 ; 3 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ; 4 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 定 的 其 他 条 件, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 依 据 管 理 办 法 对 发 行 人 符 合 发 行 条 件 进 行 逐 项 核 查 情 况 1 主 体 资 格 (1) 本 保 荐 机 构 调 阅 了 发 行 人 的 工 商 档 案, 确 认 发 行 人 成 立 于 2007 年 5 月 11 日, 并 于 2011 年 4 月 29 日 经 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 且 截 至 目 前 仍 然 依 法 存 续 因 此, 发 行 人 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 自 设 立 以 来 已 持 续 经 营 三 年 以 上, 符 合 管 理 办 法 第 8 条 第 9 条 的 规 定 (2) 本 保 荐 机 构 调 阅 了 发 行 人 的 工 商 档 案, 并 且 查 阅 了 发 行 人 历 次 变 更 注 册 资 本 的 验 资 报 告, 查 阅 了 相 关 财 产 交 接 文 件 和 相 关 资 产 权 属 证 明, 确 认 发 行 人 股 东 历 次 出 资 均 已 足 额 缴 纳 单 位 : 万 元 资 金 到 位 财 日 期 变 更 事 项 验 资 报 告 名 称 出 资 金 额 出 资 方 式 产 过 户 情 况 2007 年 5 月 公 司 设 立 2007 年 6 月 二 期 出 资 2007 年 11 月 增 资 2008 年 12 月 增 资 2009 年 3 月 增 资 2009 年 5 月 增 资 2009 年 10 月 增 资 2011 年 4 月 整 体 变 更 2011 年 6 月 增 资 海 特 验 字 [2007] 第 H008 号 2,500 货 币 资 金 足 额 到 位 海 特 验 字 [2007] 第 H010 号 2,500 货 币 资 金 足 额 到 位 海 特 验 字 [2007] 第 H018 号 2,500 货 币 资 金 足 额 到 位 海 特 验 字 [2008] 第 H034 号 2,922.55 货 币 资 金 足 额 到 位 海 特 审 字 2009 第 H087 号 5,577.45 债 转 股 足 额 到 位 海 特 验 字 2009 第 H014 号 4,000 货 币 资 金 足 额 到 位 海 特 验 字 2009 第 H029 号 4,000 货 币 资 金 足 额 到 位 大 信 验 字 [2011] 第 2-0013 号 52,600 净 资 产 足 额 到 位 大 信 验 字 [2011] 第 2-0024 号 2,768.4211 货 币 资 金 足 额 到 位 2012 年 3 月 增 资 大 信 验 字 [2012] 资 本 公 积 足 额 到 位

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 第 2-0014 号 19,631.5789 转 增 股 本 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 主 要 资 产 的 权 属 文 件, 访 谈 了 发 行 人 高 级 管 理 人 员, 确 认 发 行 人 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 的 情 况 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 10 条 的 规 定 (3) 根 据 公 司 法 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 企 业 法 人 营 业 执 照 及 本 机 构 对 发 行 人 的 核 查, 发 行 人 自 设 立 以 来, 主 要 从 事 集 微 型 汽 车 及 其 发 动 机 和 零 部 件 研 发 生 产 销 售 服 务 发 行 人 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 管 理 办 法 第 11 条 的 规 定 (4) 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 符 合 管 理 办 法 第 12 条 的 规 定 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 公 司 章 程 历 次 董 事 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 决 议 和 记 录, 查 阅 了 工 商 登 记 文 件, 包 括 历 次 通 过 年 检 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 查 阅 了 发 行 人 财 务 报 告, 访 谈 了 发 行 人 高 级 管 理 人 员, 确 认 发 行 人 最 近 三 年 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 根 据 发 行 人 工 商 登 记 资 料 以 及 发 行 人 最 近 3 年 董 事 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 的 决 议, 并 经 本 机 构 核 查, 发 行 人 最 近 3 年 董 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 根 据 发 行 人 最 近 3 年 的 股 权 结 构 变 化 历 次 工 商 变 更 资 料 三 会 文 件 及 发 行 人 的 确 认, 并 经 本 机 构 核 查, 发 行 人 最 近 3 年 内 实 际 控 制 人 均 为 张 兴 海, 未 发 生 变 更 (5) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 工 商 登 记 文 件, 访 谈 了 发 行 人 高 级 管 理 人 员, 取 得 了 发 行 人 主 要 股 东 的 声 明 文 件, 经 本 保 荐 机 构 核 查, 确 认 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 13 条 的 规 定 2 独 立 性 (1) 根 据 发 行 人 公 司 章 程 组 织 结 构 图 内 部 控 制 制 度 主 要 经 营 合 同 及 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 拥 有 独 立 的 研 发 采 购 和 销 售 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 其 它 需 要 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 业 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 (2) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 业 务 流 程 资 料, 访 谈 了 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员, 了 解 其 采 购 销 售 业 务 情 况, 查 阅 了 发 行 人 与 经 营 有 关 的 设 施, 拥 有 的 有 关 租 赁 房 屋 及 域 名 商 标 专 利 的 相 关 权 属 证 明 (3) 发 行 人 的 人 员 独 立, 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 取 得 了 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 高 级 管 理 人 员 及 财 务 人 员 兼 职 情 况 和 领 薪 情 况 的 说 明, 取 得 了 发 行 人 高 级 管 理 人 员 及 财 务 人 员 兼 职 情 况 和 领 薪 情 况 的 声 明, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 确 认 发 行 人 的 总 经 理 ( 总 裁 ) 副 总 经 理 ( 副 总 裁 ) 财 务 总 监 ( 财 务 负 责 人 ) 董 事 会 秘 书 总 经 理 助 理 和 各 部 门 总 监 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 根 据 发 行 人 历 次 三 会 文 件, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 依 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 股 东 干 预 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 根 据 发 行 人 与 员 工 签 订 的 劳 动 合 同 发 行 人 的 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 费 凭 证 工 资 表 人 力 资 源 管 理 制 度 等, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 已 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 根 据 劳 动 法 和 有 关 规 定 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 在 员 工 的 聘 用 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 完 全 独 立 (4) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 相 关 财 务 制 度 和 文 件, 查 阅 了 发 行 人 的 董 事 会 经 理 办 公 会 会 议 记 录, 访 谈 了 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 高 级 管 理 人 员, 并 核 查 了 发 行 人 的 银 行 账 户 资 料, 确 认 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 下 属 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 发 行 人 的 财 务 独 立 (5) 本 保 荐 机 构 取 得 了 发 行 人 内 部 组 织 机 构 图, 查 阅 了 发 行 人 相 关 部 门 的 管 理 制 度, 查 阅 了 发 行 人 的 董 事 会 经 理 办 公 会 会 议 记 录, 访 谈 了 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员, 实 地 查 看 了 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 经 营 场 所, 确 认 发 行

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 人 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 因 此, 发 行 人 的 机 构 独 立 (6) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 章 程, 查 阅 了 发 行 人 历 次 董 事 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 决 议, 查 阅 了 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告, 访 谈 了 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员, 取 得 了 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 与 发 行 人 不 存 在 并 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 确 认 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 因 此, 发 行 人 的 业 务 独 立 (7) 经 本 保 荐 机 构 审 慎 核 查, 确 认 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷, 发 行 人 已 在 招 股 说 明 书 中 披 露 已 达 到 发 行 监 管 对 公 司 独 立 性 的 基 本 要 求, 符 合 管 理 办 法 第 42 条 的 规 定 3 规 范 运 行 (1) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 章 程 历 次 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 决 议 会 议 记 录 及 相 关 制 度 文 件, 经 核 查 : 1 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 各 司 其 职, 组 织 机 构 的 设 置 符 合 公 司 法 和 其 他 法 律 法 规 的 规 定 ; 2 发 行 人 已 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 及 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 等 其 他 有 关 制 度, 该 等 议 事 规 则 及 制 度 内 容 均 符 合 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 制 定 修 改 均 已 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ; 3 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 14 条 的 规 定 (2) 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 了 与 股 票 发 行 上 市 上 市 公 司 规 范 运 作 等 有 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 辅 导 与 培 训, 并 进 行 了 考 试, 确 认 相 关 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 自 身 的 法 定 义 务 和 责 任 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 15 条 的 规 定 (3) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 证 监 会 证 券 交 易 所 的 公 告, 访 谈 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 取 得 了 相 关 人 员 的 声 明 文 件, 确 认 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 管 理 人 员 具 备 法 定 任 职 资 格, 且 不 存 在 以 下 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 16 条 的 规 定 (4) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 内 部 控 制 制 度 文 件, 并 与 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 会 计 师 进 行 了 沟 通, 取 得 了 发 行 人 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 和 会 计 师 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 确 认 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 符 合 管 理 办 法 第 17 条 的 规 定 (5) 本 保 荐 机 构 取 得 了 相 关 部 门 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 本 机 构 核 查, 确 认 发 行 人 规 范 运 作, 不 存 在 下 列 违 法 违 规 情 形 : 1 最 近 三 十 六 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 十 六 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 3 最 近 三 十 六 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 18 条 的 规 定 (6) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 公 司 章 程 对 外 担 保 相 关 的 董 事 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 决 议, 向 银 行 取 得 了 发 行 人 的 信 用 记 录 文 件, 查 阅 了 发 行 人 财 务 报

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 告, 访 谈 了 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员, 取 得 了 发 行 人 建 立 的 对 外 担 保 管 理 制 度 以 及 关 于 对 外 担 保 的 声 明 文 件, 确 认 发 行 人 的 公 司 章 程 和 相 应 制 度 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 19 条 的 规 定 (7) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 资 金 管 理 制 度, 核 查 了 发 行 人 往 来 款 项, 查 阅 了 发 行 人 财 务 报 告, 访 谈 了 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员, 核 查 了 发 行 人 关 于 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 说 明, 确 认 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 20 条 的 规 定 4 财 务 与 会 计 根 据 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 和 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 并 经 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 重 要 会 计 科 目 明 细 账 重 大 合 同 财 务 制 度 经 主 管 税 务 机 关 确 认 的 纳 税 资 料 同 行 业 公 司 经 营 情 况 等 文 件 的 适 当 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : (1) 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常, 符 合 管 理 办 法 第 21 条 的 规 定 (2) 发 行 人 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 符 合 管 理 办 法 第 22 条 的 规 定 (3) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 相 关 财 务 管 理 制 度, 确 认 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范 ; 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 23 条 的 规 定 (4) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 确 认 发 行 人 编 制 财 务 报 表 均 以 实 际 发 生 的 交 易 或 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 未 随 意 变 更 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 24 条 的 规 定 (5) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 的 决 议 和 会 议 记 录, 取 得 了 发 行 人 关 于 关 联 交 易 的 说 明, 取 得 了 发 行 人 独 立 董 事 关 于

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 发 行 人 关 联 交 易 的 独 立 意 见, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 查 阅 了 发 行 人 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告, 确 认 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 已 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易, 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 25 条 的 规 定 (6) 经 查 阅 发 行 人 财 务 会 计 报 告 和 审 计 报 告, 本 保 荐 机 构 确 认 发 行 人 : 1 最 近 3 个 会 计 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 为 84,715.35 万 元 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 计 算 ), 超 过 人 民 币 3,000 万 元 ; 2 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 为 2,825,995.34 万 元, 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; 3 本 次 发 行 前 股 本 总 额 为 75,000 万 元, 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; 4 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权, 含 开 发 支 出 ) 为 42,895.64 万 元, 占 净 资 产 的 比 例 为 17.37% 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权, 含 开 发 支 出 ) 为 59,072.43 万 元, 占 净 资 产 的 比 例 为 17.72%, 均 未 超 过 20%; 5 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 期 末 未 分 配 利 润 为 129,042.95 万 元, 不 存 在 未 弥 补 亏 损 (7) 本 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 财 务 会 计 报 告 和 审 计 报 告, 取 得 了 相 关 税 收 优 惠 文 件 和 税 务 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 确 认 发 行 人 能 够 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 并 核 查 证 实 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 27 条 的 规 定 (8) 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 担 保 的 相 关 信 用 记 录 文 件, 核 查 了 发 行 人 相 关 的 诉 讼 和 仲 裁 文 件, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 保 荐 机 构 确 认 发 行 人 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 28 条 的 规 定 (9) 本 保 荐 机 构 审 慎 核 查 了 发 行 人 申 报 文 件, 确 认 其 中 不 存 在 下 列 情 形 : 1 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; 2 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; 3 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 29 条 的 规 定 (10) 本 保 荐 机 构 查 阅 分 析 了 相 关 行 业 研 究 资 料 行 业 分 析 报 告 及 行 业 主 管

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 部 门 制 定 的 行 业 发 展 规 划 等, 核 查 分 析 了 发 行 人 的 经 营 资 料 重 大 资 产 权 属 文 件 财 务 报 告 和 审 计 报 告 等, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 确 认 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : 1 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 发 行 人 的 行 业 地 位 或 者 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 5 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 30 条 的 规 定 三 发 行 人 的 主 要 风 险 提 示 ( 一 ) 宏 观 经 济 与 市 场 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 汽 车 作 为 周 期 性 行 业, 受 国 内 宏 观 经 济 形 势 以 及 国 际 经 济 状 况 影 响 较 大 如 果 国 内 宏 观 经 济 衰 退 或 者 增 速 放 缓, 就 会 影 响 到 国 民 经 济 以 及 居 民 可 支 配 收 入 水 平, 进 而 影 响 到 汽 车 等 消 费 升 级 产 业 的 发 展, 国 际 经 济 形 势 的 不 利 变 化 则 对 汽 车 产 业 的 出 口 产 生 重 大 影 响 从 国 内 市 场 来 看, 近 年 来 我 国 经 济 的 持 续 增 长 居 民 收 入 的 稳 步 提 高, 城 镇 化 的 深 入 推 进, 未 来 中 长 期 我 国 汽 车 市 场 仍 将 持 续 增 长, 同 时 中 西 部 地 区 三 四 级 城 市 正 代 替 沿 海 地 区 一 二 级 城 市 成 为 主 要 市 场 增 长 点, 我 国 居 民 人 均 汽 车 保 有 量 远 低 于 国 外 发 达 国 家, 汽 车 消 费 刚 性 需 求 仍 长 期 存 在 但 是 影 响 国 内 经 济 和 社 会 发 展 的 因 素 很 多,2014 年 国 内 生 产 总 值 同 比 涨 幅 也 创 30 年 来 新 低,2015 年 中 国 国 民 生 产 总 值 GDP 总 计 67.67 万 亿 元 人 民 币, 较 2014 年 增 长 6.9%, 是 25 年 来

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 的 最 低 增 速 因 此 如 果 未 来 未 知 因 素 导 致 国 内 经 济 形 势 出 现 波 动, 居 民 购 买 力 可 能 受 到 影 响, 进 而 影 响 公 司 国 内 业 务 的 发 展 从 国 际 市 场 看, 根 据 联 合 国 2015 年 1 月 20 日 发 布 的 2016 年 世 界 经 济 形 势 与 展 望 报 告, 全 球 经 济 增 速 在 2015 年 下 滑, 面 对 多 项 周 期 性 和 结 构 性 不 利 因 素, 预 计 在 2016-2017 年 全 球 经 济 增 速 将 只 有 小 幅 度 改 善 与 此 同 时, 诸 如 地 区 地 缘 政 治 冲 突 加 剧 等 因 素 也 对 未 来 国 际 经 济 增 长 构 成 威 胁, 我 国 汽 车 出 口 亦 将 受 此 影 响 虽 然 我 国 政 府 出 台 了 一 系 列 政 策 和 措 施 抵 御 国 际 经 济 危 机, 但 是 如 果 经 济 危 机 继 续 恶 化 或 者 上 述 扶 持 政 策 退 出, 将 会 对 公 司 的 出 口 盈 利 水 平 带 来 不 利 影 响 2 市 场 竞 争 风 险 汽 车 行 业 属 于 典 型 的 技 术 密 集 型 行 业, 技 术 含 量 高 具 有 较 高 品 牌 知 名 度 具 备 较 强 的 技 术 研 发 能 力 和 自 主 创 新 能 力 的 企 业 在 竞 争 中 优 势 会 愈 来 愈 突 出, 而 那 些 自 身 缺 乏 核 心 技 术, 其 盈 利 主 要 靠 提 供 简 单 生 产 加 工 的 企 业 会 逐 步 被 市 场 所 淘 汰 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 逐 步 发 展 壮 大, 依 托 已 经 形 成 的 产 品 创 新 渠 道 资 源 及 品 牌 优 势, 通 过 不 断 提 高 产 品 质 量 服 务 水 平 和 新 产 品 开 发 速 度, 微 车 整 车 产 销 量 业 已 居 行 业 前 三 2009 年 2010 年 国 家 的 汽 车 下 乡 等 一 系 列 政 策, 刺 激 了 国 内 微 车 行 业 快 速 增 长, 吸 引 了 众 多 国 内 汽 车 生 产 企 业 加 大 投 入 扩 张 产 能 同 时, 随 着 消 费 者 需 求 的 变 化 与 购 买 力 的 增 强, 一 些 高 新 技 术 不 断 运 用, 新 产 品 推 出 频 率 加 快, 导 致 行 业 竞 争 加 剧, 如 果 公 司 缺 乏 有 效 手 段 应 对, 将 存 在 市 场 竞 争 风 险 另 外, 越 来 越 多 的 国 际 汽 车 厂 商 将 市 场 竞 争 焦 点 逐 渐 转 移 至 中 国 等 新 兴 发 展 中 国 家, 加 快 了 跨 国 投 资 和 生 产 转 移 的 力 度, 降 低 了 外 资 ( 或 合 资 ) 品 牌 的 生 产 成 本, 压 缩 了 我 国 中 低 端 汽 车 市 场 的 盈 利 空 间 和 市 场 占 有 率 虽 然 自 主 品 牌 质 量 和 竞 争 力 正 逐 步 提 高, 但 随 着 合 资 品 牌 产 品 的 丰 富 和 价 格 的 不 断 下 行, 再 加 上 产 能 的 逐 渐 释 放, 自 主 品 牌 车 企 面 临 着 较 大 的 竞 争 压 力 2014 年, 中 国 自 主 品 牌 汽 车 市 场 份 额 持 续 下 降, 到 年 底 占 比 仅 为 38.44% 2015 年 上 半 年, 自 主 品 牌 汽 车 市 场 份 额 有 所 上 升, 占 比 达 到 41.45% 虽 然 公 司 产 品 属 于 微 车 产 品, 所 面 对 的 消 费 人 群 与 合 资 ( 外 资 ) 品 牌 的 受 众 有 所 区 别, 但 如 果 不 能 把 握 发 展 契 机, 推 出 满 足 市 场 需 求 的 优 质 产 品, 作 为 完 全 的 自 主 品 牌 也 必 将 面 临 日 益 增 长

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 的 竞 争 压 力, 存 在 市 场 竞 争 风 险 3 微 车 消 费 政 策 变 化 风 险 2009 年 -2010 年 期 间, 国 家 相 关 部 委 相 继 出 台 了 关 于 减 征 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车 车 辆 购 置 税 的 通 知 汽 车 摩 托 车 下 乡 实 施 方 案 汽 车 以 旧 换 新 实 施 办 法 等 一 系 列 的 鼓 励 和 补 贴 政 策, 刺 激 了 微 车 消 费 的 井 喷 式 增 长, 对 我 国 微 车 行 业 的 发 展 起 到 了 积 极 作 用 随 着 经 济 形 势 的 变 化,2011 年 开 始, 随 着 关 于 减 征 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车 车 辆 购 置 税 的 通 知 汽 车 摩 托 车 下 乡 实 施 方 案 汽 车 以 旧 换 新 实 施 办 法 等 政 策 的 取 消, 微 车 产 业 正 由 2009 年 -2010 年 的 高 增 长 进 入 2011 年 -2015 年 负 增 长 或 低 增 长 的 调 整 过 渡 期 如 果 政 策 的 调 整 对 微 车 生 产 和 消 费 市 场 产 生 较 大 的 影 响, 将 会 使 包 括 公 司 在 内 的 微 车 生 产 企 业 的 经 营 受 到 一 定 影 响 4 城 市 汽 车 限 购 政 策 的 风 险 随 着 城 市 交 通 拥 堵 问 题 和 大 气 污 染 问 题 的 日 益 严 重, 国 内 多 个 城 市 出 台 了 汽 车 限 购 政 策, 截 至 目 前, 已 有 北 京 上 海 贵 阳 广 州 天 津 杭 州 深 圳 等 城 市 实 施 了 汽 车 限 购 措 施, 汽 车 限 购 政 策 的 出 台 对 汽 车 销 售 产 生 不 利 影 响 公 司 的 微 型 客 车 属 于 汽 车 限 购 范 围, 虽 然 公 司 的 微 车 销 售 群 体 大 多 集 中 在 三 四 级 城 市 城 乡 结 合 部 地 区 和 乡 镇, 目 前 大 城 市 汽 车 限 购 政 策 尚 未 对 公 司 销 售 产 生 较 大 影 响, 但 是 随 着 中 国 城 镇 化 水 平 和 城 乡 居 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高, 中 国 人 均 汽 车 保 有 量 将 会 快 速 提 升, 若 未 来 有 更 多 的 城 市 出 台 汽 车 限 购 政 策, 包 括 三 四 级 城 市, 可 能 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 5 国 外 市 场 拓 展 风 险 公 司 一 直 注 重 海 外 市 场 的 开 拓, 报 告 期 内 主 要 出 口 产 品 是 微 车 整 车 及 零 部 件 公 司 海 外 经 销 网 点 主 要 集 中 在 亚 洲 南 美 及 非 洲 等 发 展 中 国 家 和 地 区 公 司 微 车 出 口 业 务 在 公 司 整 车 销 售 业 务 中 的 地 位 日 益 凸 显 公 司 拓 展 海 外 市 场 业 务 面 临 诸 如 国 际 政 治 变 化 经 济 环 境 变 化 所 在 地 法 规 差 异 进 口 市 场 准 入 及 认 证 条 件 更 改 汇 率 变 动 双 边 贸 易 关 系 变 化 以 及 知 识 产 权 纠 纷 等 方 面 因 素 的 影 响 如 果 公 司 海 外 经 销 网 点 所 处 国 家 或 地 区 发 生 政 局 不 稳 定 政 权 更 迭 甚 至 战 争 状 况, 或 者 所 在 地 当 地 经 济 形 势 出 现 不 利 变 化, 或 者 所 在

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 国 通 过 制 定 相 应 的 外 贸 政 策 以 及 技 术 壁 垒 等 来 限 制 我 国 企 业 对 该 地 区 的 出 口 业 务, 那 么 公 司 向 该 地 区 的 出 口 业 务 将 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 如 果 重 要 子 公 司 东 风 小 康 经 营 期 满 不 再 合 资 而 导 致 的 东 风 公 司 不 再 对 其 授 权 使 用 东 风 商 标 的 风 险 公 司 与 东 风 公 司 在 微 车 领 域 互 为 战 略 合 作 伙 伴, 双 方 合 资 设 立 子 公 司 东 风 小 康 报 告 期 内, 东 风 小 康 与 东 风 公 司 签 订 东 风 商 标 使 用 许 可 合 同, 使 用 东 风 公 司 注 册 的 注 册 号 为 571137 双 飞 燕 图 形 110702 东 风 商 标 和 1018708 DONGFENG 商 标 进 行 生 产 销 售 微 型 车 产 品 ( 包 括 微 型 客 车 微 型 载 货 汽 车 微 型 箱 式 运 输 车 ) 或 进 行 售 后 服 务 2010 年 5 月 23 日, 东 风 公 司 与 公 司 签 订 东 风 汽 车 公 司 重 庆 小 康 汽 车 控 股 有 限 公 司 进 一 步 深 化 战 略 合 作 的 框 架 协 议 ( 以 下 简 称 框 架 协 议 ), 东 风 公 司 承 诺 不 再 许 可 其 他 公 司 在 微 型 车 产 品 上 使 用 上 述 商 标 2014 年 4 月 15 日, 东 风 公 司 与 东 风 小 康 签 订 东 风 商 标 使 用 许 可 合 同, 增 加 授 权 东 风 小 康 在 乘 用 车 ( 除 已 授 权 的 微 型 车 之 外 ) 等 领 域 使 用 上 述 商 标 和 图 形 如 果 双 方 在 东 风 小 康 经 营 期 间 终 止 合 作 或 在 合 资 公 司 经 营 期 限 到 期 后 不 再 合 资, 则 存 在 东 风 公 司 不 再 授 权 东 风 小 康 使 用 上 述 商 标 的 风 险 从 东 风 公 司 与 公 司 签 订 的 一 系 列 协 议 内 容 和 实 际 合 作 情 况 来 看, 在 可 预 期 的 期 间 内, 双 方 战 略 合 作 具 有 长 期 性, 商 标 使 用 具 有 稳 定 性 : 首 先, 根 据 东 风 商 标 使 用 许 可 合 同, 只 要 东 风 小 康 愿 意 继 续 使 用 许 可 商 标, 合 同 到 期 后 可 以 按 照 框 架 协 议 和 东 风 小 康 章 程 续 签 商 标 许 可 使 用 合 同 这 意 味 只 要 按 照 框 架 协 议 合 作, 东 风 小 康 可 以 长 期 续 签 使 用 东 风 商 标, 合 同 续 签 具 有 一 定 主 动 权 其 次, 根 据 2003 年 6 月 19 日 签 署 的 东 风 渝 安 车 辆 有 限 公 司 合 同 书 和 东 风 渝 安 车 辆 有 限 公 司 章 程, 东 风 小 康 的 经 营 期 限 为 30 年, 经 营 期 限 较 长, 商 标 使 用 期 限 具 有 长 期 性 第 三, 按 照 框 架 协 议, 东 风 公 司 将 不 再 许 可 其 他 公 司 在 微 型 车 产 品 上 使 用 东 风 商 标 在 东 风 公 司 与 东 风 汽 车 签 署 的 商 标 使 用 许 可 协 议 中, 授 权 范 围 不 包 括 微 型 载 货 汽 车 微 型 客 车 和 微 型 厢 式 运 输 车 的 生 产 销 售 ; 该 协 议 已 经 东 风 汽 车 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 和 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 并 进 行 了 信 息 披 露 东 风 公 司 针 对 商 标 的 一 系 列 安 排 证 明 其 与 公 司 在 微 车 领 域 具 有 明 确 的 长 期 合 作 意 愿, 不 会 随 意 更 换 微 车 领 域 合 作 伙 伴

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 2 东 风 小 康 未 来 控 制 权 变 化 的 风 险 根 据 东 风 小 康 现 行 有 效 的 章 程 第 18 条 规 定, 除 选 举 和 更 换 董 事 和 监 事 审 批 董 事 会 和 监 事 会 报 告 决 议 增 加 或 减 少 注 册 资 本 决 议 公 司 分 立 合 并 变 更 公 司 形 式 以 及 解 散 和 清 算 决 议 修 改 公 司 章 程 的 五 个 事 项 之 外, 其 余 事 项 均 由 董 事 会 审 议 和 批 准 董 事 会 实 质 履 行 了 股 东 会 对 公 司 经 营 方 针 和 发 展 战 略 经 营 决 策 重 大 事 项 的 审 议 和 批 准 职 能 又 根 据 章 程 第 16 条 的 规 定, 公 司 设 董 事 会, 由 七 人 组 成, 是 公 司 的 执 行 机 构 其 中, 东 风 公 司 推 荐 三 名 董 事, 小 康 有 限 推 荐 四 名 董 事 因 此, 小 康 工 业 在 东 风 小 康 董 事 会 中 占 多 数 席 位, 对 东 风 小 康 具 有 控 制 权 按 照 公 司 法 相 关 规 定 : 股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司 章 程 决 议, 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 根 据 东 风 小 康 章 程 规 定, 修 订 公 司 章 程 属 于 股 东 会 职 权 即 由 于 小 康 工 业 对 东 风 小 康 的 持 股 比 例 为 50%, 非 经 小 康 工 业 同 意, 东 风 公 司 无 权 单 方 对 东 风 小 康 章 程 进 行 修 改 但 倘 若 未 来 东 风 小 康 股 权 结 构 发 生 不 利 于 发 行 人 的 变 化, 且 发 行 人 同 意 修 订 东 风 小 康 现 有 章 程 的 相 关 条 款 以 致 于 董 事 会 席 位 的 多 数 优 势 丧 失, 且 发 行 人 对 东 风 小 康 的 经 营 决 策 不 再 具 有 主 导 权, 东 风 小 康 控 制 权 在 未 来 存 在 变 化 的 风 险 3 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 2014 年 发 行 人 净 利 润 为 33,641.16 万 元, 相 比 2013 年 减 少 5,843.95 万 元, 降 幅 为 14.80% 在 主 营 业 务 毛 利 上 升 的 同 时 净 利 润 有 所 下 降 的 原 因 主 要 为 :1 管 理 费 用 2014 年 较 2013 年 增 加 19,250.36 万 元, 增 幅 44.79% 管 理 费 用 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 为 2014 年 发 行 人 为 了 可 持 续 发 展, 进 一 步 加 大 了 新 车 型 和 动 力 总 成 技 术 的 研 发 力 度, 增 加 了 研 发 投 入, 技 术 开 发 费 大 幅 增 加,2014 年 技 术 开 发 费 为 19,885.90 万 元, 相 比 2013 年 8,095.81 万 元 增 加 11,790.09 万 元, 增 幅 145.63%; 2 2014 年 发 行 人 核 心 业 务 微 车 板 块 毛 利 率 呈 下 降 趋 势,2013 年 2014 年 微 车 业 务 板 块 的 毛 利 率 分 别 为 20.79% 和 19.87% 影 响 发 行 人 2014 年 微 车 业 务 板 块 毛 利 率 下 降 的 主 要 因 素 有 :(1) 公 司 微 车 产 品 转 型 升 级, 单 车 原 材 料 成 本 有 所 上 升 ;(2) 人 工 成 本 较 2013 年 有 所 上 升 ;(3) 发 行 人 部 分 微 车 产 品 销 售 价 格 下 降 及 产 品 结 构 变 化 ;(4) 毛 利 率 较 高 的 海 外 销 售 金 额 较 2013 年 下 降 2015 年 公 司 净 利 润 为 38,877.05 万 元, 相 比 2014 年 有 所 上 升, 但 是 如 果 今 后 行 业 延 续 低 价 竞 争 海 外 市 场 销 量 下 降, 或 者 人 工 成 本 研 发 费 用 等 持 续 上 涨,

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 不 排 除 未 来 公 司 经 营 业 绩 净 利 润 出 现 下 降, 甚 至 出 现 营 业 利 润 较 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险 4 研 发 支 出 大 幅 增 加 及 商 业 化 的 风 险 为 了 积 极 应 对 市 场 竞 争, 保 持 可 持 续 发 展, 发 行 人 逐 年 加 大 新 车 型 和 动 力 总 成 技 术 的 研 发 力 度, 逐 步 增 加 研 发 投 入 报 告 期 内, 发 行 人 研 发 支 出 发 生 额 分 别 为 19,152.67 万 元 33,593.23 万 元 和 25,494.74 万 元,2014 年 研 发 支 出 相 比 2013 年 增 加 14,440.56 万 元, 增 幅 为 75.40%, 其 中 2014 年 费 用 化 的 研 发 支 出 金 额 为 19,885.90 万 元, 相 比 2013 年 8,095.81 万 元 增 加 11,790.09 万 元, 增 幅 145.63% 2015 年 公 司 研 发 支 出 相 比 2014 年 有 所 下 降, 但 是 未 来 如 果 发 行 人 继 续 保 持 或 增 加 研 发 投 入, 将 会 面 临 如 下 风 险 :1 其 费 用 化 的 研 发 支 出 以 及 资 本 化 的 研 发 支 出 在 未 来 形 成 无 形 资 产 后 的 摊 销 将 会 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ;2 持 续 大 额 的 研 发 支 出 给 发 行 人 的 后 续 投 入 产 生 较 大 的 资 金 压 力, 未 来 若 发 行 人 资 金 状 况 出 现 紧 张 局 面, 将 对 研 发 项 目 的 持 续 性 产 生 影 响, 进 而 对 公 司 的 整 体 经 营 产 生 影 响 ;3 由 于 研 发 成 果 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 若 公 司 未 能 开 发 出 令 客 户 满 意 的 产 品, 或 公 司 自 主 决 策 研 发 的 产 品 不 符 合 市 场 需 求, 可 能 会 影 响 公 司 的 经 营 成 果 同 时, 新 产 品 上 市 初 期 的 实 际 销 售 结 果 与 预 计 销 售 目 标 可 能 存 在 差 异, 公 司 研 发 的 新 产 品 可 能 存 在 一 定 的 商 业 化 风 险 5 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 微 车 所 需 的 零 部 件 主 要 有 动 力 总 成 ( 含 发 动 机 及 变 速 器 ) 轮 胎 后 桥 座 椅 前 悬 挂 以 及 其 他 钢 制 品, 其 中 动 力 总 成 是 整 车 最 重 要 的 组 成 部 分 生 产 零 部 件 所 需 的 主 要 原 材 料 包 括 钢 材 有 色 金 属 塑 料 等 受 上 游 原 材 料 市 场 供 求 状 况 以 及 宏 观 经 济 的 影 响, 这 些 大 宗 原 材 料 的 价 格 会 出 现 一 定 程 度 的 波 动 : 2008 年 受 经 济 危 机 影 响 大 幅 下 跌,2010 年 下 半 年 开 始 出 现 明 显 反 弹,2011 年 上 半 年 呈 现 平 稳 走 势,2011 年 下 半 年 到 2015 年 价 格 整 体 呈 下 滑 趋 势 原 材 料 价 格 的 波 动 对 公 司 所 采 购 的 零 部 件 价 格 有 直 接 影 响, 从 而 对 公 司 零 部 件 的 采 购 价 格 产 生 较 大 影 响 公 司 为 降 低 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 一 方 面 采 取 分 散 供 应 商 签 订 常 年 供 应 合 同 等 措 施, 进 一 步 开 辟 多 种 采 购 渠 道, 与 更 多 的 国 内 原 材 料 供 应 商 建 立 稳 定 的 合 作 关 系, 避 免 形 成 对 少 数 供 应 商 依 赖 的 局 面, 同 时 公 司 已 建 立 及 时 追 踪 重 要 原 材

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 料 市 场 供 求 和 价 格 变 动 的 信 息 系 统 和 预 警 系 统, 在 供 求 关 系 和 价 格 异 常 波 动 的 年 份 采 取 有 效 的 采 购 措 施, 尽 量 降 低 成 本 ; 另 一 方 面 公 司 亦 可 以 通 过 调 整 产 品 价 格 适 当 转 移 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 但 如 果 发 生 主 要 原 材 料 供 应 短 缺 价 格 大 幅 波 动 的 情 况, 或 内 部 采 购 管 理 措 施 在 实 施 过 程 中 没 有 得 到 有 效 执 行, 同 时 公 司 产 品 价 格 变 动 与 主 要 原 材 料 价 格 变 动 在 时 间 上 存 在 一 定 的 滞 后 性, 而 且 在 变 动 幅 度 上 也 存 在 一 定 差 异, 因 此 主 要 原 材 料 价 格 的 波 动 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 性 产 生 一 定 影 响 6 人 才 需 求 以 及 劳 动 力 成 本 上 升 风 险 公 司 业 务 的 大 规 模 扩 张 以 及 研 发 创 新 能 力 的 不 断 提 升, 对 相 关 人 才 的 需 求 提 出 了 更 高 的 要 求 相 关 人 才, 尤 其 是 技 术 人 才 以 及 管 理 人 才 的 储 备 是 公 司 发 展 的 重 要 影 响 因 素 高 端 人 才 缺 失 公 司 能 否 制 定 优 越 的 薪 酬 以 及 人 才 发 展 政 策 措 施, 对 公 司 能 否 引 进 人 才 以 及 防 止 人 才 流 失 将 产 生 重 大 影 响 另 一 方 面, 随 着 劳 动 力 的 薪 酬 及 福 利 水 平 逐 年 上 升, 公 司 劳 动 力 成 本 也 将 逐 渐 提 高, 如 果 公 司 不 能 提 高 劳 动 生 产 率 则 会 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 7 潜 在 的 汽 车 召 回 风 险 汽 车 产 品 召 回 是 企 业 对 客 户 负 责 任 的 体 现, 也 是 法 律 规 定 的 一 项 要 求 2012 年 10 月 22 日, 国 务 院 公 布 缺 陷 汽 车 产 品 召 回 管 理 条 例 2012 年 12 月 29 日, 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 公 布 家 用 汽 车 产 品 修 理 更 换 退 货 责 任 规 定, 明 确 了 家 用 汽 车 产 品 修 理 更 换 退 货 责 任 虽 然 公 司 至 今 尚 未 发 生 任 何 汽 车 产 品 召 回 事 件, 但 若 未 来 公 司 的 汽 车 产 品 存 在 上 述 管 理 规 定 中 所 定 义 的 缺 陷 时, 公 司 需 按 照 该 规 定 中 主 动 召 回 或 指 令 召 回 程 序 的 要 求, 组 织 实 施 缺 陷 汽 车 产 品 的 召 回, 该 等 召 回 将 增 加 公 司 的 运 营 成 本, 并 可 能 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 8 部 分 零 部 件 采 购 集 中 的 风 险 公 司 部 分 微 车 及 发 动 机 制 造 零 部 件 对 外 采 购 相 对 集 中, 比 如 车 桥 主 要 采 购 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 四 川 建 安 车 桥 分 公 司, 发 动 机 变 速 器 主 要 采 购 于 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 重 庆 青 山 变 速 器 分 公 司 虽 然 公 司 多 年 来 与 上 述 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 且 良 好 的 合 作 关 系, 但 若 汽 车 零 部 件 市 场 出 现 较 大 波 动 或 者 上 述 供 应 商 出 现 经 营 困 难 或 者 经 营 战 略 上 的 变

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 化, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 9 安 全 生 产 环 境 保 护 的 风 险 公 司 属 于 大 型 制 造 业, 生 产 过 程 以 机 械 加 工 为 主, 公 司 制 定 并 严 格 执 行 安 全 生 产 管 理 规 定 公 司 报 告 期 内 未 发 生 重 大 伤 亡 事 故, 也 未 因 安 全 生 产 事 故 受 到 任 何 处 罚, 但 是 若 公 司 在 未 来 的 生 产 经 营 过 程 中 不 能 始 终 严 格 执 行 相 关 安 全 生 产 规 定, 则 公 司 存 在 一 定 发 生 安 全 生 产 事 故 的 风 险 在 环 境 保 护 方 面, 公 司 在 生 产 活 动 中 严 格 遵 守 国 家 环 保 相 关 法 规 及 地 方 环 保 条 例 公 司 新 建 扩 建 改 建 项 目 凡 是 涉 及 对 环 境 有 影 响 的, 均 严 格 按 照 法 规 规 定 的 要 求 进 行 环 境 影 响 评 价, 确 保 配 套 建 设 的 环 境 保 护 设 施 与 主 体 工 程 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 入 使 用 若 未 来 公 司 在 环 境 保 护 方 面 疏 于 管 理, 则 存 在 一 定 因 发 生 环 境 保 护 事 故 而 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 风 险 ( 三 ) 财 务 风 险 1 人 民 币 汇 率 变 动 风 险 自 2005 年 7 月 21 日 起, 中 国 实 施 人 民 币 汇 率 制 度 政 策 改 革, 实 行 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 改 革 后 的 汇 率 政 策 更 加 市 场 化 人 民 币 汇 率 的 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 两 方 面 的 影 响 : 一 方 面, 人 民 币 汇 率 的 波 动 将 直 接 影 响 到 公 司 出 口 产 品 的 销 售 价 格, 如 果 持 续 升 值, 将 会 影 响 到 公 司 产 品 的 价 格 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 出 口 业 务 收 入 也 可 能 给 公 司 造 成 相 应 的 汇 兑 损 益 报 告 期 内 公 司 汇 兑 损 益 情 况 分 别 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 汇 兑 净 损 失 -7,501,082.34-3,883,336.63 9,642,813.31 利 润 总 额 455,616,300.99 416,372,165.92 485,279,375.51 占 比 -1.61% -0.93% 1.99% 报 告 期 内 公 司 汇 兑 损 益 对 公 司 整 体 利 润 总 额 的 影 响 不 大, 但 是 如 果 未 来 国 际 经 济 形 势 以 及 国 家 外 汇 政 策 有 所 变 化 调 整, 可 能 会 公 司 汇 兑 损 益 有 较 大 影 响, 进 而 影 响 公 司 盈 利 情 况 2 资 产 负 债 率 过 高 的 风 险 公 司 所 处 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 公 司 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 资 产 负 债 率 较 高, 报 告 期 内, 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 分 别 为 75.70% 75.11% 和 74.30%, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 较 高, 这 主 要 由 于 报 告 期 内 公 司 应 付 票 据 和

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 应 付 账 款 占 比 较 高 所 致 公 司 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 主 要 供 应 商 相 对 稳 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用 但 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩, 同 时 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 公 司 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 如 果 未 来 公 司 不 能 通 过 其 它 渠 道 获 得 发 展 所 需 资 金, 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展 可 能 在 一 定 程 度 上 受 到 不 利 影 响 3 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 报 告 期 内, 公 司 合 并 财 务 报 表 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 20.64% 14.91% 和 15.67% 若 本 次 发 行 成 功, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 长, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 需 在 达 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 因 此 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 4 应 收 票 据 余 额 较 大 导 致 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 的 风 险 报 告 期 末 公 司 的 应 收 票 据 余 额 分 别 为 286,397.67 万 元 324,409.38 万 元 和 380,530.11 万 元, 占 当 年 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 28.16% 29.58% 和 30.59% 应 收 票 据 金 额 较 大 对 公 司 经 营 性 现 金 流 会 产 生 一 定 的 影 响 报 告 期 各 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 10,640.02 万 元 39,628.39 万 元 和 39,162.64 万 元, 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 较 大, 会 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 及 偿 还 债 务 的 能 力 产 生 一 定 的 影 响 5 存 货 余 额 较 大 的 风 险 公 司 属 于 大 型 制 造 业, 为 适 应 生 产 经 营 计 划 需 储 备 大 量 原 材 料 和 库 存 商 品,2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 的 存 货 余 额 分 别 为 89,457.73 万 元 81,299.33 万 元 和 71,824.02 万 元, 分 别 占 当 年 资 产 总 额 比 重 为 8.80% 7.41% 和 5.77%, 虽 然 公 司 的 存 货 周 转 率 与 公 司 整 体 业 务 规 模 相 匹 配, 但 是 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 未 来 公 司 存 货 余 额 可 能 会 增 加, 若 未 能 及 时 实 现 销 售 或 者 结 算, 公 司 的 存 货 周 转 能 力 有 可 能 会 下 降, 公 司 的 资 金 利 用 效 率 会 受 到 影 响, 从 而 对 公 司 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 管 理 风 险 1 资 产 规 模 迅 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 报 告 期 内 公 司 总 资 产 分 别 为 1,017,024.61 万 元 1,096,868.64 万 元 和 1,243,873.00 万 元, 本 次 发 行 后 公 司 的 资 产 规 模 将 进 一 步 上 升, 业 务 规 模 的 扩 张

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 将 会 增 加 公 司 的 管 理 难 度 如 果 公 司 的 管 理 人 员 及 技 术 人 员 不 能 适 应 发 行 后 的 资 产 规 模 对 人 力 资 源 配 置 的 要 求, 将 会 降 低 公 司 的 运 行 效 率, 导 致 公 司 未 来 盈 利 不 能 达 到 预 期 目 标 2 关 联 交 易 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 的 共 有 33 家 子 公 司, 公 司 关 联 交 易 包 括 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 关 联 租 赁 等 内 容 目 前 公 司 制 订 了 关 联 交 易 实 施 细 则 等 相 关 规 章 制 度, 但 是 未 来 若 出 现 关 联 交 易 有 失 公 允, 则 可 能 影 响 公 司 的 利 益 ( 五 ) 政 策 风 险 1 所 得 税 政 策 变 化 风 险 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]58 号 ) 以 及 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ), 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 对 设 在 西 部 地 区 的 鼓 励 类 产 业 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 经 主 管 税 务 机 关 允 许, 公 司 及 部 分 下 属 子 公 司 在 报 告 期 内 按 15% 的 税 率 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税 如 果 未 来 国 家 对 西 部 地 区 税 收 优 惠 政 策 发 生 调 整, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 2 出 口 退 税 政 策 变 化 风 险 报 告 期 内 公 司 子 公 司 小 康 进 出 口 适 用 增 值 税 消 费 税 等 出 口 退 税 政 策 如 果 未 来 增 值 税 消 费 税 出 口 退 税 率 发 生 变 动, 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 六 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 分 别 为 汽 车 零 部 件 生 产 线 项 目 ( 年 产 后 桥 20 万 套 座 椅 30 万 套 保 险 杠 20 万 套 小 型 冲 焊 件 30 万 套 ) 和 发 动 机 零 部 件 项 目 ( 年 产 35 万 套 ) 公 司 在 考 虑 上 述 投 资 项 目 时 已 经 较 为 充 分 地 研 究 了 项 目 的 市 场 前 景 原 材 料 供 应 人 力 资 源 等 各 种 因 素, 并 进 行 了 可 行 性 分 析 但 如 果 在 项 目 实 施 过 程 中 在 市 场 环 境 技 术 管 理 环 保 等 方 面 出 现 不 利 变 化, 将 影 响 相 应 项 目 的 收 益 情 况 具 体 而 言, 上 述 投 资 项 目 可 能 存 在 如 下 风 险 : 1 微 车 市 场 开 拓 不 及 预 期 引 致 的 产 能 消 化 风 险

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 的 产 品 汽 车 部 品 和 发 动 机 零 部 件 均 主 要 用 于 公 司 微 车 的 配 套 生 产 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 不 仅 满 足 了 公 司 整 车 生 产 对 核 心 零 部 件 的 配 套 需 求 ; 同 时 通 过 零 部 件 自 身 的 技 术 升 级, 进 一 步 提 升 了 公 司 整 车 的 市 场 竞 争 力 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 能 否 达 到 预 期 与 公 司 微 车 市 场 开 拓 息 息 相 关, 公 司 针 对 募 集 资 金 投 资 项 目 也 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究 和 论 证 但 是, 如 果 国 内 外 市 场 出 现 重 大 不 利 变 化, 未 来 微 车 市 场 拓 展 及 产 品 销 售 未 能 实 现 预 期 目 标, 上 述 项 目 达 产 后 的 产 能 消 化 将 对 公 司 未 来 的 销 售 形 成 压 力 2 募 集 资 金 投 资 项 目 规 模 化 生 产 导 致 的 质 量 管 理 风 险 报 告 期 内, 公 司 生 产 微 车 产 品 所 需 的 核 心 零 部 件 主 要 是 外 购, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 重 要 零 部 件 将 实 现 自 产 虽 然 相 关 募 投 产 品 公 司 已 经 试 生 产 并 掌 握 生 产 所 需 的 技 术, 产 品 的 质 量 也 有 所 保 证, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 规 模 化 生 产 后 对 公 司 的 质 量 管 理 提 出 更 高 的 要 求, 若 在 大 批 量 生 产 后 质 量 不 能 保 持 稳 定, 公 司 存 在 一 定 的 质 量 管 理 风 险 3 固 定 资 产 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 的 利 润 下 滑 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 规 模 将 扩 大 尽 管 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 预 期 收 益 良 好, 但 若 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 很 快 产 生 效 益 以 弥 补 新 增 固 定 资 产 投 资 带 来 的 折 旧, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 净 利 润 净 资 产 收 益 率, 公 司 将 面 临 固 定 资 产 折 旧 额 增 加 而 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 风 险 ( 七 ) 其 他 风 险 1 知 识 产 权 纠 纷 风 险 公 司 一 直 注 重 依 靠 专 利 专 有 技 术 商 标 权 与 供 应 商 所 签 的 供 货 协 议 与 员 工 所 签 的 劳 动 合 同 中 的 保 密 条 款 等 方 式 保 护 自 有 的 知 识 产 权 然 而 随 着 行 业 竞 争 的 深 入 以 及 对 外 贸 易 关 系 的 日 益 错 综 复 杂, 专 利 技 术 等 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 愈 加 显 现 一 方 面, 由 于 国 内 知 识 产 权 体 系 建 设 相 对 滞 后 以 及 企 业 专 利 意 识 较 为 淡 薄 等 因 素, 专 利 侵 权 现 象 难 免 发 生 ; 另 一 方 面, 由 于 公 司 海 外 业 务 扩 张 较 快, 可 能 会 产 生 知 识 产 权 纠 纷 虽 然 公 司 在 纠 纷 发 生 时 会 主 动 维 权, 尽 最 大 努 力 减 少 损 失, 但 因 竞 争 加 剧 而 产 生 的 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 仍 难 以 完 全 避 免

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 2 实 际 控 制 人 内 部 控 制 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 张 兴 海 先 生 如 果 按 计 划 发 行 股 数 14,250 万 股 计 算, 本 次 发 行 后, 实 际 控 制 人 仍 处 于 绝 对 控 制 地 位 虽 然 公 司 已 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 但 公 司 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 对 发 行 人 的 持 股 比 例 使 得 其 能 够 对 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 和 利 润 分 配 等 重 大 事 项 进 行 控 制, 因 而 存 在 公 司 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 风 险 3 子 公 司 东 风 小 康 前 任 董 事 长 严 重 违 纪 可 能 对 东 风 小 康 造 成 负 面 影 响 的 风 险 根 据 中 共 中 央 纪 律 检 查 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 监 察 部 网 站 于 2016 年 1 月 29 日 发 布 的 消 息, 东 风 汽 车 公 司 原 党 委 副 书 记 董 事 总 经 理 朱 福 寿 因 严 重 违 纪, 受 到 开 除 党 籍 行 政 撤 职 处 分, 由 东 风 汽 车 公 司 按 部 门 副 职 以 下 ( 不 含 部 门 副 职 ) 非 领 导 职 务 安 排 工 作 朱 福 寿 在 2010 年 至 2015 年 间 曾 作 为 东 风 汽 车 公 司 总 经 理, 并 兼 任 了 发 行 人 子 公 司 东 风 小 康 的 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 东 风 汽 车 公 司 人 事 ( 干 部 ) 部 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 了 关 于 刘 卫 东 朱 福 寿 两 人 职 务 任 免 的 函 2015 年 11 月 20 日, 东 风 小 康 召 开 2015 年 度 第 一 次 股 东 会 决 议 和 第 三 届 第 十 二 次 董 事 会 会 议, 正 式 选 举 刘 卫 东 为 公 司 董 事 董 事 会 董 事 长 ( 兼 法 定 代 表 人 ) 综 上, 虽 然 朱 福 寿 已 不 再 担 任 东 风 小 康 董 事 长 ( 兼 法 定 代 表 人 ), 但 作 为 发 行 人 子 公 司 东 风 小 康 的 前 任 董 事 长, 发 行 人 不 能 排 除 其 个 人 因 严 重 违 纪 可 能 给 东 风 小 康 企 业 形 象 品 牌 声 誉 等 带 来 负 面 影 响 的 风 险 4 股 票 市 场 波 动 风 险 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 股 票 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 除 公 司 经 营 和 财 务 状 况 之 外, 公 司 股 票 价 格 还 受 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 和 各 类 重 大 突 发 事 件 等 因 素 的 影 响 投 资 者 在 选 择 投 资 公 司 股 票 时, 应 充 分 考 虑 到 前 述 各 类 因 素 所 可 能 带 来 的 投 资 风 险, 并 做 出 审 慎 判 断

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 四 发 行 人 的 发 展 前 景 评 价 受 宏 观 经 济 的 持 续 发 展 居 民 收 入 的 不 断 提 高 消 费 需 求 和 产 品 结 构 的 不 断 升 级 以 及 国 家 产 业 政 策 消 费 政 策 支 持 等 因 素 影 响, 我 国 汽 车 市 场 近 十 年 来 出 现 快 速 发 展 势 头 我 国 汽 车 产 量 从 2001 年 的 233.4 万 辆 增 长 到 2013 年 的 2,211.68 万 辆, 年 均 复 合 增 长 率 高 达 20.61%, 远 超 其 他 国 家 增 长 水 平 2009 年 时, 中 国 汽 车 产 量 达 到 1,379 万 辆, 首 次 超 越 日 本 和 美 国 成 为 最 大 的 世 界 汽 车 生 产 工 厂, 并 在 此 后 连 续 四 年 蝉 联 世 界 第 一,2013 年 产 销 量 更 是 双 双 突 破 两 千 万 辆 2014 年, 我 国 汽 车 产 销 市 场 均 突 破 2,300 万 辆 大 关 2015 年 我 国 汽 车 产 销 量 超 过 2,450 万 辆, 创 全 球 历 史 新 高 具 体 到 微 车 领 域,2000 年 -2010 年 微 车 行 业 保 持 了 稳 定 持 续 的 增 长 2011 年, 由 于 相 关 鼓 励 政 策 的 退 出, 微 车 销 量 增 速 放 缓, 行 业 进 入 缓 冲 期 2012 年 以 来, 传 统 微 车 行 业 结 束 高 增 长, 紧 凑 型 MPV 热 销 推 动 微 客 市 场 转 型 升 级 微 车 生 产 企 业 加 速 转 型 未 来, 随 着 紧 凑 型 MPV 市 场 需 求 的 逐 步 释 放, 预 计 微 车 生 产 企 业 中 MPV 产 品 占 比 将 持 续 上 升, 微 车 生 产 企 业 产 品 的 附 加 值 和 利 润 率 也 将 随 之 提 高 发 行 人 在 多 年 的 发 展 过 程 中 一 直 坚 持 技 术 创 新, 不 断 加 大 研 发 力 度, 同 时 借 鉴 国 内 外 同 类 产 品 先 进 成 熟 的 工 艺 和 制 造 技 术, 工 艺 设 计 立 足 于 工 艺 和 设 备 先 进 运 行 可 靠 经 济 合 理 的 原 则, 尽 可 能 地 选 用 国 内 外 先 进 成 熟 的 新 技 术 新 工 艺 新 材 料 和 新 设 备 截 至 本 保 荐 书 出 具 日, 瑞 驰 汽 车 旗 下 已 有 十 八 款 纯 电 动 专 用 车 车 型 入 选 了 工 信 部 国 税 总 局 发 布 的 免 征 车 辆 购 置 税 的 新 能 源 汽 车 车 型 目 录 2014 年 和 2015 年, 公 司 电 动 微 车 分 别 实 现 销 量 410 辆 和 3,496 辆, 实 现 销 售 收 入 分 别 为 3,891.93 万 元 和 40,466.25 万 元 销 售 方 面, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大 和 市 场 认 可 度 的 提 高, 小 康 工 业 已 在 国 内 建 立 健 全 了 较 为 完 善 的 营 销 网 络, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 在 全 国 范 围 共 有 一 级 经 销 商 228 家, 标 准 化 专 营 店 790 个 另 外, 发 行 人 地 处 汽 车 配 套 相 对 发 达 劳 动 力 成 本 相 对 较 低 的 西 南 地 区, 客 观 上 为 发 行 人 微 车 生 产 有 效 降 低 成 本 提 供 了 条 件 在 海 外 市 场, 发 行 人 出 口 中 东 美 洲 欧 洲 非 洲 等 多 个 国 家 和 地 区 每 个 市 场 均 配 有 较 为 完 善 的 销 售 和 售 后 服 务 体 系, 为 发 行 人 良 好 的 海 外 销 售 业 绩 提 供 了 坚 实 保 证 根 据 市 场 数 据 统 计,2012 年 起 东 风 小 康 海 外 市 场 占 比

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 开 始 处 于 领 先 地 位 高 效 完 善 的 国 内 外 营 销 网 络 与 配 套 资 源 为 发 行 人 微 车 业 务 奠 定 了 良 好 的 市 场 基 础 在 良 好 的 市 场 环 境 及 自 身 竞 争 优 势 基 础 上, 发 行 人 将 继 续 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 知 名 度, 进 一 步 扩 大 在 国 内 外 微 车 行 业 的 市 场 地 位, 未 来 发 展 前 景 比 较 乐 观 五 保 荐 机 构 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 结 论 受 发 行 人 委 托, 中 信 建 投 证 券 担 任 其 本 次 首 次 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 本 着 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 精 神, 对 发 行 人 的 发 行 条 件 存 在 的 问 题 和 风 险 发 展 前 景 等 进 行 了 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 就 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 事 项 严 格 履 行 了 内 部 审 核 程 序, 并 已 通 过 保 荐 机 构 内 核 小 组 的 审 核 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 发 行 的 推 荐 结 论 如 下 : 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 中 有 关 首 次 公 开 发 行 股 票 的 条 件 ; 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求 ; 发 行 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 根 据 中 信 建 投 证 券 投 行 相 关 业 务 内 核 工 作 规 则 (15 年 4 月 修 订 ), 中 信 建 投 证 券 同 意 作 为 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 并 承 担 保 荐 机 构 的 相 应 责 任 ( 以 下 无 正 文 )

保 荐 人 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 ( 本 页 无 正 文, 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 庆 小 康 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 发 行 保 荐 书 的 签 字 盖 章 页 ) 项 目 协 办 人 签 名 : 唐 满 云 保 荐 代 表 人 签 名 : 徐 炯 炜 蔡 诗 文 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 签 名 : 刘 乃 生 内 核 负 责 人 签 名 : 相 晖 保 荐 业 务 负 责 人 签 名 : 刘 乃 生 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 签 名 : 王 常 青 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日