民生证券股份有限公司 关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 ) 于 2019 年 2 月 20 日与珠海安联锐视科技股份有限公司 ( 以下简称 安联锐视 或 公司 ) 签署了 珠海安联锐视科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2019 年 2 月 25 日向贵局报送了辅导备案登记材料 经贵局 广东证监局辅导备案登记确认书 ([2019]013 号 ) 确认, 安联锐视自 2019 年 2 月 25 日起进入辅导期 辅导期间, 民生证券按照辅导工作相关要求和辅导计划及实施方案, 认真履行了应尽职责, 对安联锐视进行了系统全面的辅导 目前辅导工作已经如期完成并取得较好的辅导效果, 特将辅导情况汇报如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 1 辅导协议签订按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求,2019 年 2 月 20 日民生证券与安联锐视签署了 辅导协议, 安联锐视聘请民生证券作为其发行上市的辅导机构 该协议规定了双方的权利 义务等重要内容 民生证券在与安联锐视及北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 中伦律所 律师 ) 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中天运 会计师 ) 充分协商的基础上制定了详细周密的辅导计划及实施方案 2 辅导备案情况 2019 年 2 月 25 日, 民生证券向贵局报送了安联锐视辅导备案登记材料, 并取得贵局出具的 广东证监局辅导备案登记确认书 ([2019]013 号 ) 安联锐视 1
辅导期自 2019 年 2 月 25 日开始计算 2019 年 4 月 17 日, 民生证券向贵局报送了 民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司辅导工作报告 ( 第一期 ), 对辅导工作进展进行了汇报 3 辅导工作开展辅导期间, 民生证券辅导人员严格遵照国家有关法律法规及中国证监会的有关规定, 并按照 辅导协议 及已制定的辅导计划及实施方案, 本着勤勉尽责 诚实信用 突出重点 责任明确的原则, 认真地对安联锐视进行了辅导 辅导人员首先对安联锐视进行了详尽 全面和深入的尽职调查, 结合公司实际情况, 有针对性地确定每期辅导工作重点, 分阶段规范有关问题, 做到有的放矢 辅导期间, 辅导人员采取了集中授课 讨论和考试 召开中介机构协调会 组织自学等方式开展辅导工作 辅导人员对公司董事 监事 高级管理人员以及持股 5% 以上的股东 ( 或授权代表 ) 和实际控制人进行了 3 次 共 23 课时的集中授课辅导, 集中授课的内容如下 : 1 第一次集中授课辅导内容 : 首次公开发行股票并在创业板上市的条件 程序 ; 首次公开发行股票并在创业板上市申报文件要求 首次公开发行股票并在创业板上市过程中相关方的责任义务等授课单位 : 民生证券 中伦律所 中天运 2 第二次集中授课辅导内容 : 三会规范运作及董事 监事 高级管理人员管理 ; 财务会计机构和内部审计机构的设置及运行 ; 监管机构对上市公司内部制度的建设要求等授课单位 : 中伦律所 中天运 3 第三次集中授课辅导内容 : 募集资金使用与管理的制度 ; 信息披露制度 ; 对外担保制度 关联交易制度 ; 上市公司独立性等授课单位 : 民生证券整个辅导过程开展顺利, 各方配合密切, 辅导工作取得了较好的效果 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 2
民生证券派出房凯 孙振 徐国忠 刘金 孟维朋 巩俊良 阙雯磊七位辅导人员组成辅导小组对安联锐视进行辅导, 由房凯担任辅导小组组长 该七名人员均具有证券从业资格, 具备有关法律 财务等必备的专业知识和技能, 拥有较丰富投资银行业务经验, 且不存在同一人员同时在四家以上企业担任辅导工作的情况, 符合中国证监会的有关规定 辅导人员从业经历及简历如下 : 房凯男, 民生证券投资银行事业部高级副总裁 (SVP), 保荐代表人 金融学硕士 自 2010 年起至今一直从事投资银行业务, 具有丰富的金融 证券专业知识与投资银行业务操作经验 孙振男, 民生证券投资银行事业部执行总经理 (ED), 保荐代表人 注册会计师 自 1998 年起至今一直从事投资银行业务, 具有丰富的金融 证券专业知识与投资银行业务操作经验 徐国忠男, 民生证券投资银行事业部副总裁 (VP), 注册会计师 会计学硕士 自 2014 年至今一直从事投资银行业务, 具有丰富的金融 证券专业知识与投资银行业务操作经验 刘金女, 民生证券投资银行事业部业务经理 (SA), 山东大学金融学硕士 自 2012 年起一直从事投资银行业务, 具有丰富的金融 证券专业知识与投资银行业务操作经验 孟维朋男, 民生证券投资银行事业部业务经理 (SA), 注册会计师 自 2015 年至今一直从事投资银行业务, 熟练掌握金融 证券和财会专业知识及相关法律法规知识, 具有扎实的理论功底和一定的实践经验 巩俊良男, 民生证券投资银行事业部经理助理 (Asst), 金融学硕士 自 2016 年至今一直从事投资银行业务, 熟练掌握金融 证券和财会专业知识及相关法律法规知识, 具有扎实的理论功底和一定的实践经验 阙雯磊女, 民生证券投资银行事业部总监 (D), 保荐代表人 自 2007 年起至今一直从事投资银行业务, 具有丰富的金融 证券专业知识与投资银行业务操作经验 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括安联锐视全体董事 监事 高级管理人员以及持股 5% 以上的股东 ( 或授权代表 ) 和实际控制人 辅导期内, 由于安联 3
锐视换届选举, 公司两名独立董事发生变动 ( 四 ) 辅导协议履行情况民生证券于 2019 年 2 月 20 日同安联锐视签订了 辅导协议 并制定了详细的辅导计划及实施方案 辅导过程中, 民生证券严格按照相关法律法规 辅导协议和辅导计划及实施方案的要求, 认真 全面的履行了辅导义务并执行了辅导计划及实施方案 辅导期间, 安联锐视积极配合了民生证券的辅导工作 辅导协议 履行情况良好 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划的落实和执行情况 辅导效果评价辅导过程中, 民生证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定 辅导协议 及辅导计划开展辅导工作 辅导人员采取的辅导措施主要有进行集中授课 讨论和考试 召开中介机构协调会 组织自学 案例分析等 辅导期间, 辅导人员与参与辅导的会计师 律师深入了解了公司规范运作情况, 公司资产 业务 财务 市场情况, 公司经营环节及内部管理情况, 就公司存在的问题及规范运作等方面多次召开中介机构协调会或专题讨论会进行讨论, 确定具体的整改方案 辅导的主要内容及辅导计划落实执行情况如下 : 1 核查安联锐视在公司改制设立 股权转让 增资扩股 资产评估 验资等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰 股权结构是否符合规定经核查, 公司改制设立 股权转让 增资扩股 资产评估 验资等方面合法 有效, 产权关系明晰, 股权结构符合 公司法 等相关法律法规的规定 2 对公司董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或授权代表 ) 和实际控制人进行了关于企业首发上市 上市公司规范运作等相关法律法规的培训民生证券辅导小组会同会计师 律师按照辅导计划, 对安联锐视辅导对象进行了必要的集中授课和考试, 协助辅导对象理解首发上市相关法律法规 上市公司规范运作 信息披露 企业内部控制等相关内容, 增强其诚信意识 通过辅导, 辅导对象理解了作为上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 了解了上市公司董事 监事 高级管理人员的任职条件 权利和义务等 3 协助公司建立健全法人治理结构和内控体系, 督促公司规范运作 4
安联锐视已初步建立规范的组织结构, 公司治理规范, 符合现代企业制度的治理结构 在民生证券辅导小组的协助下, 安联锐视不断完善自身的治理结构和内部控制制度, 股东大会 董事会 监事会职责清晰, 三会运作规范, 内控体系较为完善 4 督促公司实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整通过辅导, 公司董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或授权代表 ) 和实际控制人对公司业务 资产 人员 财务 机构独立完整的概念和要求有了进一步了解 截至目前, 公司在业务 资产 人员 财务 机构等方面独立完整, 不存在严重影响独立性和完整性的情形 5 核查公司的主要生产经营设备 商标 专利 软件著作权 土地 房产等重大资产辅导人员通过实地调查 查阅相关资产权属文件 与有关人员座谈等方式, 对公司的主要生产经营设备 商标 专利 软件著作权 土地使用权 房产等重大资产进行了核查 经核查, 公司现有经营设备 商标 专利 软件著作权 土地使用权 房产等均为公司合法拥有, 权属不存在争议 6 核查并规范公司关联交易, 督促公司严格执行关联交易决策程序通过集中授课 案例分析等方式进一步加强了辅导对象对关联方 关联关系及关联交易的概念和界定标准 公司已严格执行 关联交易管理制度, 完善并落实关联交易的相关议事规则, 履行关联交易决策程序 7 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 合理选择募集资金投资项目辅导期间, 辅导人员与公司高级管理人员多次充分讨论, 明确了公司发展目标和实施计划, 以扩大公司生产规模 提升公司技术实力 保证公司正常运营 根据公司的发展战略, 结合行业发展趋势, 辅导人员协助公司选定了公司首次公开发行股票募集资金投资项目 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导工作的评价在辅导过程中, 安联锐视对民生证券的辅导工作给予了积极的配合, 及时完整地向民生证券提供了需要核查的资料, 对民生证券提出的意见和建议给予高度的重视, 并积极采取措施进行改进 接受辅导的人员能够按时参加民生证券以及 5
律师 会计师组织的各种培训, 对提供的辅导资料能够进行认真的学习 在辅导期间, 其他有关工作人员也对辅导人员的工作予以全面的配合, 包括资料的收集整理 现场核查及现场访谈等 安联锐视参与 配合辅导工作的总体情况良好, 达到了预期目的 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 1 进一步完善公司规章制度辅导期间, 鉴于安联锐视已制订的部分规章制度需要根据最新颁布的法律法规和企业的实际情况进行修订完善, 为此, 民生证券辅导人员通过核查及时向公司提出了相关建议 各项规章制度的完善为公司规范 有序 高效运作奠定了坚实的制度基础 2 确定募集资金投向的问题为保证公司合理有效地利用募集资金, 促进公司主营业务的持续健康发展, 民生证券结合公司的业务发展现状和未来发展目标, 针对募集资金投资方向及规模, 与公司进行了多次深入探讨, 最终确定了募集资金投资项目, 完成了可行性研究报告并已在相关主管部门申请备案 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果经过一系列的辅导培训, 辅导小组对全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 ( 或授权代表 ) 和实际控制人进行了发行上市相关法律法规知识书面闭卷考试 考试内容主要包括 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规, 考试成绩合格率为 100% 三 辅导机构勤勉尽责的自我评估 民生证券在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定, 制定了周密可行的辅导计划及实施方案, 对公司进行了勤勉尽责的辅导 辅导期间, 民生证券能及时报送相关材料, 认真制作相关申报文件和整理工作底稿 此外, 辅导人员能及时将最新的政策法规等信息传递给公司, 认真地解答公司提出的各种问题, 对公司存在的问题及时提出整改建议, 并协助公司积极进行整改 经过辅导, 安联锐视目前已能够较好地按照 公司法 证券法 及相关法律法规的规定和 公司章程 进行规范运作 ; 人员 机构 业务 资产 财务独立完整, 符合中国证监会对拟发行上市公司规范运作的要求 ; 建立 健全了规范 6
的内部决策和控制制度, 形成了明确的业务发展目标和发展规划 ; 公司董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或授权代表 ) 和实际控制人全面理解了与发行上市有关的法律法规 证券市场规范运作和信息披露等的要求, 树立了进入证券市场必要的诚信意识 法制意识 安联锐视已具备进入国内证券市场的基本条件 综上所述, 民生证券已较好地完成了安联锐视上市辅导工作, 辅导效果良好, 达到了预期的辅导目的 特此汇报 ( 以下无正文 ) 7