收, 并就有关情况汇报如下 : 一 辅导工作基本情况 ( 一 ) 辅导人员情况 长城证券委派投资银行事业部正式员工钱伟 牛海青 叶欣 齐修超 邹桂哲 胡萌萌 李通作为长华股份上市辅导小组成员, 钱伟担任辅导小组组长, 其具备首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验 上述辅导小组成员中牛海青 胡萌萌为新增辅导人员 辅导小组成员均具备证券从业资格, 并具备法律 会计等必备的专业知识和技能 上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定 除长城证券以外, 参与辅导工作的其他中介机构包括上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 锦天城 ) 和立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信 ) ( 二 ) 长华股份基本情况 公司名称 : 浙江长华汽车零部件股份有限公司注册资本 :37,500 万元法定代表人 : 王长土成立日期 :1993 年 11 月 11 日注册地址 : 浙江省慈溪市周巷镇工业园区经营范围 : 汽车零部件 模具 检具 夹具 家用电器 塑料制品加工 制造; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 序号 截至本报告签署日, 长华股份股东情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 2
1 王长土 226,800,000 60.48 2 王庆 97,200,000 25.92 3 宁波长宏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 36,000,000 9.60 4 宁波久尔投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,000,000 4.00 合计 375,000,000 100.00 ( 三 ) 接受辅导人员情况 浙江长华接受辅导的人员包括全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上 股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 具体情况如下 : 1 全体董事 监事和高级管理人员 序号 姓名 职务 1 王长土 董事长 2 王庆 副董事长 总经理 3 殷丽 董事, 副总经理 4 李增光 董事 5 任浩 独立董事 6 江乾坤 独立董事 7 范红枫 独立董事 8 王玲琼 监事会主席 职工代表监事 9 张宏维 监事 10 张永芳 监事 11 方根喜 副总经理 12 张义为 副总经理 13 周建芬 财务总监 14 车斌 董事会秘书 2 持股 5% 以上股东或其法定代表人 姓名直接持股比例法定代表人 王长土 60.48% -- 3
王庆 25.92% -- 宁波长宏股权投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 9.60% 王长土 ( 执行事务合伙人 ) ( 四 ) 辅导过程 2019 年 1 月至 2019 年 5 月, 长城证券对长华股份进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 主要准备工作 (1) 签订辅导协议 2019 年 1 月 26 日, 长城证券与长华股份签订了辅导协议, 接受长华股份的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构 辅导期自辅导协议签订并报贵局备案之日开始, 具体工作由长城证券辅导工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构除长城证券外, 长华股份还聘请了锦天城 立信参与上市辅导工作 (3) 了解公司情况长城证券辅导工作小组采取实地考察 访谈 个别交流等多种方式调查了长华股份的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东代表对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础 (4) 制订辅导计划经初步调查了解, 长城证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求, 制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案, 包括辅导目的 辅导内容 辅导方式 辅导步骤等内容 (5) 制作辅导材料为配合辅导工作, 长城证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机 4
构制作了辅导材料, 包括授课讲义 法规汇编等, 并发放给接受辅导人员 2 辅导方式 (1) 进行集中授课辅导期内, 长城证券辅导工作小组及其他中介机构的辅导人员对长华股份接受辅导人员进行了 2 次集中授课和 8 次分组讨论, 累计达到 30 小时 长城证券主要讲授了 : 公司独立性 IPO 否决案例 涉及股东 高管股票买卖限制 股权激励制度 规范运作及与保荐有关的公司责任 信息披露 关联交易 同业竞争 改制上市程序及发行审核中关注的问题 上市公司资本运作及上市公司发展战略讨论等等 锦天城律师主要讲授了 : 公司法 证券法 上市规则 公司治理 规范运作, 股东 董事 监事权利与义务等等 立信会计师主要讲授了 : 会计准则 公司及管理层会计责任 内部控制 会计违法案例及处罚 企业内部控制制度的建立与完善等等 长华股份接受辅导人员已全面了解证券市场基本知识 发行上市有关法律法规以及证券市场规范运作和信息披露的相关要求, 具备了进入证券市场的诚信意识 法制意识 (2) 组织自学答疑为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合, 同时又不影响其正常工作, 长城证券辅导工作小组最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学 同时, 长城证券辅导工作小组及其他中介机构与接受辅导人员保持密切沟通, 针对具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决 (3) 督促整改规范长城证券辅导工作小组根据在辅导过程中掌握的尽职调查资料, 梳理 总结了影响长华股份上市的重大问题, 并多次召开协调会进行讨论, 及时向长华股份提出整改建议 经过辅导, 长华股份已建立了良好的法人治理结构, 资产 业务 机构 人员 财务等独立 完整, 运作规范, 具备独立运营 5
和持续发展的能力 (4) 列席相关会议为督促长华股份进一步健全公司治理结构, 长城证券辅导工作小组对长华股份股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并列席了长华股份的股东大会 董事会和监事会的部分会议 (5) 组织辅导考试长城证券组织辅导对象参加了辅导考试, 辅导对象全部通过了该考试 ( 五 ) 辅导协议履行情况 2019 年 1 月 26 日, 长城证券与长华股份签订了 辅导协议, 明确约定了双方的权利 义务关系及辅导内容 接受辅导人员 辅导工作需要达到的效果等内容 长城证券按照 辅导协议 的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组, 完成了 辅导协议 约定的全部工作, 达到了预期的效果, 协议履行情况良好 ( 六 ) 历次辅导备案情况 2019 年 1 月 29 日, 长城证券向贵局报送了长华股份上市辅导备案登记材 料 2019 年 4 月 28 日, 长城证券向贵局报送了 长城证券股份有限公司关于 浙江长华汽车零部件股份有限公司辅导工作中期进展情况报告 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容 根据法律法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主 要内容 : 6
(1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促长华股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查长华股份在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促长华股份实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查长华股份是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 (6) 督促长华股份进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促长华股份建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促长华股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (9) 针对长华股份的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (10) 对长华股份是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助长华股份开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的执行情况长城证券辅导工作小组根据法律法规要求和 辅导协议 的约定, 在对长华股份进行初步调查的基础上, 结合长华股份的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改等多种辅导方式对接 7
受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了相关各方的通力配合, 取得了良好的效果, 达到了预期的目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法律法规, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市公司相关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 长华股份已经初步建立起符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案和财务会计文件等资料 访谈 现场考察等方式, 对长华股份在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为长华股份在上述各方面均合法有效, 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 (4) 长华股份进一步提高和完善了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 具有明显的核心竞争力 (5) 长华股份能够合法使用与生产经营相关的资产 (6) 长华股份进一步规范了与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的关系, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上进行了严格规范 (7) 长华股份进一步完善了具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 8
(8) 长华股份已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 辅导工作小组对长华股份进行了综合评估, 认为长华股份已经具备发行上市的基本条件 辅导工作小组将继续协助长华股份进行首次公开发行股票并上市的准备工作 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象参与 配合辅导工作的评价 长华股份董事会秘书车斌负责本次辅导工作的总体组织 协调及辅导工作的具体落实 辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 协助辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录, 介绍公司情况 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合辅导培训 接受辅导的人员能够及时参与辅导授课活动, 积极参加问题讨论, 为公司的规范发展出谋献策 综上, 辅导对象能够认真接受长城证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行 辅导协议 所约定的责任和义务, 达到了辅导工作的相关要求 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况辅导过程中, 辅导机构提出公司有两处构筑物未办理房产登记手续及募投项目中研发项目暂未完成备案 截至本报告签署日, 公司已取得慈溪市自然资源和规划局出具的不属于重大违法违规的证明, 并且研发项目已经完成备案 9
三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 经过辅导, 长华股份目前已不存在影响发行上市的实质性问题, 符合发 行上市的基本条件 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 长城证券高度重视长华股份上市辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导期间, 长城证券辅导人员根据相关法律法规制定了切实可行的辅导计划, 对长华股份全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行了辅导培训 长城证券根据尽职调查的规范要求认真收集 核查了长华股份的各类文件资料, 列席了长华股份的股东大会 董事会和监事会的部分会议, 组织长华股份和其他上市中介机构多次召开协调会, 讨论分析长华股份在公司治理 规范运作 历史沿革 主营业务等方面存在的问题, 提出相应的整改建议, 并监督落实 长城证券还认真准备并及时向贵局报送了辅导备案登记材料 中期辅导工作备案报告 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密 本次辅导过程中, 长城证券及其他中介机构严格按照有关法律法规要求, 勤勉尽责, 良好地完成了各项辅导工作, 取得了预期的效果 ( 以下无正文 ) 10
( 本页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有 限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告 的签署页 ) 辅导工作小组成员 : 钱伟叶欣安忠良 牛海青黄野齐修超 邹桂哲胡萌萌李通 长城证券股份有限公司 年月日 11