证券简称 : 贵州茅台证券代码 :600519 编号 : 临 2016-015 贵州茅台酒股份有限公司日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次交易需要提交公司股东大会审议 一 日常关联交易履行的审议程序贵州茅台酒股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 于 2016 年 8 月 25 日召开了第二届董事会 2016 年度第五次会议审议通过了 贵州茅台集团财务有限公司关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 2018 年度日常关联交易预计情况的议案 为充分发挥公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 的业务职能, 财务公司拟向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 集团公司 ) 及其子公司 ( 不含本公司及合并报表范围内的下属企业, 下同 ) 提供金融服务, 期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 由于涉及关联交易, 审议该议案时, 与议案有关联关系的 4 名董事回避表决, 由 4 名非关联董事进行表决并获一致通过 本项议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本项议案时, 关联股东将回避表决 二 关联交易概述为扩大公司资金管理规模, 提升整体资金运营效率, 提高盈利能力, 财务公司拟向集团公司及其子公司提供金融服务 集团公司为公司控股股东, 财务公司为公司控股子公司, 根据上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引 规定, 集团公司及其子公司为公司关联方 财务公司此次拟向关联方提供金融服务构成关联交易 1
根据 公司法 和 企业集团财务公司管理办法, 我国财务公司是指以加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的, 为成员单位提供财务管理及金融服务的非银行金融机构 茅台财务公司于 2013 年经中国银行业监督管理委员会批准成立, 注册资本 8 亿元 三 前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 上年 ( 前次 ) 预计金额 ( 亿元 ) 上年 ( 前次 ) 实际发生金额 ( 亿元 ) 预计金额与实 际发生金额差异 较大的原因 关联方在财务公司存款 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司及其子公司 85 73.11 中国贵州茅台集团公司及其财务公司酒厂 ( 集团 ) 有 10 0.32 子公司自有资金对关联方贷限责任公司及其 充足, 多数公司款子公司无贷款需求 公司 2015 年度实际发生的关联交易额在公司预计的 2015 年度日常关联交易额度内 四 本次日常关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 2016 年度预计金额 ( 亿元 ) 2017 年度预计金额 ( 亿元 ) 2018 年度预计金额 ( 亿元 ) 关联方在财务公司存款 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司及其子公司 140 160 180 财务公司对关联方贷款 中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司及其子公司 10 25 35 2
五 关联方基本情况集团公司系国有独资有限责任公司, 住所为贵阳市外环东路东山巷 4 号, 注册资本为 100 亿元, 法定代表人为袁仁国, 主要办公地点为贵州省仁怀市茅台镇 经营范围 : 酒类产品的生产经营 ; 包装材料 饮料的生产销售 ; 餐饮 住宿 旅游 运输服务 ; 进出口贸易业务 ; 商业 办公用房出租 停车场管理 ; 其他法律法规允许的行为 履约能力分析 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 集团公司总资产为 1093 亿元, 负债总额 178 亿元, 所有者权益为 915 亿元 根据关联方的基本情况, 经过分析和研判, 关联方具有良好商业信用和经营能力, 能够遵守并履行相关约定 六 关联交易基本情况财务公司拟于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日向关联方提供存款 授信 ( 含贷款 贴现等 ) 及其他有偿金融服务 预计 2016 年关联方在财务公司日均存款余额最高不超过 140 亿元,2017 年不超过 160 亿元,2018 年不超过 180 亿元 预计 2016 年财务公司向关联方提供的日最高授信额度不高于 10 亿元,2017 年不高于 25 亿元,2018 年不高于 35 亿元 七 交易价格的确定本次交易价格的确定及执行严格遵守 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 有关规定, 不损害广大股东利益 ( 一 ) 存款业务存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行, 在国家规定允许的范围内浮动, 存款利率不高于对公司执行的存款利率 ( 二 ) 授信业务相关利 ( 费 ) 率按照中国人民银行颁布的现行利 ( 费 ) 率执行, 在国家规定允许的范围内浮动, 利 ( 费 ) 率不低于对公司执行的利 ( 费 ) 率 ( 三 ) 其他金融服务除存款和授信外的其他各项金融服务, 收费标准参照国内金融机构同等业务费用水平 八 独立董事意见及董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见 ( 一 ) 公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了如下意见 : 财务公司拟向茅台集团公司及其子公司提供金融服务, 有利于充分利用财务公司的 3
业务职能, 并按出资比例享有财务公司提供金融服务所取得的利润 本交易符合公平 公正 公开的原则 我们同意 贵州茅台集团财务有限公司关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 2018 年度日常关联交易预计情况的议案 董事会在审议上述议案时, 与上述议案有关的关联董事回避了表决, 由全体非关联董事表决并一致同意 公司董事会对议案的决策程序符合 公司法 上海证券交易所 股票上市规则 等相关法律法规及公司 章程 的规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 ( 二 ) 董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见同意 贵州茅台集团财务有限公司关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 2018 年度日常关联交易预计情况的议案, 并同意将该议案提交公司董事会审议 九 关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 有利于提升公司资金使用效率 财务公司对关联方提供贷款等金融业务, 充分整合关联方原属商业银行的优质信贷资源, 实现利息收入, 提高资产收益 ( 二 ) 有利于提升公司盈利能力 财务公司通过吸收关联方存款, 整合关联方原在商业银行的存款资源, 扩大资金规模, 充分发挥资金统筹功能和规模管理效应, 提高资金议价能力 从 2013 年正式营业至 2015 年, 财务公司实现净利润 5.3 亿元, 按照监管要求计提各项准备金以后, 可供分配利润 4490 万元,2015 年度公司分得红利 2244 万元 ( 三 ) 有利于提升公司持续发展能力 财务公司发挥金融平台优势, 加大金融创新, 有利于公司投资和资本运作, 助推公司以 融 促 产 十 交易风险管控对交易可能存在的风险, 我们的管控措施是 :(1) 财务公司严格在预计授信额度范围内对关联方开展业务, 授信额度不超过关联方存款余额, 不占用公司资金 ;(2) 财务公司严格保持自身业务的独立性, 审慎为成员单位提供金融服务 ; 对关联方公平公正提供存 贷款等金融服务, 加强内控管理, 严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管机构的规定, 严格履行信息披露义务 ;(3) 财务公司依法接受中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的监督管理, 审慎经营 公司定期对财务公司的财务状况进行审查, 确保资金使用规范, 确保资金安全 截止 2016 年 6 月 30 日, 财务公司各项指标均符合监管要求, 其中资本充足率为 17%, 不良贷款率为 0, 流动性比例为 34.18% 根据 企业集团财务公司管理办法 要求, 集团公司承诺在财务公司出现支付困难 4
的紧急情况时, 按照解决支付困难的实际需要增加相应资本金 综上所述, 本议案所提关联交易符合正常商业条款及公平原则, 交易条件及定价公允, 并按照相关规定履行批准程序, 公司的主要经营业务不因本关联交易而对关联方形成依赖, 符合公司经营发展需要和全体股东利益 特此公告 贵州茅台酒股份有限公司董事会 2016 年 8 月 27 日 5