按照深圳证券交易所股票上市规则条的规定, 本次交易构成了关联交易 3 董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况上述关联交易事项已于 2016 年 4 月 27 日经本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过, 关联董事李福成赵春香在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避有效

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情封
5 years ago
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1 证券简称 : 燕京啤酒证券代码 : 公告编号 : 北京燕京啤酒股份有限公司关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 本次关联交易的主要内容北京燕京啤酒股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 与北京控股集团财务有限公司 ( 以下简称北控集团财务公司 ) 拟签署金融服务协议 ( 以下简称协议 ), 北控集团财务公司按约定为本公司及下属子公司提供存款业务服务结算业务服务贷款业务服务票据业务服务以及经中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其他金融服务其中, 存款服务每日余额最高不超过人民币 1.3 亿元 ; 信贷服务每日贷款余额最高不超过人民币 5 亿元( 含已审批授信额度 ) 2 本次交易构成关联交易北控集团财务公司的控股股东是北京控股集团有限公司 ; 同时北京控股集团有限公司是本公司实际控制人北京控股有限公司的控股股东因此, 北控集团财务公司是本公司的关联法人具体关联关系如下图所示 : 1

2 按照深圳证券交易所股票上市规则条的规定, 本次交易构成了关联交易 3 董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况上述关联交易事项已于 2016 年 4 月 27 日经本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过, 关联董事李福成赵春香在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避有效表决票为 13 票, 其中 13 票赞同,0 票反对,0 票弃权独立董事发表了事前认可意见与独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 本次关联交易无须提交股东大会审议 4 本次关联交易没有构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大重组, 没有构成借壳, 无需经过有关部门批准二关联方基本情况 1 基本情况 1 名称 : 北京控股集团财务有限公司 2 住所 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 4 楼 10 层 3 法定代表人 : 王立华 4 注册资本 :80000 万元 5 企业类型 : 其他有限责任公司 6 统一社会信用代码 : Q 7 经营范围 : 许可经营项目 : 批准该公司经营以下本外币业务 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用签证及相关的咨询代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 经批准的保险代理业务 ;( 四 ) 对成员单位提供担保 ;( 五 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ;( 六 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 七 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 八 ) 吸收成员单位的存款 ;( 九 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 十 ) 从事同业拆借 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 8 主要股东 : 北京控股集团有限公司持有 41% 股权 ; 北京市燃气集团有限责 2

3 任公司持有 39% 股权 ; 北京燕京啤酒股份有限公司持有 20% 股权 9 实际控制人 : 北京控股集团有限公司 2 历史沿革最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据历史沿革 : 成立于 2013 年 11 月 8 日成立时现时情况公司名称北京控股集团财务有限公司北京控股集团财务有限公司注册资本万元万元法定代表人鄂萌王立华截至 2014 年 12 月 31 日, 北控集团财务公司的总资产为万元, 净资产为万元,2014 年度实现营业收入为万元, 净利润为万元 ( 以上数据已经审计 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 北控集团财务公司的总资产为万元, 净资产为万元,2015 年度实现营业收入为万元, 净利润为万元 ( 以上数据已经审计 ) 3 构成何种关联关系的说明北京控股集团有限公司持有北控集团财务公司 41% 股权, 本公司持有北控集团财务公司 20% 的股权北京控股集团有限公司是北控集团财务公司控股股东 ; 同时北京控股集团有限公司是本公司实际控制人北京控股有限公司的控股股东按照深圳证券交易所股票上市规则条的规定, 北控集团财务公司为本公司的关联法人本公司董事长李福成先生同时在北京控股有限公司担任董事局副主席 ; 本公司董事赵春香女士同时在北控集团财务公司担任董事 4 履约能力分析北控集团财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构, 资产规模大, 财务指标正常, 经营情况良好, 具有较强的履约能力三关联交易标的基本情况北控集团财务公司为本公司及下属子公司提供存款业务服务结算业务服务贷款业务服务票据业务服务以及经中国银行业监督管理委员会批准其可从 3

4 事的其他金融服务其中, 存款服务每日余额最高不超过人民币 1.3 亿元 ; 信贷服务每日贷款余额最高不超过人民币 5 亿元 ( 含已审批授信额度 ) 四交易的定价政策及定价依据 1 存款业务北控集团财务公司按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率计算支付存款利息北控集团财务公司承诺 : 在协议有效期内, 给予北京燕京啤酒股份有限公司的定期存款利率上浮比率不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率的 30% 2 结算业务北控集团财务公司按最优惠费率执行 3 贷款业务北控集团财务公司发放贷款的利率, 按同期人民银行贷款基准利率适当下浮政策执行, 且不高于中国境内的一般商业银行当时向本公司及下属子公司提供同种类贷款服务所适用的利率北控集团财务公司承诺 : 在协议有效期内, 给予北京燕京啤酒股份有限公司的贷款利率按同期人民银行贷款基准利率下浮 15% 4 其他金融服务从北控集团财务公司获得其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务时, 执行其他金融机构向本公司及下属子公司提供同种服务的最低费率或最优惠的利率五交易协议的主要内容 1 服务内容 (1) 存款业务 : 北控集团财务公司向本公司及下属子公司提供存款服务, 按照用款自由的原则, 无条件满足本公司及下属子公司的支付要求 (2) 结算业务 : 本协议有效期内, 北控集团财务公司为本公司及下属子公司提供结算业务服务, 包括本公司及下属子公司与北控集团及其成员单位之间的资金结算本公司及下属子公司与北控集团及其成员单位之外的其他方的交易款 4

5 项的收付服务, 以及本公司及下属子公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务 (3) 贷款业务 : 在本协议有效期内, 经本公司及下属子公司申请, 北控集团财务公司可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议 ( 其中列明贷款的条件及条款 ) 向本公司及下属子公司提供贷款服务 (4) 票据业务 : 在本协议有效期内, 根据本公司及下属子公司的申请, 北控集团财务公司可以为本公司及下属子公司提供票据类金融服务, 包括但不限于签发电子商票商业承兑汇票票据贴现票据综合管理等相关业务 (5) 其他服务 : 北控集团财务公司同意按照本公司及下属子公司申请, 为满足本公司及下属子公司业务需要, 向本公司及下属子公司提供包括但不限于存款业务结算业务贷款业务票据业务等其他金融服务 2 服务费用北控集团财务公司提供金融服务业务具体收费标准由协议双方按照公允公平自主自愿的原则协商确定, 并按以下标准收取 : (1) 办理存款业务, 北控集团财务公司按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率计算支付存款利息 (2) 通过北控集团财务公司办理收支结算业务, 按最优惠费率执行 (3) 通过北控集团财务公司办理贷款业务, 发放贷款的利率, 按同期人民银行贷款基准利率适当下浮政策执行, 且不高于中国境内的一般商业银行当时向本公司及下属子公司提供同种类贷款服务所适用的利率 (4) 从北控集团财务公司获得其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务时, 执行其他金融机构向本公司及下属子公司提供同种服务的最低费率或最优惠的利率 3 交易限额出于财务风险和交易合理性方面的考虑, 就本公司及下属子公司与北控集团财务公司的金融服务交易作出以下限制, 北控集团财务公司应协助本公司及下属子公司监控实施以下措施 : (1) 存款服务 : 在本协议有效期内, 北控集团财务公司吸收本公司及下属子公司的存款, 存款每日余额最高不超过人民币 1.3 亿元 (2) 信贷服务 : 在本协议有效期内, 每日贷款余额最高不超过人民币 5 5

6 亿元 ( 含已审批授信额度 ) 4 风险控制 (1) 双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系, 确保依法合规经营, 并设立适当的风险预警措施, 保证各自的经营风险可控 (2) 存款业务期间, 北控集团财务公司须定期向本公司及下属子公司提供北控集团财务公司的年报, 北控集团财务公司的年报应当经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 (3) 为确保本公司及下属子公司资金安全, 本公司及下属子公司在北控集团财务公司的存款, 北控集团财务公司不得用于购买高风险金融产品 ; 不得向国家政策限制性的行业发放贷款, 且本公司及下属子公司对上述资金的使用享有知情权和干预权 (4) 北控集团财务公司在出现支付困难的紧急情况时, 应按照解决支付困难的实际需要, 由北控集团增加相应资本金 (5) 本公司及下属子公司在北控集团财务公司的存款余额占北控集团财务公司吸收的存款余额的比例超过 30% 时, 由北控集团财务公司的母公司对本公司及下属子公司存款余额安全提供承诺保证 (6) 北控集团财务公司出现以下情形时, 应于事件出现之日起 4 小时内书面告知本公司及下属子公司财务管理部门, 主动配合本公司及下属子公司启动和实施应急风险处置预案 : a. 北控集团财务公司任何一个财务指标不符合企业集团财务公司管理办法第 34 条规定的要求 ; b. 北控集团财务公司发生挤提存款到期债务不能支付大额贷款逾期或担保垫款电脑系统严重故障被抢劫或诈骗董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等重大事项 ; c. 北控集团财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动股权交易或者经营风险等事项 ; d. 本公司及下属子公司在北控集团财务公司的存款余额占北控集团财务公司吸收的存款余额的比例超过 30%; e. 北控集团财务公司的股东对北控集团财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还 ; 6

7 f. 北控集团财务公司出现严重支付危机 ; g. 北控集团财务公司当年亏损超过注册资本金的 30% 或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%; h. 其他可能对本公司及下属子公司存放资金带来安全隐患的事项 5 协议的期限及生效本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章, 并经北京燕京啤酒股份有限公司董事会审议通过后生效, 有效期叁年, 自生效之日起计算本公司与北控集团财务公司将在公司第六届董事会第二十七次会议决议之后, 择日签署相关协议六风险防范措施及风险评估情况为有效防范及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险, 保障资金安全, 维护股东利益, 公司建立了风险处置预案 ; 同时, 本公司对在财务公司存款的风险进行了分析和判断, 并形成了风险评估报告, 报告显示未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷七交易目的及对上市公司的影响 1 交易目的北控集团财务公司作为金融服务机构, 可以通过吸纳存款发放贷款受托经营等金融产品成为成员单位之间互相融通的平台本公司及下属子公司通过接受北控集团财务公司提供的金融服务, 将更好的拓宽融资渠道降低融资成本, 提高资金效益, 加强资金风险抵抗能力 ; 另外, 北控集团财务公司盈利能力较强资本充足率高, 具有较为稳定的行业收益, 作为其股东, 本公司及下属子公司可以获得较为稳定的投资回报 2 对上市公司的影响本公司及下属子公司有权根据业务需求结合自身利益并基于股东利益最大化原则资金安全原则及独立性原则自主选择提供金融服务的金融机构, 自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额因此, 本公司及下属子公司与北控集团财务公司发生存款贷款等交易时不会出现导致本公司及下属子公司利益受损的情况本次交易遵循公平公开公正的原则, 交易价格是公允的, 所有交 7

8 易符合国家有关法律法规的要求, 没有损害本公司利益及股东利益的情形, 对本公司及下属子公司本期以及未来财务状况经营成果没有重大影响交易对上市公司独立性没有影响, 本公司及下属子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 ( 或者被其控制 ) 元八年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本公司年初至披露日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万九独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事出具事前认可函认为: 本次关联交易符合国家有关法律法规的要求, 符合公司发展的需要, 没有违背公平公正公开的原则, 不存在损害本公司及股东利益的情形同意将关联交易事项提交本公司董事会审议 2 独立董事发表事后独立意见如下: (1) 关于签署金融服务协议 : 该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定, 设置存款额上限符合谨慎性原则, 未发现损害公司及股东利益的情况 (2) 关于风险评估报告 : 独立董事对北控集团财务公司风险管理进行了必要的了解, 未发现北控集团财务公司的风险管理存在重大缺陷 (3) 关于风险处置预案报告 : 该预案能够有效防范及时控制和化解在本公司在财务公司存在的各项资金风险, 保障资金安全, 维护股东利益十备查文件 1 董事会决议 2 监事会决议 3 独立董事事前认可意见 4 独立董事意见 5 金融服务协议( 草案 ) 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 8 二一六年四月二十七日

证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018

证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018 证券代码 :600970 证券简称 : 中材国际公告编号 : 临 2016-004 中国中材国际工程股份有限公司关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 本次中材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称