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证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 2015-057 中国交通建设股份有限公司 关于对外投资的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容 的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次关联交易的预计金额合计 5,950 万美元 ( 约合 3.65 亿人民币 ), 未导致上市公司主营业务 资产 收入发生重大变化的比例, 不构成 上市公司重大资产重组办法 中规定的重大资产重组 过去 12 个月内, 根据 上海证券交易所上市规则 及 关联交易实施指引, 需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易无 过去 12 个月内, 公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%, 该等关联交易议案无需提交股东大会审议 一 关联交易的概述 ( 一 ) 关于组建中交海外房地产有限公司的关联交易公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案, 同意公司下属中国港湾工程有限责任公司 ( 以下简称中国港湾 ) 中国路桥工程有限责任公司( 以下简称中国路桥 ) 与中交房地 1
产集团有限公司 ( 以下简称地产集团 ) 共同出资成立中交海外房地产有限公司 ( 以下简称海外地产公司 ) 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 关联交易实施指引 的相关规定, 地产集团属于本公司的关联法人 因此, 上述交易构成公司的关联交易 ( 二 ) 关于成立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司的关联交易公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案, 同意公司及下属中国港湾 中国路桥 中交疏浚 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中交疏浚 ) 上海振华重工( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称振华重工 ) 与地产集团共同出资设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司 ( 以下简称拉美区域公司 ) 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 关联交易实施指引 的相关规定, 地产集团属于本公司的关联法人 因此, 上述交易构成公司的关联交易 ( 三 ) 关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目的关联交易公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 关于印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产开发项目的议案, 同意公司下属中国交建印尼有限公司 ( 以下简称中交印尼公司 ) 投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目涉及关联交易的议案, 同意该项目涉及的关联交易 该项目合作方海外地产公司将设立为地产集团的控股子公司 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 关联交易实施指引 的相关规定, 地产集团属于本公司的关联法人 因此, 上述交易构成公司的关联交易 二 关联方介绍 ( 一 ) 公司名称 : 中交房地产集团有限公司 2
( 二 ) 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) ( 三 ) 注册资本 :100,000 万元人民币 ( 四 ) 法定代表人 : 孙国强 ( 五 ) 注册地址 : 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八 - 九层 ( 六 ) 经营范围 : 房地产开发 ; 物业管理 ; 建设工程项目管理 ; 销售自行开发的商品房 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 七 ) 财务情况 : 截至 2015 年 6 月 30 日, 地产集团未经审计总资产为人民币 273.77 亿元, 负债合计 182.37 亿元, 股东权益为 91.39 亿元, 净利润为 0.34 亿元 三 关联交易的基本情况 ( 一 ) 关于组建中交海外房地产有限公司的关联交易 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资设立公司交易类型 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况中国港湾 中国路桥与地产集团共同出资设立海外地产公司, 海外地产公司的注册资本为 1 亿美元, 其中, 地产集团以现金出资 5,100 万美元, 持有海外地产公司 51% 股权 ; 中国港湾 中国路桥合计以现金出资 4,900 万美元, 分别持有海外地产公司 24.5% 股权 公司下属中国港湾 中国路桥需要现金出资并涉及关联交易金额 4,900 万美元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商 公平合理的原则 3
( 二 ) 关于成立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司的关联交易 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资设立公司交易类型 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况本公司 中国港湾 中国路桥 振华重工 中交疏浚与地产集团共同出资设立拉美区域公司, 初始注册资本为 1,000 万美元, 各股东方均以现金出资, 其中 : 本公司出资 200 万美元, 持股 20%, 中国港湾出资 180 万美元, 持股 18%, 中国路桥出资 160 万美元, 持股 16%, 振华重工出资 160 万美元, 持股 16%, 中交疏浚出资 150 万美元, 持股 15%, 地产集团出资 150 万美元, 持股 15% 公司及下属子公司中国港湾 中国路桥 振华重工 中交疏浚需要现金出资并涉及关联交易金额 850 万美元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商 公平合理的原则 ( 三 ) 关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目的关联交易 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资项目公司交易类型 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况中交印尼公司收购拥有土地开发权的印尼雅加达当地公司 PT PARANUSA SARI( 即项目公司 )60% 股份 项目公司注册资本为 500 万美元, 中交印尼公司及其控制的公司共持股项目公司 25% 股权 ; 海外地产公司或其控制公司持股项目公司 20% 股权 ; 中和物产株式会社 ( 以下简称中和物产 ) 或其控制公司持股项目公司 15% 股权, 印尼合作方持股项目公司 40% 股权, 各方均以现金出资 4
中交印尼公司 中和物产需要现金出资并涉及关联交易金额 200 万美元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商 公平合理的原则 四 关联交易的审议程序 ( 一 ) 公司第三届董事会第十九次会议审议通过 关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案 关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案 和 关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目涉及关联交易的议案, 审议上述议案时, 关联董事刘起涛 陈奋健进行了回避, 公司其余 5 名非关联董事一致通过了上述议案 ( 二 ) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可, 并发表独立意见, 认为 : 上述关联交易议案涉及关联交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形, 同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议 ( 三 ) 公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见, 认为 : 上述关联交易合理 合法的经济行为, 符合公司经营发展需要, 交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东的情形, 予以同意 五 关联交易的目的和对公司的影响上述关联交易系公司业务发展的需要, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益 六 独立董事意见公司独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的 关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案 关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案 和 关于中国交建印尼有限公司 5
联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目涉及关联交易的议案 涉及的关联交易事项, 发表独立意见如下 : ( 一 ) 上述关联交易表决程序合法公正, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程的规定 ; ( 二 ) 上述该关联交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联中小股东利益的情形 七 上网公告附件 ( 一 ) 独立董事关于关联交易事项的事情认可意见 ( 二 ) 独立董事关于关联交易的独立意见 ( 三 ) 董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见 特此公告 中国交通建设股份有限公司董事会 2015 年 8 月 29 日 6