证券代码：证券简称：中国交建公告编号：临2014-【】

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皆彰郜
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于协议转让上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司部分股份暨关联交易公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司及公司境外子公司拟通过非公开协议转让的方式, 将所持上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称振华重工 )29.99% 股份转让给中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 及其拟设立的境外子公司 ( 以下简称本次股份转让或本次交易 ) 过去 12 个月内, 根据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引, 需要累计计算的本公司与同一关联人中交集团进行的关联交易约为 164,656 万元人民币过去 12 个月内, 公司与关联人中交集团发生的关联交易涉及需累计计算的金额约为 571, 万元本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并取得国有资产监督管理部门批准本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一关联交易的概述 1

2 ( 一 ) 公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于协议转让上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司部分股份暨关联交易的议案, 同意公司及公司境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计 1,316,649,346 股股份 ( 占振华重工股份总数的 29.99%), 其中 : 公司拟通过非公开协议转让方式向中交集团转让公司所持振华重工 552,686,146 股 A 股股份 ( 占振华重工股份总数的 12.59%); 公司子公司 Zhen Hua Engineering Company Limited( 振华工程有限公司, 以下简称香港振华 ) 拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工 749,677,500 股 B 股股份 ( 占振华重工股份总数的 17.08%); 公司子公司 Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited( 振华海湾工程有限公司, 以下简称澳门振华 ) 拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工 14,285,700 股 B 股股份 ( 占振华重工股份总数的 0.33%) 上述股份受让方以现金方式支付对价本次交易完成后, 公司仍直接持有振华重工 712,951,703 股 A 股股份 ( 占振华重工股份总数的 16.24%), 公司控股股东中交集团直接及通过其境外全资子公司间接持有振华重工合计 1,316,649,346 股股份 ( 占振华重工股份总数的 29.99%), 成为振华重工的控股股东本次交易不涉及振华重工控制权变更同日, 公司与中交集团就协议转让振华重工 A 股股份事项签署了附条件生效的股份转让协议, 香港振华澳门振华分别与中交集团 ( 代其拟设立的境外全资子公司签署 ) 就协议转让 B 股股份事项签署了附条件生效的股份转让协议本次交易尚需取得公司股东大会及国有资产监督管理部门批准后方可实施 ( 二 ) 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 三 ) 中交集团为公司控股股东, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等法律法规及规范性文件的相关规定, 本次交易构成关联交易 ( 四 ) 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并取得国有资产监督管理部门批准二关联方介绍 2

3 ( 一 ) 中交集团企业名称 : 中国交通建设集团有限公司住所 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 刘起涛注册资本 : 人民币 585, 万元成立日期 :2005 年 12 月 08 日营业期限 : 长期经营范围 : 承包境外工程和境内国际招标工程 ; 各种专业船舶总承包建造 ; 专业船舶施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带海洋工程有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 承担国内外港口航道公路桥梁建设项目的总承包 ( 包括工程技术经济咨询可行性研究勘察设计施工监理以及相关成套设备材料的采购和供应设备安装 ); 承担工业与民用建筑铁路冶金石化隧道电力矿山水利市政建设工程的总承包 ; 进出口业务 ; 房地产开发及物业管理 ; 运输业酒店业旅游业的投资与管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 国务院国有资产监督管理委员会持有中交集团 100% 股权关联关系说明 : 截至本公告日, 中交集团持有公司 63.84% 股份, 为公司控股股东中交集团最近一年经审计的主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 资产总额为 101,993, 万元, 所有者权益合计为 23,359, 万元, 归属于母公司所有者权益合计为 10,301, 万元 ;2016 年度营业收入为 47,002, 万元, 净利润为 1,796, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 950, 万元 3

4 ( 二 ) 其他关联方由于 B 股股份需由境外主体持有, 中交集团拟在境外成立全资子公司作为受让振华重工 B 股股份的主体截至本公告日, 中交集团用于受让振华重工 B 股股份的境外子公司正在履行设立程序三关联交易的基本情况 ( 一 ) 交易标的和交易类型交易标的 : 振华重工 1,316,649,346 股股份 ( 占振华重工股份总数的 29.99%) 交易类型 : 出售资产 ( 二 ) 交易标的主要情况企业名称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司股票代码 :600320(A 股 )/900947(B 股 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 3470 号企业类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 法定代表人 : 朱连宇注册资本 : 人民币 439, 万元成立日期 :1992 年 02 月 14 日营业期限 : 长期经营范围 : 设计建造安装和承包大型港口装卸系统和设备海上重型装备工程机械工程船舶和大型金属结构件及部件配件 ; 船舶修理 ; 自产起重机租赁业务 ; 销售公司自产产品 ; 可用整机运输专用船从事国际海运 ; 钢结构工程专业承包 ; 电力建设工程施工 ; 机电安装建设工程施工 ( 涉及配额许可证管理专项规定质检安检及建筑业资质要求的, 需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 4

5 可开展经营活动 ) 本次交易标的资产权属清晰, 均为非限售流通股, 不存在质押冻结等权利限制的情况振华重工最近一年经审计的主要财务数据如下 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 资产总额为 6,082, 万元, 所有者权益合计为 1,648, 万元, 归属于母公司所有者权益合计为 1,519, 万元 ;2016 年度营业收入为 2,434, 万元, 净利润为 30, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 21, 万元 ( 三 ) 关联交易价格确定的一般原则根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的相关规定, 并充分兼顾相关各方利益及国有资产保值增值, 本次交易中振华重工 A 股股份的转让价格根据协议签署日前 30 个交易日振华重工 A 股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价, 经双方协商一致最终确定为市场参考价的 100%, 即人民币 _5.27 元 / 股 ; 振华重工 B 股股份的转让价格以截至 2017 年 3 月 31 日振华重工每股净资产为基础溢价 5%, 最终确定为人民币 3.67 元 / 股四关联交易协议的主要内容 2017 年 7 月 18 日, 公司与中交集团就协议转让振华重工 A 股股份事项签署了附条件生效的股份转让协议, 香港振华澳门振华分别与中交集团 ( 代其拟设立的境外全资子公司签署 ) 就协议转让 B 股股份事项签署了附条件生效的股份转让协议协议主要内容如下: ( 一 ) 交易标的本次交易的标的股份为公司及下属子公司香港振华澳门振华持有的振华重工 1,316,649,346 股股份 ( 占振华重工股份总数的 29.99%) 其中: 公司拟向中交集团转让振华重工 552,686,146 股 A 股股份, 占振华重工股份总数的 12.59%; 香港振华拟向中交集团境外子公司转让振华重工 749,677,500 股 B 股股份, 占振华重工股份总数的 17.08%; 澳门振华拟向中交集团境外子公司转让振华重工 14,285,700 股 B 股股份, 占振华重工股份总数的 0.33% 5

6 ( 二 ) 交易价格 1 本次交易中, 振华重工 A 股股份交易价格以协议签署日前 30 个交易日振华重工 A 股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价, 经协议双方协商一致最终确定为市场参考价的 100%, 即人民币 5.27 元 / 股双方据此确定标的股份的股份转让价款为人民币 2,912,655, 元 2 本次交易中, 振华重工 B 股股份交易价格以截至 2017 年 3 月 31 日振华重工每股净资产为基础溢价 5%, 最终确定为人民币 3.67 元 / 股双方据此确定标的股份的股份转让价款共计 2,803,744, 元人民币 ( 三 ) 交易价款支付安排受让方应在本次股份转让事项上报国有资产监督管理部门批复前向转让方指定银行账户支付金额相当于股份转让价款 30% 的款项作为履约保证金本协议生效后, 受让方应按照转让方指示及时向转让方支付扣除履约保证金后的股份转让价款 ( 四 ) 期间损益的约定标的股份在协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归受让方享有或承担上述完成日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至受让方名下之日 ( 五 ) 交割安排协议双方应自受让方按照协议支付完毕全部股份转让价款之日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料双方应积极配合并给予必要协助, 争取尽快完成标的股份过户手续 ( 六 ) 违约责任除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 6

7 如因受法律法规的限制, 或因国家有权部门未能批准 / 核准等原因, 导致本次股权转让不能实施, 不视为任何一方违约 ( 七 ) 协议的成立及生效 1 协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立 2 协议在下列条件全部成就后即应生效: (1) 本公司按照其上市地证券监管法律法规上市规则及其章程的有关规定就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序 ( 包括但不限于董事会批准公告及独立股东批准等 ) (2) 受让方已就本次股份转让事项履行完毕内部决策程序 (3) 本次交易获得国有资产监督管理部门批准五关联交易的目的和对公司的影响本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商, 其核心业务为向全球各类客户提供投资设计建设运营与管理等交通基础设施项目的综合解决方案服务, 而振华重工目前主营业务主要包括集装箱起重机散货装卸机械海洋工程装备重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造, 与本公司的交通基建业务协同性有限, 因此, 通过转让振华重工控股权, 本公司将更专注于核心基建业务, 资源投入更为集中, 可以进一步增强公司的核心竞争力此外, 本公司主营业务尚处在快速发展期, 若本公司将转让所得资金聚焦主业发展, 公司的盈利能力亦将能得到进一步提升六关联交易的审议程序 ( 一 )2017 年 7 月 18 日, 公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于协议转让上海振华重工( 集团 ) 股份有限公司部分股份暨关联交易的议案审议上述议案时, 关联董事刘起涛先生陈奋健先生进行了回避, 公司其余 5 名非关联董事一致通过了上述议案 ( 二 ) 本次交易事项已经公司独立董事事前认可, 并发表独立意见, 认为 : 上述关联交易表决程序合法公正, 关联董事均已回避表决, 符合公司法证券法等有关法律法规和中国交通建设股份有限公司章程的规定; 上 7

8 述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定, 方案合理切实可行, 有利于公司集中主业, 进一步增强核心竞争力, 提升公司持续盈利能力 ; 上述关联交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议 ( 三 ) 公司董事会审计委员会就上述关联交易事项发表了书面审核意见, 认为 : 上述关联交易符合公司经营发展需要, 交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形, 予以同意 ( 四 ) 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 ( 五 ) 本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准七上网公告附件 ( 一 ) 独立董事对关联交易事项的事前认可意见 ( 二 ) 独立董事对关联交易事项的独立意见 ( 三 ) 董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见特此公告中国交通建设股份有限公司董事会 2017 年 7 月 19 日 8

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证券代码：证券简称：中国交建公告编号：临2014-【】证券代码 :60800 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 207-087 中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易的预计金额为 7,39 万美元, 未导致上市公司主营业务

证券代码： 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-【】

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