广东拓斯达科技股份有限公司

广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )(2019 修订稿 ) 广东拓斯达科技股份有限公司 二零一九年一月

声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

特别提示 1 广东拓斯达科技股份有限公司员工持股计划( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 创业板信息披露业务备忘录 20 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 广东拓斯达科技股份有限公司章程 的规定, 由公司董事会制定并审议通过 2 本员工持股计划参加对象为公司及下属全资子公司或控股子公司的骨干员工, 参加人员总人数不超过 200 人 3 本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超 4,000 万元 ( 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 ) 4 本员工持股计划设立后, 由公司自行管理, 主要投资范围为拓斯达股票 5 本次员工持股计划由公司自行管理 公司成立员工持股计划管理委员会, 作为员工持股计划的管理方, 代表持股计划行使股东权利, 切实维护员工持股计划持有人的合法权益 在持股计划存续期间, 管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理 咨询等服务 6 以员工持股计划的规模上限 4,000 万元和公司股票 2017 年 5 月 16 日的收盘价 101.30 元测算, 本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 39.49 万股, 占公司现有股本总额的 0.54%, 员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1% 7 本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款, 借款期限为员工持股计划的存续期 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 员工持股计划获得股东大会批准后, 主要通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许 2

可的方式取得并持有公司股票 股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内, 员工持股计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 8 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本计划之日起计算, 本计划在存续期届满时如未展期则自行终止 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经持有人会议同意和公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算 本次员工持股计划所取得上市公司股票, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 9 本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见, 并经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过, 尚待公司股东大会审议通过后方可实施 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 3

目录 声明... 1 特别提示... 2 释义... 5 一 员工持股计划的目的... 7 二 员工持股计划的基本原则... 8 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 持有人情况... 9 四 员工持股计划的资金 股票来源... 10 五 员工持股计划的存续期限及标的股票的锁定期... 12 六 公司融资时员工计划的参与方式... 14 七 员工持股计划的管理模式... 15 八 员工持股计划股份权益的处置办法... 21 九 公司的权利与义务... 24 十 实施员工持股计划的程序... 25 十一 股东大会授权董事会的具体事项... 26 十二 其他重要事项... 27 4

释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 拓斯达 公司 本公司员工持股计划 本计划 本员工持股计划 管理办法 指广东拓斯达科技股份有限公司指广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划指 广东拓斯达科技股份有限公司员工 持股计划管理办法 本计划草案 员工持股计划草案 指 广东拓斯达科技股份有限公司员工 持股计划 ( 草案 ) 持有人会议 管理委员会 高级管理人员 指员工持股计划持有人会议 指员工持股计划管理委员会 指拓斯达的公司章程规定的高级管理 人员 标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买 和持有的拓斯达股票 员工持股计划参加对象 公司及下属全资子公司或控股子公司 的骨干员工 ( 不包括公司董事 监事 高级管理人员 ) 参与人持有人证监会证券交易所登记结算公司 认购员工持股计划份额的参加对象实际出资参与员工持股计划的参与人中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 公司法 中华人民共和国公司法 5

证券法 指导意见 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见 公司章程或章程 广东拓斯达科技股份有限公司章程 备忘录第 20 号 创业板信息披露业务备忘录 20 号 : 员工持股计划 6

一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 广东拓斯达科技股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 公司员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制; 2 进一步完善公司治理结构, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性 ; 3 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 7

二 员工持股计划的基本原则 1 依法合规原则公司实施本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 3 风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担 8

三 员工持股计划的参加对象及确定标准 持有人情况 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 本员工持股计划的参加对象为公司及下属全资子公司或控股子公司的骨干员工, 参加对象在公司或下属全资子公司及控股子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 有下列情形之一的, 不能成为持有人 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; 4 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况出资参加本员工持股计划的员工不超过 200 人, 全部为公司及下属全资子公司或控股子公司的骨干员工, 不包括公司董事 监事 高级管理人员, 员工合计认购份额不超过 4,000 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 100% 本次员工持股计划持有人的具体持有份额以员工最终实际缴款情况确定 ( 三 ) 员工持股计划持有人的核实公司监事会将对持有人名单予以核实 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 9

四 员工持股计划的资金 股票来源 1 员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款 ( 借款利息由参与计划的员工自行承担 ), 借款期限为员工持股计划的存续期 本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 4,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份金额为 1.00 元, 单个员工必须认购整数倍份额 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为其自动放弃相应的认购权利 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 2 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划设立后主要投资范围为拓斯达股票 本员工持股计划成立后以二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1% 在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 将通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式获得标的股票 以本员工持股计划的规模上限 10

4,000 万元和公司 2017 年 5 月 16 日的收盘价 101.30 元测算, 本员工持股计划所 能购买和持有的标的股票数量上限约为 39.49 万股, 占公司现有股本总额的 0.54% 11

五 员工持股计划的存续期限及标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算 本次员工持股计划所取得标的股票, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 2 锁定期满后, 将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前三十日起算, 至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 (4) 中国证监会及深圳交易所规定的其他期间 ; (5) 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本计划之日起计算, 本计划在存续期届满时如未展期则自行终止 2 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更 12

在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 ( 四 ) 员工持股计划的终止 1 本次员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划锁定期满后, 当持有的资产均为货币性资金时, 本员工持股计划可提前终止 ; 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以提前终止 13

六 公司融资时员工计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管 理委员会制定具体方案并提交持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关 融资 14

七 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理, 证券部为员工持股计划管理方 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 管理办法 对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定, 风险防范和隔离措施充分 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 提前终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 是否参与公司配股 增发 可转债等方式融资活动 ; (4) 授权管理委员会负责持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送 15

达 邮寄 传真 电子邮件 网站公告 工作场所张贴通知或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 本员工持股计划及 管理办法 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 16

6 合计持有员工持股计划 10% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生, 经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反 管理办法 的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 (6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; (7) 法律 行政法规 部门规章及 管理办法 规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 根据 管理办法 规定负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利 ; (4) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 (5) 管理员工持股计划利益分配 ; 17

(6) 决策员工持股计划弃购份额 强制转让份额的归属 ; (7) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (8) 负责员工持股计划的减持安排 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 7 代表 25% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知 电话 邮件 传真 短信等方式通知全体管理委员会委员 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议时间和地点 ; (2) 事由及议题 ; (3) 发出通知的日期 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议 管理委员会决议由管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人 18

的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; (2) 管理委员会委员出席情况 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 15 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益 ; (2) 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和 / 或股息 ( 如有 ); (3) 依法参加持有人大会并享有 管理办法 规定的各项权利 ; (4) 法律 行政法规 部门规章所规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 除本员工持股计划或 管理办法 另有规定外, 持有人不得转让其所持本计划份额, 亦不得申请退出本员工持股计划, 持有人名下的计划份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持份额 ; (2) 遵守员工持股计划方案, 履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺, 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资 ; (3) 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险 ; (4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件 股票抛售时的 19

法定股票交易税费, 并自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁条件, 股票抛售后, 依国家以及其他相关法律 法规所规定的税收 ; (5) 法律 行政法规 部门规章及 管理办法 所规定的其他义务 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会实施本员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; (6) 授权董事会拟定 签署与本次员工持股计划相关协议文件 ; (7) 若相关法律法规调整, 授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善 ; (8) 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本次员工持股计划有关的其他事宜 ( 五 ) 资产管理机构员工持股计划由公司自行管理, 公司授权证券部为员工持股计划管理方 ( 六 ) 风险防范及隔离措施本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责 代表员工持股计划行使股东权利等职权, 管理委员会对全体持有人负责, 向持有人会议汇报工作并接受监督 管理办法 对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定, 风险防范和隔离措施充分 20

八 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 拓斯达股票对应的权益; 2 现金存款和应计利息; 3 计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 原则上, 本员工持股计划不进行收益分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 3 锁定期期满后, 管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配 4 公司控股股东承诺: 参与此次计划份额的预期年化收益率不低于 10%, 不足部份由其以现金补足 ( 三 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划及 管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力 21

存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 持有人自员工持股计划设立后成为公司董事 监事 高级管理人员的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (6) 管理委员会认定的其他情形 3 发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人, 转让价格按照 不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值 和 个人实际出资成本 孰低的原则确定, 由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款 (1) 持有人被追究刑事责任 擅自离职的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚 或擅自离职的当日 ; (2) 持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为递交辞职申请当日 (3) 持有人违反公司禁令, 对公司造成极大不良后果或造成重大经济损失, 以及其他被公司认定为重大违反公司规章制度的违纪行为 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日 ; (4) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司 子公司续签劳动合同 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日 ; (5) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 22

劳动合同的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日 ; ( 四 ) 员工持股计划终止后的处置办法本员工持股计划锁定期届满之后, 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 23

九 公司的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等 3 法律 行政法规及本员工持股计划广东拓斯达科技股份有限公司规定的其他义务 24

十 实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划, 经正式审议通过后报股东大会审批, 独立董事就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展, 是否损害上市公司及全体股东利益, 公司是否以摊派 强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见 ( 二 ) 公司监事会对持有人名单予以核实, 并就员工持股计划是否有利于上 市公司的持续发展, 是否损害上市公司及全体股东利益, 公司是否以摊派 强行 分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见 ( 三 ) 董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公 告 员工持股计划草案摘要及全文 独立董事意见 监事会意见等 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开审议 员工持股计划的股东大会前公告 ( 五 ) 召开股东大会对员工持股计划进行审议批准 公司将提供现场投票方 式的同时提供网络投票, 对中小投资者的表决单独计票并公开披露 ( 六 ) 公司董事会根据股东大会授权实施员工持股计划 25

十一 股东大会授权董事会的具体事项 本员工持股计划经股东大会审议通过后, 股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : (1) 授权董事会实施本员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; (6) 授权董事会拟定 签署与本次员工持股计划相关协议文件 ; (7) 若相关法律法规调整, 授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善 ; (8) 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本次员工持股计划有关的其他事宜 26

十二 其他重要事项 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 ) 本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 二 O 一九年一月二十五日 27