声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实 准确 和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

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1 南京医药股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 修订稿 ) ( 认购非公开发行 A 股股票方式 ) 二 O 一六年十二月 1

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实 准确 和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

3 特别提示 1 南京医药股份有限公司( 以下简称 南京医药 或 本公司 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 系本公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 南京医药股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定制定 2 本次员工持股计划参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工, 包括公司部分董事 监事 高级管理人员及其他员工 3 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划份额合计不超过 86,014,440 份, 资金总额不超过 86,014, 元 单个员工的认购起点为本次南京医药非公开发行股票 1,000 股金额对应的份额, 认购总份额应为认购起点的整数倍 4 公司委托富安达资产管理( 上海 ) 有限公司管理本次员工持股计划的资产 5 本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的 A 股股票 : 员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的富安达 - 江苏银行 - 金融信 7 号专项资产管理计划, 上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行 A 股股票的方式持有公司股票 资产管理计划认购公司非公开发行 A 股股票金额不超过人民币 86,014, 元, 认购股份不超过 13,131,969 股, 员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 10%; 单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 6 公司非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 6.55 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 且不低于公司最近一期每 3

4 股净资产 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 7 员工持股计划通过资产管理计划认购南京医药非公开发行 A 股股票的锁定期为 36 个月, 自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达 - 江苏银行 - 金融信 7 号专项资产管理计划名下并上市之日起算 富安达 - 江苏银行 - 金融信 7 号专项资产管理计划基于本次交易所取得的南京医药非公开发行 A 股的股份, 因南京医药分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 8 本次员工持股计划的存续期限为 48 个月, 自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达 - 江苏银行 - 金融信 7 号专项资产管理计划名下并上市之日起算 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意, 员工持股计划存续期限可予以延长 解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 9 本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施: (1) 本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过 ; (2) 本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准 ; (3) 商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资 ; (4) 中国证监会核准本次非公开发行 ; (5) 本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准 ( 如适用 ) 10 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台,A 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 11 本次员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4

5 释义 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 释义项指释义内容 南京医药 公司 本公司 指南京医药股份有限公司 员工持股计划 本次员工持股计划 本计划员工持股计划草案资产管理机构或资产管理人资产托管机构或托管人资产管理计划 指指指指指 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划南京医药股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 修订稿 )( 认购非公开发行 A 股股票方式 ) 本次员工持股计划委托的资产管理机构富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司本次员工持股计划委托的资产托管机构江苏银行股份有限公司上海分行本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的富安达 - 江苏银行 - 金融信 7 号专项资产管理计划 本次发行 本次非公开发行指南京医药股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为 标的股票 员工持股计划参加对象 指 指 本次员工持股计划通过资产管理计划认购的南京医药股份有限公司非公开发行 A 股股票南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工, 包括公司部分董事 监事 高级管理人员及其他员工 参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工 持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人 高级管理人员 指 公司法 公司章程 规定的人员 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 5

6 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 南京医药股份有限公司章程 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 注 : 本计划草案的部分合计数在尾数上有差异, 该差异是由四舍五入造成 6

7 一 参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象及确定标准 本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司合并报表范围内的子公司工作 领取薪酬, 并与公司或公司合并报表范围内的子公司签订劳动合同的在岗在册员工 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金 单个员工认购本次员工持股计划起点为本次南京医药非公开发行股票 1000 股对应的金额, 认购总额应为认购起点的整数倍 ( 二 ) 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况 本次员工持股计划的参加对象总计不超过 868 人, 其中包括公司董事 监事和高级管理人员 11 人, 其他员工不超过 857 人 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元, 本次员工持股计划份额合计不超过 86,014,440 份, 资金总额不超过 86,014, 元 其中, 参加本次员工持股计划的董事 监事和高级管理人员共认购总份额为 13,153,140 份, 占员工持股计划总份额的比例为 15.29%; 其他员工共认购总份额为 72,861,300 份, 占员工持股计划总份额的比例为 84.71% 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准 二 员工持股计划的资金来源和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金 参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后, 根据公司通知足额缴纳认购资金, 未按期 足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利, 其弃购份额不得由他人认购 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 7

8 本次员工持股计划设立后, 公司委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的富安达 - 江苏银行 - 金融信 7 号专项资产管理计划, 上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行 A 股股票的方式持有标的股票 资产管理计划认购本公司非公开发行 A 股股票金额不超过人民币 86,014, 元, 认购股份不超过 13,131,969 股, 占公司本次非公开发行后公司股本总额的 1.09% 本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 10%; 单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 三 ) 标的股票的价格 本次员工持股计划认购南京医药本次非公开发行股票价格为 6.55 元 / 股 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日 ( 公司第七届董事会第五次会议决议公告披露日, 即 2016 年 4 月 23 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 且不低于公司最近一期每股净资产 若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息 / 现金分红 送股 配股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 该发行价格将作相应调整 调整方式如下 : 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D; 送红股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N); 派发现金同时送红股或转增股本 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N); 其中,P 0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数, 调整后发行价格为 P 1 8

9 三 本次员工持股计划的存续期限及锁定期限 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 本次员工持股计划的存续期限为 48 个月, 自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 如相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求, 导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的, 本次员工持股计划的存续期限将相应延长 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意, 员工持股计划存续期限可予以延长 解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的股票数量 ( 二 ) 员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行 A 股股票的锁定期为 36 个月, 自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算 资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行 A 股的股份, 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见, 按其意见执行 ( 三 ) 员工持股计划的禁止行为 本次员工持股计划委托富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司进行管理, 在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 9

10 4 其他依法律法规规定不得买卖公司股票之情形 四 员工持股计划管理 ( 一 ) 管理模式和管理机构 本次员工持股计划委托给资产管理机构管理 董事会对本次员工持股计划的 资产管理机构进行选任 公司委托富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司作为本次员 工持股计划的管理机构, 并与其签订资产管理合同 ( 二 ) 持有人 1 持有人的权利和义务本次员工持股计划持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工 本次员工持股计划持有人的权利如下 : (1) 参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权 ; (2) 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益 ; (3) 法律 行政法规 部门规章及 持有人会议章程 所规定的其他权利 本次员工持股计划持有人的义务如下 : (1) 遵守员工持股计划方案 ; (2) 按认购本次员工持股计划的金额, 在约定期限内足额缴款 ; (3) 按认购本次员工持股计划的份额, 承担员工持股计划的风险 ; (4) 遵守由南京医药作为认股资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (5) 按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用及相关税费 ; (6) 员工持股计划存续期内, 除出现生效司法裁判必须划转的情形外, 持有人不得转让其所持有的持股份额, 亦不得申请退出本次员工持股计划 ; 持有人名下的持股份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持 ; (7) 遵守 持有人会议章程 和持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照 持有人会议章程 作出的决议 ; (8) 在员工持股计划锁定期内, 不得要求分配员工持股计划资产 ; 10

11 (9) 法律 行政法规 部门规章及 持有人会议章程 所规定的其他义务 ( 三 ) 持有人会议 持有人会议由本次南京医药员工持股计划全体持有人组成 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构 1 持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成, 行使如下职权 : (1) 选举和罢免管理委员会委员 ; (2) 审议批准员工持股计划的变更 终止及延长 ; (3) 审议和修订 持有人会议章程 ; (4) 审议在员工持股计划存续期内, 是否参与公司配股 增发 可转债等方式的融资活动 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权 2 持有人会议召集程序 (1) 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 ; 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责主持 (2) 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : 1) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案; 2) 选举和罢免管理委员会委员; 3) 修订 持有人会议章程 ; 4) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止; 5) 对员工持股计划持有人权利 义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 (3) 召开持有人会议, 会议召集人应提前 3 日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 11

12 (4) 会议通知应当至少包括以下内容 : 1) 会议的时间 地点; 2) 会议的召开方式; 3) 会议拟审议的事项( 会议提案 ); 4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议; 5) 会议表决所必需的会议材料; 6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 7) 联系人和联系方式; 8) 发出通知的日期 3 持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下 : (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式 ; (2) 本次员工持股计划中, 持有人持有的每份额计划拥有一票表决权 ; (3) 选举管理委员会委员时, 由得票最多者依次当选 ; (4) 除选举管理委员会委员外, 每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 ; (5) 持有人会议决议须报公司董事会 股东大会审议的, 应按照 公司章程 的要求提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 持有人会议审议上述事项时, 须经出席持有人会议的员工所持表决权的半数以上通过 ( 四 ) 管理委员会 本次员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 1 管理委员会的选任管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产 12

13 生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和相关管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反本管理办法的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; (6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; (7) 法律 行政法规 部门规章及 持有人会议章程 规定的其他义务 2 管理委员会的职责管理委员会行使以下职责 : (1) 根据 持有人会议章程 规定负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (8) 持有人会议授权的其他职责 ; (9) 管理委员会应当本着勤勉尽责的原则, 妥善处理其他于本次员工持股计划相关的其他事宜 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; 13

14 (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 2 日前以书面 邮件或其它方式通知全体管理委员会委员 代表 10% 以上份额的持有人 1/2 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会临时会议 管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为 : 直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式 ; 通知时限为 : 会议召开前 2 日 管理委员会会议通知包括以下内容 : 会议日期和地点 ; 会议期限 ; 事由及议题 ; 发出通知的日期 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真 邮件等通讯方式进行并作出决议, 并由参会的管理委员会委员签字 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 管理委员会会议记录包括以下内容 : 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; 会议议程 ; 管理委员会委员发言要点 ; 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 五 ) 公司的权利与义务 1 公司的权利 (1) 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等 14

15 行为严重损害公司利益或声誉, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划第十二章的相关规定进行处置 (2) 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 (3) 法律 行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利 2 公司的义务 (1) 真实 准确 完整 及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务 (2) 根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等 (3) 法律 行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务 ( 六 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会实施员工持股计划; 2 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止; 3 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定; (4) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; (6) 确定次本次员工持股计划参加对象的具体认购标准 ; (7) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 五 公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 六 员工持股计划权益的处置方法 15

16 ( 一 ) 员工持股计划权益的分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本次员工持股计划份额不得转让 质押或作其他类似处置 2 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 4 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 5 员工持股计划锁定期满至存续期届满前, 由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票 原则上, 锁定期满 6 个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的 50%,12 个月内应出售所持有的全部股票, 但经持有人会议表决通过不出售的除外 6 员工持股计划因出售股票 公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配 ( 二 ) 持有人在存续期内发生丧失民事行为能力 组织调动 辞职 企业解除劳动合同 退休或死亡等情况的处置办法 1 丧失民事行为能力持有人丧失民事行为能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 组织调动持有人离职或调动的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 辞职若持有人主动提出辞职, 或劳动合同到期后不续签劳动合同的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 4 劳动关系解除若在本次员工持股计划存续期内, 持有人与公司之间的劳动合同因以下原因 16

17 被公司解除, 则自其劳动合同被解除之日起, 终止其参与本次员工持股计划的权利 员工持股计划管理委员会就该持有人所持员工持股计划份额提出具体处置方案并由持有人会议审议决定 (1) 持有人严重违反公司的规章制度的 ; (2) 持有人严重失职, 营私舞弊, 给公司造成重大损害的 ; (3) 持有人同时与其他用人单位建立劳动关系, 对完成公司的工作任务造成严重影响, 或者经公司提出, 拒不改正的 ; (4) 持有人被依法追究刑事责任 ; (5) 持有人不能胜任工作, 经培训或者调整工作岗位, 仍然不能胜任工作的 5 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 6 离异持有人离异的, 管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人, 持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜 7 死亡持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 ( 八 ) 其它其他未尽事项, 由员工持股计划管理委员会决定 七 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议 公司董事会同意 ( 二 ) 员工持股计划的终止 满足以下条件之一者, 员工持股计划即可终止 1 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本次员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金 17

18 时, 本次员工持股计划自行终止 3 员工持股计划的终止分别经员工持股计划持有人会议 公司董事会同意 八 员工持股计划期满后的处置办法 员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 资产管理机构和托管人应当在扣除管理费和托管费等费用后, 将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配 九 实行员工持股计划的程序 1 公司负责拟定员工持股计划草案并提交职代会征求意见, 提交董事会 监事会审议通过, 聘请律师事务所出具法律意见书, 经国资监管部门批准, 在股东大会审议通过并经中国证监会核准本次非公开发行后实施 2 公司董事会审议员工持股计划草案及有关本次非公开发行 A 股股票的议案, 独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 公司监事会负责对参加对象名单进行核实, 并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 4. 公司通过职工代表大会等程序, 就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见 5 员工持股计划草案及有关本次非公开发行 A 股股票的议案经董事会审议通过后的 2 个交易日内, 公司公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见等 6 公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 7 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 8 公司将本次非公开发行 A 股股票事宜报国有资产监督管理部门批准 9 公司召开股东大会审议员工持股计划草案及有关本次非公开发行 A 股股 18

19 票的议案 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 对本次员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 10 本次员工持股计划必须在同时满足以下条件后方可实施 (1) 本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过 ; (2) 本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准 ; (3) 商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资 ; (4) 中国证监会核准本次非公开发行 ; (5) 本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准 ( 如适用 ) 11 公司实施员工持股计划后, 在将标的股票过户至资产管理计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 十 其他重要事项 ( 一 ) 公司实施本次员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ( 二 ) 公司应当为员工持股计划聘请资产管理人, 并代为订立资产管理合同 ; 在员工持股计划存续期限内, 由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益 ( 三 ) 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不够成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按照公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 四 ) 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会 南京医药股份有限公司董事会 2016 年 12 月 29 日 19