广东阿尔派电力科技股份有限公司 Guangdong Aerpal Electric Power Technology Co., Ltd. 东莞市松山湖高新技术产业园区研发 1 路 1 号 B 栋 5 楼 首次公开发行股票并在创业板上市 辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 辅导机构 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 1
招商证券股份有限公司 关于广东阿尔派电力科技股份有限公司 辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 与广东阿尔派电力科技股份有限公司 ( 以下简称 阿尔派 或 公司 ) 签署的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 招商证券于 2016 年 12 月 26 日向贵局提交了阿尔派的辅导备案材料并取得了贵局编号为 [2016]065 号的 广东证监局辅导备案登记确认书 作为阿尔派首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 招商证券现就 2016 年 12 月 26 日至本期辅导工作备案报告签署日的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导期间为 2016 年 12 月 26 日至本期辅导工作备案报告签署日 在本辅导阶段, 招商证券辅导工作小组开展了以下工作 : 1 对阿尔派的历史沿革 股东情况 董监高情况 业务与技术 财务与会计 组织机构 内部控制 公司治理 募投项目等情况进行了尽职调查 ; 2 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 对阿尔派进行规范辅导, 召开了相关的中介机构协调会, 会计师 律师及阿尔派的主要股东 高级管理人员 财务负责人及相关人员均参加了中介机构协调会, 并对主要整改事项进行了充分的讨论 ; 3 中介机构对阿尔派全体董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东就创业板 IPO 过程中涉及的法律 财务 业务及公司治理 内部控制 募投项 2
目等事项进行了统一培训 ; 4 按照财务专项核查的要求, 对阿尔派的采购 研发 生产 销售等业务条线负责人进行了现场访谈, 了解公司的生产经营流程 ; 对阿尔派的前十五大客户 供应商安排现场走访或者电话访谈, 核查公司业务开展的真实性 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况招商证券本期参加辅导的人员有陈轩壁 孙坚 方大军 黄春等辅导小组人员, 以上人员均为招商证券正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 ( 三 ) 接受辅导的人员阿尔派接受辅导的人员包括 : 1 公司董事: 兰桂刚 曾红霞 兰桂莲 陈明波 李藻 柳立辉 牟小容 2 公司监事: 王展宏 陆友志 陈海 3 高级管理人员: 汪利民 兰桂莲 彭成聪 李栋梁 4 公司持股 5% 股份以上股东 : 兰桂刚 曾红霞 兰桂莲 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导尽职调查按照 企业会计准则 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务管理办法 等法律法规的要求, 招商证券对阿尔派开展全面的尽职调查, 本次尽职调查的主要内容包括 : 历史沿革 股东情况 董监高情况 业务与技术 财务与会计 组织机构 内部控制 公司治理 募投项目等 2 召开中介机构协调会招商证券组织召开了多次中介机构协调会, 阿尔派的主要领导及相关人员均参加了中介协调会, 会议主要讨论了收入确认 成本费用归集等审计重点问题, 历史沿革 公司治理和关联方界定等法律重点问题 招商证券制定了工作周报汇报制度, 主要总结前期的工作进展, 安排下一阶段的工作计划, 督促项目按进度进行 3 集中授课 3
招商证券按照 辅导计划及实施方案, 组织保荐机构 律师和会计师于 2017 年 1 月 9 日 2017 年 2 月 9 日进行了集中授课, 授课总课时达 12.5 学时 阿尔派的全体董事 监事 高级管理人员参加了学习讨论 集中授课围绕 证券法 公司法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 创业板上市公司规范运作指引 等法律法规展开, 保荐机构就首发审核财务 法律审核规则体系 尽职调查关注要点以及信息披露要求等事项进行了培训 ; 会计师就 IPO 会计信息披露要求, 内部控制基本规范及内部控制设计, 关联方定义 交易及披露等事项进行了培训, 律师就董监高等相关方承担的责任与义务 内部制度建设要求 三会规范运作等事项进行了培训 在授课前, 招商证券及相关中介机构编印装订了相关培训讲义及法规资料, 并发放给接受辅导的人员, 做到人手一册资料 4 内部业务访谈 外部客户 供应商走访招商证券按照财务专项核查的要求, 对阿尔派的采购 研发 生产 销售等业务条线负责人进行了现场访谈, 了解公司的生产经营流程 ; 牵头拟定了客户 供应商的核查范围, 并制定了走访安排时间表, 会同会计师 律师开展了客户 供应商的现场走访或者电话访谈, 了解公司业务开展情况, 核查公司销售 采购的真实性和合理性 ( 五 ) 辅导协议履行情况在本辅导期内, 招商证券及阿尔派均履行了辅导协议中应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 阿尔派为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集辅导会计师 辅导律师参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 在集中授课中, 先给各接受辅导人员下发辅导通知, 之后积极召集董事 监事 高级管理人员参加集中授课, 从而使招商证券顺利完成了本期辅导工作 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况 4
单位 : 元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度总资产 46,663.37 净资产 29,996.47 营业收入 25,858.97 营业利润 4,078.00 利润总额 4,369.66 净利润 3,927.32 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 3,926.01 注 : 上述财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况: 阿尔派 五独立 情况良好 2 股东大会决议 董事会决议执行的情况股东大会 董事会决议能够得到良好执行 3 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况情况良好 4 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序符合法定程序 5 关联交易及其决策的情况关联交易规范 透明 6 内部控制制度和约束机制的有效性评价内部控制制度和约束机制有效 7 内部审计制度是否健全内部审计制度更加完善 8 是否发现存在财务虚假情况未发现财务虚假情况 9 有无重大诉讼和纠纷尚未发现重大诉讼和纠纷 10 整改方案内容及落实情况本辅导期内, 阿尔派对内部控制制度进行了完善, 对募投项目进行了确定, 5
并对公司未来业务规划和发展目标进行了讨论 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 1 本辅导期已解决的主要问题 (1) 募投项目已研究确定, 募投可研报告已编制完毕 ; (2) 公司已通过发行上市相关议案, 董监高及股东各项相关承诺已签署 2 目前尚存在的主要问题 (1) 阿尔派需要进一步规范财务内控流程, 严格执行成本归集 费用核算相关制度 ; (2) 落实募投项目的发改委备案和环评, 尽快开展募投项目所需土地的招拍挂程序 3 辅导对象的配合情况辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积极进行整改 效果 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 招商证券辅导工作小组人员在本次辅导过程中勤勉尽责, 达到了预期的辅导 特此报告, 请予以审核 指导 附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见 6
( 第一期 ) ( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于广东阿尔派电力科技股份有限公 司辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 之签署页 ) 辅导机构负责人签字 : 孙议政 辅导人员签字 : 陈轩壁孙坚方大军 黄春 招商证券股份有限公司 年月日 7
( 第一期 ) 附件 : 对辅导机构辅导工作的评价及意见 广东阿尔派电力科技股份有限公司 关于对招商证券股份有限公司辅导工作的评价及意见 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及我公司与招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 签署的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 我公司与招商证券于 2016 年 12 月 26 日向贵局提交了阿尔派的辅导备案材料 招商证券第一期辅导工作已经结束, 我公司现就 2016 年 12 月 26 日至本期辅导工作备案报签署日招商证券的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 辅导工作情况招商证券针对我公司的历史沿革 内部控制制度 公司治理 募投项目方案等事项, 与公司董事会 管理层进行了充分讨论并提出了相关建议, 并积极有效地协调各中介机构参与辅导工作, 达到了预期的辅导效果 二 辅导工作评价我公司认为 : 招商证券已按照有关法律 法规和规章的要求, 严格遵循与我公司签订的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议 以及建立的辅导计划, 勤勉 尽职 审慎地履行了辅导职责 特此报告 广东阿尔派电力科技股份有限公司 年月日 8