招商证券股份有限公司 关于富贵鸟股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会福建监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 辅导机构 ) 于 2016 年 4 月 15 日与富贵鸟股份有限公司 ( 以下简称 富贵鸟 或 公司 或 股份公司 或 发行人 ) 签署了 富贵鸟股份有限公司与招商证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ) 招商证券按照有关法律法规的要求 辅导协议 的约定及辅导小组制定的 关于富贵鸟股份有限公司拟首次公开发行 A 股股票的辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划及实施方案 ) 完成了对富贵鸟的 A 股股票上市辅导工作, 达到预定目标, 拟于 2016 年 6 月向中国证监会报送首次公开发行 A 股股票的申请文件 根据 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知 ( 闽证监公司字 2008 16 号 ) 以及 关于进一步作好首次公开发行股票辅导工作的通知 ( 闽证监公司字 2010 3 号 ) 的规定, 招商证券作为富贵鸟的辅导机构, 特向贵局报送辅导工作总结报告, 申请对此次辅导工作进行验收 现对辅导工作总结如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 行 : 根据 辅导计划及实施方案, 招商证券对富贵鸟的辅导工作分三个阶段进 第一阶段为辅导前期, 辅导重点是在对股份公司进行摸底调查的基础上, 以 1
公司法 证券法 为主线, 结合实际介绍证券市场 现代企业制度的有关基本知识 具体内容包括 : 1 对股份公司进行摸底调查, 形成全面的整改方案 ( 包括股份公司存在的问题 整改的措施 整改时间表 整改的跟踪与完成 整改责任人 整改应达到的目标 ) 2 根据本辅导计划和实施方案形成具体的辅导方案, 向股份公司接受辅导的人员详细介绍本次辅导的意义 应达到的目的 辅导工作的具体安排 3 向股份公司介绍相关法律法规 现代企业管理 企业会计准则等方面的书籍, 用于培训和自学 4 全面 系统学习 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规, 树立法制观念和诚信意识 第二阶段为辅导中期, 本阶段的辅导重点是以建立健全公司法人治理结构为主线, 作相关法律法规的理论培训和专业辅导 ; 以建立健全新型财务会计制度和内部控制制度为主线, 作财务制度 会计核算 内部审计 内部控制的设计 运行的理论培训和专业辅导 具体内容包括 : 1 公司章程 符合 公司法 和 上市公司章程指引 2 股东大会 董事会 监事会和经理层的议事规则与运作符合 公司法 和 公司章程 3 建立健全股份公司信息披露制度, 高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员和证券部人员了解财务信息披露的内容和格式要求 4 规范股份公司与控股股东和其他关联方的关系 5 协助股份公司建立健全内部控制制度 6 协助股份公司建立健全财务会计管理体系和内部审计体系, 杜绝会计虚假 7 协助股份公司高级管理人员准确理解资产重组 关联交易 资产负债表日后事项 债务重组 对外投资 非货币性交易 或有事项 依法及时纳税等对公 2
司规范运作 经营业绩和未来发展的重大影响 8 帮助股份公司财务人员准确掌握股份有限公司企业会计准则的新规定以及实务中的难点和重点 9 整改的跟踪 第三阶段为辅导后期, 本阶段的辅导重点包括探讨股份公司业务发展目标和未来发展计划 募股资金投向及其他投资项目的规划 ; 完成公司高管人员的辅导考试, 作好辅导工作的全面回顾总结和辅导评估 ; 为首次公开发行 A 股股票申请文件的制作做准备工作 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 承担富贵鸟上市辅导工作的辅导机构为招商证券 根据招商证券与富贵鸟签订的 辅导协议 的规定, 招商证券组成辅导小组, 辅导人员 : 梁战果 蔡晓丹 赵海明, 辅导小组组长 : 梁战果 辅导机构与辅导人员均与辅导备案登记材料一致, 辅导人员均为招商证券的正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销 及上市保荐的工作经历, 掌握有关金融 法律和会计等必备的专业知识技能, 有较强的敬业精神, 不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形 此外, 参加本阶段辅导工作的人员还包括发行人律师竞天公诚律师事务所的叶玉盛 吉翔 和碧蕾, 发行人会计师毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的黄振邦 孙文举和汤可 ( 三 ) 接受辅导的人员 辅导对象接受辅导的人员包括富贵鸟的董事 监事及高级管理人员 持股 5% 以上的自然人股东与法人股东的法人代表, 与上市工作密切相关的公司财务部 证券部等部门的人员及股东代表 具体如下 : 表 1 辅导对象名单 辅导对象姓名 林和平 职务 董事长 3
洪辉煌林荣河林国强林和狮龙小宁王志强陈华敏张铭洪章海木李玉中连丽清路文历吴海民陈伟盛黄顺宇 董事 副总经理董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事总经理 行政总裁副总经理财务总监董事会秘书 ( 四 ) 辅导协议履行情况 招商证券与富贵鸟于 2016 年 4 月 15 日签署 辅导协议, 协议签署后, 辅 导机构与辅导对象能够履行 辅导协议 规定的各项职责, 辅导工作进展顺利 ( 五 ) 历次辅导备案情况 根据中国证监会及贵局关于辅导工作的规定,2016 年 4 月 18 日, 招商证券向贵局报送了辅导备案申请报告以及辅导备案相关材料 ;2016 年 5 月 6 日, 招商证券向贵局报送了第一阶段辅导工作备案报告及富贵鸟对招商证券辅导工作的评价意见 ; 第二阶段辅导工作备案报告及富贵鸟对招商证券辅导工作的评价意见随同本次辅导工作总结报告一同报送贵局 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价 1 辅导的主要内容及辅导计划招商证券根据 关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知 ( 闽证监公司字 2008 16 号 ) 以及 关于进一步作好首次公开发行股票辅导工作的通知 ( 闽证监公司字 2010 3 号 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 4
等相关法律法规的规定, 结富贵鸟的实际情况制订了详细的辅导计划及实施方案, 根据辅导对象的具体情况, 辅导工作小组选择灵活多样的辅导方式 如 : 组织自学 集中授课 考试 问题诊断与专业答疑 中介机构协调会 专题研讨会 经验交流会 案例分析等 辅导的主要内容包括 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 以及 上海证券交易所股票上市规则 财务制度 会计核算 内部审计 内部控制的设计及运行的理论知识 公司的内部控制制度梳理 募集资金投向 行业发展空间 与上下游企业进行尽职调查等内容 具体内容如下 : 1 组织自学 招商证券辅导人员收集 整理了 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规 规范性文件, 通过组织自学 讲解的方式使富贵鸟的董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 熟悉上述相关法律法规 2 集中授课 招商证券辅导工作小组组织开展了为期 2 天的集中授课, 具体授课情况如下 : 表 2 辅导期授课课时安排 时间地点授课机构辅导对象内容 2016-4 -23 2016-4 -23 竞天公诚 事务所 竞天公诚事务所 公司董事 独立董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 公司董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 公司法 证券法 上市公司董事的权利 义务和法律责任概述 公司法 证券法 上市公司董事的权利 义务和法律责任概述 授课时长 2016-4 -23 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊合伙 ) 公司董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 财务会计与内部控制 2016-4 -24 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊合伙 ) 公司董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 财务会计与内部控制 5
2016-4 -24 招商证券 公司董事 独立董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 首发上市项目流程及关注重点 及 首次公开发行股票并上市管理办法 2016-4 -24 招商证券 公司董事 独立董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 上海证券交易所股票上市规则 3 就募集资金投向 行业发展空间 上下游企业进行尽职调查招商证券辅导小组成员以访谈的形式与公司管理层就募集资金投向 行业发展空间 主要产品的市场容量进行了访谈 招商证券行业研究员以访谈的形式与公司管理层就募集资金投向 行业发展空间 主要产品的市场容量进行了访谈 同时通过查阅工商档案, 了解公司主要客户 供应商的股权结构和董监高, 调查是否与公司存在关联关系 4 就历次股权变动的原因及股东资金来源进行尽职调查招商证券通过访谈的形式了解公司历次股权变动的原因及主要股东资金来源情况, 并形成了访谈笔录 5 中介机构协调会招商证券组织富贵鸟及各中介机构召开了多次中介机构协调会, 按照中国证监会对首次公开发行 A 股股票的审核要求, 讨论影响本次发行上市的有关问题, 提出专业建议, 并督促富贵鸟予以整改 6 投资银行部内核部及风险管理部现场核查我公司投资银行部内核部及风险管理部对富贵鸟进行了为期一个星期的现场核查, 并就项目存在的问题提出了反馈和建议, 辅导人员积极协调富贵鸟予以整改 7 建立工作底稿根据中国证监会 证券发行上市保荐业务工作底稿指引, 招商证券辅导人员对取得的相关文件进行了整理, 建立了完备的工作底稿 2 辅导实施方案的落实和执行情况 6
在辅导工作开始时, 招商证券制定了较为详细的 辅导计划及实施方案 在辅导过程中, 招商证券辅导工作小组按照 辅导计划及实施方案 确定的辅导内容 辅导方式 辅导步骤开展工作, 在富贵鸟和各个中介机构的积极协助和配合下, 辅导计划及实施方案得到了有效落实和实施, 辅导工作取得了良好效果 3 辅导效果评价在辅导过程中, 招商证券辅导工作人员本着尽职尽责 诚实信用的原则积极开展工作, 截至本辅导期结束, 富贵鸟的主营业务突出, 经营状况良好, 股权结构清晰, 法人治理结构规范, 资产 人员 财务 机构和业务独立, 关联交易真实公允, 内部控制制度完善, 达到辅导预期效果 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与 配合辅导工作的评价 富贵鸟成立了由董事会秘书负责的发行上市专门机构并配置了专职人员, 在辅导过程中由董事会秘书牵头 相关人员协助招商证券落实辅导工作计划及实施方案 富贵鸟能够为辅导组成员提供良好的工作条件, 对于招商证券提出的尽职调查问题及整改意见能够认真地予以落实 解决 辅导过程中, 招商证券本着勤勉尽责 诚实信用的原则积极开展工作, 切实履行了自己的职责 经过本次辅导, 富贵鸟建立了比较完善的法人治理机构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 接受辅导人员较为系统地学习并掌握了与证券发行上市有关的法律法规, 树立了进入证券市场的诚信意识 法律意识 招商证券认为, 本次辅导取得了较好的辅导效果, 达到了预期辅导目的, 公司具备了进入证券市场的条件 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 1 进一步完善公司的章程及各项制度公司需要按照 A 股上市公司的要求, 进一步完善公司的章程 三会议事规则 独立董事制度 董事会专门委员会制度 关联交易制度 对外担保制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度等相关制度, 经过招商证券及富贵鸟的梳理 修订以及完善, 目前各项公司制度已经得到了完善 7
2 公司的募集资金投资项目问题公司的募集资金项目需要集合行业发展情况及公司的实际情况来设计, 做好可行性研究 备案及环评手续, 目前募集资金投资项目已经得到了充分的研究论证并完成了备案及环评手续 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 招商证券于 2016 年 4 月对富贵鸟接受辅导的人员进行了书面考试 考试内容为 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规以及集中辅导授课的内容, 考试合格率为 100% ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况 招商证券在对富贵鸟辅导期间, 严格按照贵局 关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知 ( 闽证监公司字 2008 16 号 ) 关于进一步作好首次公开发行股票辅导工作的通知 ( 闽证监公司字 2010 3 号 ) 以及贵局的其他辅导工作监管规定, 履行辅导义务 暂未被派出机构提出需要处理或整改的问题 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 ( 一 ) 辅导对象尚存在的问题 通过招商证券对存在的问题的整改和规范之后, 富贵鸟目前已不存在影响发 行上市的实质性问题 ( 二 ) 辅导对象是否适合发行上市的评价意见 通过辅导, 招商证券认为 : 1 富贵鸟已制定符合上市公司要求的相关制度, 拥有较为完善的法人治理结构和内部控制制度 2 公司能够较好地按照 公司法 证券法 及相关法律法规进行运作, 公司资产 人员 财务 机构和业务独立完成, 符合 公司法 证券法 等相关法律法规以及中国证监会对于拟上市公司规范运作的要求, 具备进入证券市 8
场的条件 3 公司主营业务突出, 连续三年盈利且具有较强的核心竞争力, 募集资金投资项目具有较广阔的发展前景 综上所述, 招商证券认为富贵鸟符合首次公开发行 A 股股票的有关规定, 公开发行 A 股股票并上市对公司发展起到积极的推动作用 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 辅导过程中, 招商证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定及相关法律法规, 制订了周密可行的辅导计划, 对公司进行了勤勉尽责的辅导 招商证券的辅导人员金融 法律和会计专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司董事 监事 高级管理人员及相关人员相处融洽, 与会计师 律师等中介机构沟通密切 辅导期间, 辅导人员能够及时将最新的政策法规等信息传递给公司, 认真解答公司提出的各种问题, 对公司存在的问题及时提出建议并协助公司整改 通过辅导, 公司建立了良好的法人治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司董事 监事 高级管理人员和持有公司 5% 以上股份的股东全面理解了与发行上市有关的法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了证券市场的诚信意识 法律意识, 公司具备了进入证券市场的基本条件 综上所述, 招商证券较好的完成了对富贵鸟的辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的 附 : 辅导对象对辅导工作的评价及意见 9
( 此页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于富贵鸟股份有限公司首次公 开发行 A 股股票并上市辅导工作总结报告 签字盖章页 ) 辅导人员 : 梁战果 : 蔡晓丹 : 赵海明 : 招商证券股份有限公司 年月日 10
富贵鸟股份有限公司 对招商证券股份有限公司辅导工作的评价意见 富贵鸟股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 计划在国内 A 股市场首次公开发行股票并上市, 公司聘请的辅导机构招商证券股份有限公司已经按照中国证监会有关规定成立了辅导工作小组, 制订了辅导计划 在辅导过程中, 招商证券辅导工作小组根据 辅导协议 的要求, 按照 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 以及其他法律法规和规章的规定, 结合我公司特点开展辅导工作, 对我公司存在的问题提出了切实可行的建议 本次辅导强化了公司规范运作意识 诚信意识 法制意识, 提高了对公司治理 规范运作的认识, 对公司规范运作起到了积极的促进作用 辅导期间, 辅导工作小组人员勤勉尽责, 辅导工作达到了预期的效果 富贵鸟股份有限公司 年月日 11