证券代码 :600578 证券简称 : 京能电力公告编号 :2018-60 北京京能电力股份有限公司关于向京能集团财务有限公司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 公司拟以自有资金向京能集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 增资, 本次交易完成后, 公司将持有财务公司 20% 的股权 ; 本次交易构成关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ; 公司与京能集团 清洁能源 财务公司在过去 12 个月内 ( 除日常关联交易外 ), 未发生其他与本次交易类别相关的关联交易 ; 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过 ; 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准 一 关联交易概述为了进一步拓展公司业务范围, 增加新的业绩增长点, 经北京京能电力股份有限公司 ( 以下简称 京能电力 或 公司 ) 第六届十一次董事会审议, 公司与财务公司 北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 ) 和清洁能源签订 京能集团财务有限公司增资协议 本次财务公司的注册资本拟由 30 亿元增至 50 亿元, 财务公司股权结构由增资前的京能集团持有 98% 和清洁能源持有 2% 调整为京能集团持有 60% 京能电力持有 20% 和清洁能源持有 20% 公司第六届十一次董事会审议通过了 关于向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案 公司与京能集团 清洁能源 财务公司过去 12 个月内 ( 除日常关 1
联交易外 ), 未发生其他与本次交易类别相关的关联交易 二 关联方基本情况 ( 一 ) 京能集团 1 基本情况公司名称北京能源集团有限责任公司法定代表人姜帆注册资本 2,044,340 万人民币北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西注册地址 9 层成立日期 2004 年 12 月 08 日经营期限 2054 年 12 月 07 日能源项目投资 开发及经营管理 ; 能源供应 管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ( 企经营范围业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 与公司的关联关系京能集团系公司的实际控制人, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 京能集团为公司的关联法人 因此公司本次向财务公司增资并持有其 20% 股权事项构成关联交易 但本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 3 主要财务指标截止 2017 年 12 月 31 日, 京能集团经审计, 总资产为 26,305,882.24 万元 ; 负债总额为 15,972,736.99 万元 ; 所有者权益为 10,333,145.25 万元,2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元 ; 利润总额 305,576.51 万元, 净利润为 174,623.58 万元 ( 二 ) 清洁能源 1 基本情况 2
公司名称法定代表人统一社会信用代码注册资本注册地址成立日期经营期限经营范围 北京京能清洁能源电力股份有限公司刘海峡 91110000101718150E 824450.8144 万人民币北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室 1993 年 02 月 03 日长期电力生产 ; 供热服务 ; 投资咨询 ( 该企业于 2010 年 04 月 29 日由内资企业变更为外商投资企业 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 与公司的关联关系清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 清洁能源为公司的关联法人 因此公司本次向财务公司增资事项构成关联交易 3 主要财务指标截止 2017 年 12 月 31 日, 清洁能源经审计, 总资产为 5,103,787.27 万元 ; 负债总额为 3,192,386.94 万元 ; 所有者权益为 1,911,400.32 万元,2017 年度营业收入完成 1,452,084.89 万元 ; 利润总额 247,908.85 万元, 净利润为 197,018.09 万元 三 财务公司基本情况 1 基本情况 公司名称法定代表人统一社会信用代码注册资本注册地址 京能集团财务有限公司刘嘉凯 91110000117662892G 300,000.00 万元北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层 01/02 号 3
成立日期 经营期限 经营范围 1992 年 9 月 23 日 2026 年 3 月 6 日经营以下本外币业务 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ; ( 三 ) 经批准的保险代理业务 ;( 四 ) 对成员单位提供担保 ;( 五 ) 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ;( 六 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 七 ) 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算 清算方案设计 ;( 八 ) 吸收成员单位的存款 ;( 九 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 十 ) 从事同业拆借 ;( 十一 ) 承销成员单位的企业债券 ;( 十二 ) 有价证券投资, 投资范围限于政府债券 央行票据 金融债券 成员单位企业债券 ; 保险兼业代理业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 主要财务指标财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 元 项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 17,978,241,291.53 21,704,971,143.97 负债 14,404,391,259.31 17,908,078,546.94 所有者权益 3,573,850,032.22 3,796,892,597.03 项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 营业收入 453,501,655.24 701,890,056.22 利润总额 433,433,795.72 474,057,530.46 净利润 321,273,660.40 355,000,748.46 4
3 财务公司股权结构本次增资前, 财务公司的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 京能集团 294,000.00 货币 98 清洁能源 6,000.00 货币 2 合计 300,000.00 100 本次增资后, 财务公司的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 (%) 京能集团 300,000.00 货币 60 清洁能源 100,000.00 货币 20 公司 100,000.00 货币 20 合计 500,000.00 100 四 本次增资方案 1 根据中联资产评估集团有限公司出具的 京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 2018 第 1800 号 ), 以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日, 财务公司评估后的股东全部权益价值为 382,474.95 万元 ( 最终评估值尚需北京市国资委核准批复 ), 增值率为 7.02% 2 财务公司新增注册资本划分为老份额和新份额, 其中 : 老份额为 6,122.44898 万份新增注册资本 每份新增注册资本的价格为 1.00 元 ; 新份额为 193,877.55102 万份新增注册资本, 最终认购价格将以上述最终评估值为依据, 并考虑新增注册资本中老份额部分对该等评估值的摊薄影响而确定, 即 : 新份额的每份注册资本的认购价格 =( 经北京市国资委核准的财务公司评估净资产值 + 本次新增老份额 )/( 财务公司目前注册资本 + 本次新增老份额 ), 预计每份新增注册资本的价格为 1.27 元 5
3 京能电力增资方案按照上述评估报告中的评估值进行计算, 本次向财务公司增资 20% 股权对应增资价款为 12.70 亿元 ( 其中 10 亿元为新增注册资本, 2.70 亿元为新增资本公积 ) 4 本次增资后, 京能集团 清洁能源 公司认缴财务公司注册资本分别为 30 亿元 10 亿元和 10 亿元, 持股比例分别为 60% 20% 和 20% 5 财务公司最近 12 个月内, 未发生过评估 增资 减资或改制等事项 五 本次增资方式 1 协议主体京能集团 清洁能源 财务公司及公司 2 收购方式拟采用自有资金收购方式, 由公司向财务公司支付现金收购 3 支付期限在本协议生效后 10 工作日内, 京能集团 清洁能源及公司应向财务公司一次性足额缴纳其各自须增加投入的全部资金 4 过渡期安排在过渡期内, 财务公司产生的损益将由原股东方与新股东按其于本次增资完成后的持股比例共同享有与分担 尽管有前述约定, 不论何种原因, 若财务公司在 2019 年 3 月 31 日之前 ( 含当日 ) 未收到股东各方依本协议须增加投入的全部资金, 则财务公司于 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ( 均含当日 ) 期间产生的未分配利润或发生的亏损 ( 以公司 2018 年度决算审计数据为准 ), 仍由原股东方按其于本次增资前的持股比例共同享有或分担 5 本事项尚需履行外部审批程序本次向财务公司增资事项需履行以下外部审批程序后方可实施 : (1) 本次增资所涉及的公司资产评估结果, 尚需经北京市国资委核准批复 ; (2) 本次增资尚需经银保监会北京监管局的核准批复 6
六 本次交易对上市公司的影响本次增资有利于提升公司的盈利能力, 培育新的利润增长点, 并将增强财务公司的资本实力, 有利于优化公司财务管理 提高资金使用效率 降低融资成本和融资风险 同时, 公司作为财务公司的股东, 享有其 20% 的经营利润, 从而间接降低了公司的财务费用及资金成本, 为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道 七 本次关联交易的审议程序 1 董事会表决情况及关联董事回避表决情况本公司第六届十一次董事会审议通过了本次增资议案, 关联董事张平 陈五会回避表决, 由非关联董事表决通过 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议 2 独立董事事前认可情况和发表的独立意见本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿 陆超 林华事先认可, 同意该议案提交第六届十一次董事会审议 独立董事孙志鸿 陆超 林华发表独立董事意见如下 : 公司本次向京能集团财务有限公司增资的事项, 有利于拓展公司业务范围 提高利润增长点, 有利于优化公司财务管理 降低公司财务费用以及资金成本 本次交易符合公司和全体股东的利益 本次交易符合相关法律 法规和公司章程的规定 公司董事会在审议 关于公司向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案 时, 关联董事张平 陈五会回避表决, 表决程序合法有效, 同意实施 同意将该议案提交公司股东大会审议 3 董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见, 认为公司在审议 公司向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案 的决策程序符合有关法律法规 规范性文件和公司章程的规定, 定价原则公允, 协议条款公平 合理, 同意实施 7
八 上网公告附件及备查附件 1 公司第六届十一次董事会决议; 2 独立董事事前认可意见; 3 独立董事签字确认的独立董事意见; 4 董事会审计委员会书面审核意见; 5 京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 2018 第 1800 号 ); 特此公告 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十月三十一日 8