企业名称 : 山东重工集团有限公司住所 : 济南市燕子山西路 40-1 号企业性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 谭旭光注册资本 :30 亿元统一社会信用代码 : Y 经营范围 : 省政府授权范围内的国有资产经营 ; 投资和企业管理 ; 规划组织

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滹黠棣羊
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1 证券代码 : 证券简称 : 山推股份公告编号 : 山推工程机械股份有限公司关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述公司参股公司山东重工集团财务有限公司 ( 以下简称重工财务公司 ) 因业务发展需要, 以评估后净资产 162, 万元为依据, 进行增资 97, 万元, 其中 6 亿元作为注册资本,37, 万元作为资本公积考虑公司资金情况, 公司决定放弃本次增资的优先认缴权重工财务公司本次增资将由山东重工集团有限公司 ( 以下简称重工集团 ) 认缴 32, 万元, 其中 2 亿元认购本次新增注册资本 ; 潍柴动力股份有限公司 ( 以下简称潍柴动力 ) 认缴 48, 万元, 其中 3 亿元认购本次新增注册资本 ; 陕西法士特齿轮有限责任公司 ( 以下简称法士特 ) 认缴 16, 万元, 其中 1 亿元认购本次新增注册资本此次增资完成后, 重工财务公司注册资本将由 10 亿元增至 16 亿元, 公司持有其股权比例将由 20% 变更为 12.50% 根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易和公司章程中关于关联方和关联交易的有关规定, 重工集团潍柴动力法士特和重工财务公司与本公司构成关联关系, 本次交易构成关联交易但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次关联交易已于 2017 年 8 月 30 日经公司第九届董事会第三次会议审议通过独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见关联董事张秀文江奎申传东吴汝江孙学科唐国庆回避了表决, 其余董事均表示同意鉴于本次关联交易金额 ( 公司如维持重工财务公司 20% 的持股比例需要认缴 19, 万元 ) 超过公司 2016 年末经审计净资产 (322, 万元 ) 的 5%, 此项交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决二关联方的基本情况 1 山东重工集团有限公司 1

2 企业名称 : 山东重工集团有限公司住所 : 济南市燕子山西路 40-1 号企业性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 谭旭光注册资本 :30 亿元统一社会信用代码 : Y 经营范围 : 省政府授权范围内的国有资产经营 ; 投资和企业管理 ; 规划组织协调管理集团所属企业的生产经营活动 ; 内燃机及其配套产品工程机械及其他机械设备零部件的研发生产销售关联关系 : 持有山推股份 27.62% 的股份, 为公司控股股东财务状况 : 截止 2016 年 12 月末, 重工集团经审计资产总额为亿元, 负债总额为亿元, 净资产为亿元,2016 年度营业收入为 1, 亿元, 营业利润为亿元, 净利润为亿元 2 潍柴动力股份有限公司企业名称 : 潍柴动力股份有限公司住所 : 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲企业性质 : 股份有限公司法人代表 : 谭旭光注册资本 :3,998,619,278 元统一社会信用代码 : 经营范围 : 内燃机液压产品新能源动力总成系统及配套产品的设计开发生产销售维修进出口 ; 自有房屋租赁 ; 钢材销售 ; 企业管理服务 ( 以上不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理的商品, 按国家有关规定办理 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 公司控股股东山东重工集团通过控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力 16.83% 的股份, 受同一控制人山东重工集团控制财务状况 : 截止 2016 年 12 月末, 潍柴动力经审计资产总额为 1, 亿元, 负债总额为 1, 亿元, 净资产为亿元,2016 年度营业收入为亿元, 营业利润为亿元, 归属于母公司所有者的净利润为亿元 3 陕西法士特齿轮有限责任公司 2

3 企业名称 : 陕西法士特齿轮有限责任公司住所 : 陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角企业性质 : 其他有限责任公司法人代表 : 谭旭光注册资本 :25,679 万元统一社会信用代码 : 经营范围 : 汽车变速器齿轮锻件等汽车零部件的设计开发制造销售服务 ( 汽车的整车生产及改装除外 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外 ); 进料加工业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 为潍柴动力控股子公司, 受同一控制人山东重工集团控制财务状况 : 截止 2016 年 12 月末, 法士特经审计资产总额为 1,089, 万元, 净资产为 729, 万元,2016 年度营业收入为 758, 万元, 营业利润为 34, 万元, 净利润为 29, 万元三关联交易标的情况 1 交易标的的基本情况企业名称 : 山东重工集团财务有限公司法定住所 : 山东省济南市燕子山西路 40-1 号法定代表人 : 申传东注册资本 :10 亿元统一社会信用代码 : N 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 有价证券投资 ( 股票二级市场投资除外 ); 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁股东持股情况 : 山东重工集团持有其 40% 股份, 山推股份潍柴动力及潍柴重机股份有限公司 ( 以下简称潍柴重机 ) 各持有其 20% 股份, 3

4 2 交易标的财务及经营状况重工财务公司主要财务数据和财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 1,731, ,624, 负债总额 1,587, ,490, 净资产 143, , 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度营业收入 18, , 营业利润 13, , 净利润 9, , 经营活动产生的现金流量净额 96, , 年财务数据已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字号审计报告 3 交易标的资产评估情况重工财务公司聘请具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对重工财务公司的全部股东权益进行评估, 并出具了大正评报字 (2017) 第 105B 号评估报告, 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日, 评估方法为收益法至评估基准日, 重工财务公司全部股东权益价值的评估结果为人民币 162, 万元四交易的定价政策及定价依据按照重工财务公司净资产评估值, 重工财务公司增加注册资本 6 亿元为测算依据, 重工财务公司增资 97, 万元, 其中各出资人实际认缴金额 = 重工财务公司净资产评估值 10 亿元各出资人拟增资金额本公司与上述关联方发生的该项关联交易, 遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司其他股东利益的情形五增资扩股的方案本次重工财务公司溢价增资 97, 万元, 其中 6 亿元作为注册资本, 37, 万元作为资本公积增资方案为 : 重工集团认缴 32, 万元, 其中 2 亿元认购本次新增注册资本, 剩余 12, 万元计入重工财务公司资本公积 ; 潍柴动力认缴 48, 万元, 其中 3 亿元认购本次新增注册资本, 剩余 18, 万元计入重工财务公司资本公积 ; 法士特认缴 16, 万元, 其中 1 亿元认购本次新增 4

5 注册资本, 剩余 6, 万元计入重工财务公司资本公积新增注册资本及资本公积由各出资方以现金方式认缴并一次性缴付增资完成后, 重工财务公司股权结构如下 : 增资前增资后股东名称注册资本持股比例股东名称注册资本持股比例重工集团 4 亿元 40% 重工集团 6 亿元 37.50% 潍柴动力 2 亿元 20% 潍柴动力 5 亿元 31.25% 潍柴重机 2 亿元 20% 潍柴重机 2 亿元 12.50% 山推股份 2 亿元 20% 山推股份 2 亿元 12.50% 法士特 1 亿元 6.25% 合计 10 亿元 100% 16 亿元 100% 六放弃权利的说明及对公司的影响重工财务公司此次增资系为满足监管要求, 提高重工财务公司服务集团成员单位水平和风险管控能力, 提升重工财务公司各项监管评级, 增强重工财务公司同业间信用, 保障重工财务公司可持续发展考虑公司资金情况, 公司决定放弃本次增资的优先认缴权重工财务公司作为公司的参股公司, 按照出资比例计算对重工财务公司的投资收益重工财务公司本次增资完成后, 公司对其的持股比例虽由 20% 降至 12.5%, 但重工财务公司资本实力的扩充有利于进一步提升其盈利能力综合来看, 公司放弃增资优先认缴权不会对公司未来的投资收益造成重大影响七当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止 2017 年 6 月 30 日, 公司与潍柴动力累计发生关联交易总金额为 8, 万元, 为日常关联交易 ; 公司及其控股子公司在重工财务公司存款余额为 71, 万元, 贷款余额为 150,000 万元, 均为日常资金结算除此之外, 公司与本次交易的其他关联方不存在关联交易八独立董事事前认可和独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定, 独立董事认真审阅了关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易议案及其相关资料, 同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议, 并发表独立意见认为 : 根据公司投资规划及经营状况, 放弃本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响本次关联交易遵循了自愿公平合理协商一致的原则, 符合股东 5

6 整体利益, 没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况, 所履行的审批程序符合有关法律法规的规定九备查文件 1 公司第九届董事会第三次会议决议; 2 公司第九届监事会第三次会议决议; 3 独立董事意见; 4 大正评报字(2017) 第 105B 号评估报告 ; 5 瑞华审字号审计报告特此公告山推工程机械股份有限公司董事会二〇一七年八月三十日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08