2016 年第二次临时股东大会 会议资料 二 O 一六年八月八日上海
宝山钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程 股东报到登记 入场时间 : 2016 年 8 月 8 日星期一 14:25-14:55 会议召开时间 :2016 年 8 月 8 日星期一 14:55 会议召开地点 : 上海市宝山区水产路 625 号上海臣苑大酒店中苑四 参加会议人员 : 楼会议室 1. 在股权登记日持有公司股份的股东 本次股东大会的股权登记日为 2016 年 7 月 29 日, 于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 2. 公司董事 监事和高级管理人员 3. 公司聘请的律师 审议议题 : 1. 关于增选刘安先生为公司第六届董事会董事的议案 2. 关于增选张贺雷先生为公司第六届监事会监事的议案
宝山钢铁股份有限公司 目录 1. 关于增选刘安先生为公司第六届董事会董事的议案... 1 2. 关于增选张贺雷先生为公司第六届监事会监事的提案... 9
关于增选刘安先生为公司第六届董事会董事的议案 根据 公司章程 第 99 条之规定, 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 公司原董事赵周礼先生 王力先生因工作需要, 已向董事会提出辞去本公司董事以及在董事会中的其他职务 根据公司 股东大会议事规则 第 15 条规定 董事会有权提出董事人选的提案 据此, 公司第六届董事会提议增选刘安先生为公司第六届董事会董事 以上, 提请股东大会审议 附件一 刘安先生简历 附件二 董事聘任协议 1
附件一 : 刘安先生简历 刘安先生 1961 年 9 月生, 中国国籍, 宝钢集团有限公司总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理, 教授级高级工程师 刘先生在企业生产经营 钢铁制造业生产 规划发展管理方面具有丰富的经验 1983 年 8 月加入宝钢, 历任宝钢冷轧厂厂长, 宁波宝新不锈钢有限公司总经理, 不锈钢分公司总经理兼一钢公司总经理, 宁波钢铁有限公司总经理 董事长, 宝钢集团有限公司规划发展部总经理, 宝钢集团总经理助理 ;2016 年 5 月任宝钢集团总经理助理 钢铁及相关制造业发展中心总经理 宁波钢铁副董事长 刘先生 1983 年毕业于北京钢铁学院, 获学士学位 2
附件二 宝山钢铁股份有限公司 董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于 2016 年月日在签订 : 甲方 : 法定代表人 : 地址 : 乙方 : 身份证件号码 : 住址 : 根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 宝山钢铁股份有限公司章程 ( 以下称 公司章程 ) 及其他相关规定, 经 2016 年月日宝山钢铁股份有限公司 2016 年第次临时股东大会决议通过, 选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司董事 为此, 协议双方经友好协商, 自愿签订本协议 第一条 : 聘用和任期 1.1 甲方同意根据 公司章程 和本合同条款聘用乙方为甲方董事, 而乙方同意根据 公司章程 和本合同条款受聘为甲方董事 1.2 乙方在甲方担任董事的任期自 2016 年月日至 2018 年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止 任期届满, 乙方连选可以连任 1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任董事的任期届满前, 召开股东大会并选举出新一届董事会, 则乙方应在甲方股东大会选举新一届董事会之前继续履行甲方董事职责, 行使董事的权利并履行相应义务, 直至甲方新一届董事会选举成立之日为止 第二条 : 乙方的职责和义务 除 公司章程 和本协议规定的其他职责和义务外, 乙方应履行以下职责和义务 : 3
2.1 乙方应当遵守国家法律 法规和 公司章程 的规定, 诚实信用, 勤勉尽责 2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议, 并根据 公司章程 的规定发表意见 参与议案的表决 ; 乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的, 应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决, 委托书中应明确载明授权范围 乙方应对该委托独立承担法律责任 2.3 乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训, 以了解作为董事的权利 义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识 2.4 乙方参与的决议违反法律 法规或 公司章程 的规定, 致使甲方遭受损失的, 乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任, 但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的, 可以免除责任 乙方若在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席, 以及虽在讨论中明确提出异议, 但表决中未投反对票, 仍应承担责任 2.5 乙方应维护公司利益, 不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益 第三条 : 乙方的权利 除 公司章程 和本协议规定的其他权利外, 乙方应享有以下权利 : 3.1 乙方有权根据本协议的约定, 在甲方领取薪酬及其他报酬 3.2 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前, 将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方 3.3 甲方为乙方投保董事责任保险, 具体依保险条款的约定执行 乙方按照 公司章程 和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失, 甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任, 且在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下, 对乙方按照 公司章程 和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失, 包括 ( 但不限于 ) 由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任, 甲方应对乙方进行充分补偿, 但下列情况除外 : (1) 乙方违反本协议第 5.5 条的规定, 或有其它为了获得不适当的个人利益而采取的行为, 从而违反其对甲方的忠实义务 ; (2) 乙方严重违反 公司章程 和本协议的规定, 有故意或重大疏忽行为 4
第四条 : 薪酬 4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬, 甲方应在本协议所述聘任期内, 根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬 4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬 4.3 除上述薪酬外, 甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利 佣金或股票期权或其他薪酬 第五条 : 乙方承诺 5.1 乙方承诺, 于本协议签订之时且于 2016 年月日甲方 2016 年第次临时股东大会选举乙方担任甲方董事之时, 乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向甲方作了全面 真实 准确的披露, 乙方具备根据国家法律 法规和 公司章程 的规定担任甲方董事的全部条件, 且乙方没有国家法律 法规和 公司章程 规定的不得担任甲方董事的情形 5.2 乙方保证, 在履行甲方董事职责时, 符合下列要求 : (1) 以甲方的整体利益为前提行事 ; (2) 避免实际及潜在利益与职务冲突 ; (3) 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益 ; (4) 以适当的知识 经验和应有的技能, 谨慎勤勉地履行职务 5.3 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责 5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资, 或在该等公司或企业中任职 前项所称 与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业 不含与甲方有关联关系的公司或企业 5.5 乙方保证, 当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时, 应当以甲方和股东的最大利益为行为准则, 并保证 : (1) 在其职责范围内行使权利, 不得越权 ; (2) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ; 5
(3) 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动 ; (4) 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论 ; (5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占甲方的财产 ; (6) 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人 ; (7) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会 ; (8) 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与甲方交易有关的佣金 ; (9) 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保 ; (10) 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 第六条 : 保密条款 6.1 未经甲方在知情的情况下同意, 除本协议第 6.2 条所列情形外, 乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息, 该等保密信息包括 ( 但不限于 ) 甲方所拥有 保管或涉及甲方的文件 材料 数字 计划和内幕信息 6.2 在法律有强制性规定或 公司章程 许可的情形下, 乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息 6.3 乙方任期终止 乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时, 乙方应立即 全部 有效地将由其持有或控制的 载有甲方保密信息的全部资料 ( 包括, 但不限于, 任何文件 个人资料 记录 报告 手册 图纸 表格 软盘 磁带等 ) 返还给甲方 如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方, 乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底 永久地销除 6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务, 直至该保密信息成为公开信息 第七条 : 协议的解除 7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告 ( 以下称辞职报告 ), 但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 6
7.2 如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律 法规或 公司章程 规定的最低人数时, 辞职报告在下任董事填补其缺额后生效, 届时本协议终止 在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务, 但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制 7.3 以下情形发生时, 乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利和职责, 经甲方股东大会批准后, 乙方不再担任甲方董事, 本协议终止 : (1) 乙方被判决受到刑事处罚 ; (2) 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员 ; (3) 按照国家法律 法规和 公司章程 规定, 乙方不得担任甲方董事的其它情形 第八条 : 违约责任 本协议任何一方不能履行本协议规定的义务, 即被认为构成违约 违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任, 其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定, 如双方无法协商确定, 则应通过诉讼的方式由法院确定 第九条 : 适用法律 本协议的订立 效力 解释 执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖 第十条 : 争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 协议各方应通过友好协商解决 如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决, 则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼 第十一条 : 其他条款 11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效 11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意, 并签署书面文件 补充协议与本协议不一致的, 以补充协议为准 11.3 本协议未尽事宜依照 公司章程 或法律 法规的有关规定执行, 公司章程 或法律 法规未规定的, 由协议双方协商并签署补充协议 11.4 本协议正本两份, 协议双方各持正本一份, 各正本具有相同的效力 7
本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议, 以昭信守 甲方 : 宝山钢铁股份有限公司乙方 :[ 姓名 ] 8
关于增选张贺雷先生为公司第六届监事会监事的提案 根据 公司章程 第 152 条的规定 : 监事会由 5-9 名监事组成, 监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 根据 公司章程 股东大会议事规则之第 15 条的规定 : 监事会有权提出非职工代表出任的监事人选的提案 据此, 公司第六届监事会提议增选张贺雷先生为公司第六届监事会监事 以上, 提请股东大会审议 附件一 张贺雷先生简历 附件二 监事聘任协议 9
附件一 张贺雷先生简历 张贺雷先生 1971 年 10 月生, 中国国籍, 宝钢集团有限公司监察部部长, 工程师 张先生在人力资源管理 纪检监察管理方面具有丰富的经验 1996 年 7 月加入宝钢, 曾任宝钢集团有限公司人力资源部 组织部组织统战管理主管, 上海宝钢工程技术有限公司纪委书记 工会主席, 宝钢工程技术集团党委组织部 人力资源部部长, 宝钢集团有限公司监察部副部长兼监察一处处长, 宝钢技术服务事业部党委书记,2013 年 2 月至 2014 年 4 月任宝钢工程技术集团公司副总经理,2014 年 4 月起任宝钢集团监察部部长 张先生 1996 年毕业于中南工业大学,2014 年 5 月获得中南大学钢铁冶金专业博士学位 10
附件四 宝山钢铁股份有限公司 监事聘任协议 本聘任协议由以下双方于 2016 年 月 在 签订 : 甲方 : 宝山钢铁股份有限公司 法定代表人 : 董事长 地址 : 乙方 : 身份证件号码 : 住址 : 根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 宝山钢铁股份有限公司章程 ( 以下称 公司章程 ) 及其他相关规定, 经 2016 年月日宝山钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议 / 届次职代会联席会议决议通过, 选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司监事 为此, 协议双方经友好协商, 自愿签订本协议 第一条 : 聘用和任期 A 甲方同意根据 公司章程 和本协议条款聘用乙方为甲方监事, 而乙方同意 根据 公司章程 和本协议条款受聘为甲方监事 B 乙方在甲方担任监事的任期为 : 自 2016 年月日至 2018 年召开的甲 方股东大会选举出新一届监事会为止 任期届满, 乙方连选可以连任 C 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任监事的任期届满前, 召开股东大会并选举出新一届监事会, 则乙方应在甲方股东大会选举新一届监事会之前继续履行甲方监事职责, 行使监事的权利并履行相应义务, 直至甲方新一届监事会选举成立之日为止 第二条 : 乙方的职责和义务除 公司章程 和本协议规定的其他职责和义务外, 乙方应履行以下职责和义务 : D 乙方应当遵守国家法律 法规和 公司章程 的规定, 诚实信用, 勤勉尽责 11
E 乙方应当以认真负责的态度出席甲方监事会会议, 并根据 公司章程 的规定发表意见 参与议案的表决 ; 乙方出席监事会会议时, 应由本人亲自出席, 因故不能出席, 应委托其他监事代为出席监事会, 委托书中应明确载明授权范围 乙方应对该委托独立承担法律责任 F 乙方应积极参加与担任甲方监事有关的培训, 以了解作为监事的权利 义务 和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为监事应具备的相关知识 G 乙方参与的决议违反法律 法规或 公司章程 的规定, 致使甲方遭受损失 的, 乙方应和其他参与决议的监事对甲方负连带赔偿责任, 但经证明在表决 时乙方曾表明异议并记载于监事会会议记录的除外 H 乙方应维护公司利益, 不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益 第三条 : 乙方的权利 除 公司章程 和本协议规定的其他权利外, 乙方应享有以下权利 : I 乙方有权根据本协议的约定, 在甲方领取薪酬及其他报酬 / 津贴 J 乙方有权要求甲方在每一次监事会召开之前, 将该次监事会讨论的议案及其 相关材料提前递交给乙方 K 甲方为乙方投保监事责任保险, 具体依保险条款的约定执行 乙方按照 公司章程 和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失, 甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任, 且在监事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下, 对乙方按照 公司章程 和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失, 包括 ( 但不限于 ) 由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任, 甲方应对乙方进行充分补偿, 但下列情况除外 : L 乙方违反本协议第 5.5 条的规定, 或有其它为了获得不适当的个人利益而采取的行为, 从而违反其对甲方的忠实义务 ; M 乙方严重违反 公司章程 和本协议的规定, 有故意或重大疏忽行为 第四条 : 薪酬 12
4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬, 甲方应在本协议所述聘任期内, 根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬, 该等薪酬将分十二等份按月支付 4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬 4.3 除上述薪酬外, 甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红 利 佣金或股票期权或其他薪酬 第五条 : 乙方承诺 N 乙方承诺, 于本协议签订之时且于 2016 年 月 日甲方 2016 年第 二次临时股东大会选举 / 届次职代会联席会议决议乙方担任甲方监事之时, 乙 方已将其与担任甲方监事有关的情况向甲方作了全面 真实 准确的披露, 乙方 具备根据国家法律 法规和 公司章程 的规定担任甲方监事的全部条件, 且乙 方没有国家法律 法规和 公司章程 规定的不得担任甲方监事的情形 O 乙方保证, 在履行甲方监事职责时, 符合下列要求 : (1) 以甲方的整体利益为前提行事 ; (2) 避免实际及潜在利益与职务冲突 ; (3) 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益 ; (4) 以适当的知识 经验和应有的技能, 谨慎勤勉地履行职务 P 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行监事的职责 Q 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相 类似行业的公司或企业进行股本权益性投资, 或在该等公司或企业中任职 R 乙方保证, 当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时, 应当以甲方和股东的最大利益为行为准则, 并保证 : S 在其职责范围内行使权利, 不得越权 ; T 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ; U 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动 ; V 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论 ; W 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占甲方的财产 ; X 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人 ; Y 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会 ; Z 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与甲方交易有关的佣金 ; AA 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保 ; 13
BB 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 第六条 : 保密条款 CC 未经甲方在知情的情况下同意, 除本协议第 6.2 条所列情形外, 乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息, 该等保密信息包括 ( 但不限于 ) 甲方所拥有 保管或涉及甲方的文件 材料 数字 计划和内幕信息 DD 在法律有强制性规定或 公司章程 许可的情形下, 乙方可以向法 院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息 EE 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时, 乙方应立即 全部 有效地将由其持有或控制的 载有甲方保密信息的全部资料 ( 包括, 但不限于, 任何文件 个人资料 记录 报告 手册 图纸 表格 软盘 磁带等 ) 返还给甲方 如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方, 乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底 永久地销除 FF 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务, 直至该保密信息成为 公开信息 第七条 : 协议的解除 GG 乙方可以在任期届满前向甲方监事会提交书面辞职报告 ( 以下称辞职报告 ), 但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 HH 如因乙方辞去甲方监事职务而导致甲方监事会人数低于国家法律 法规或 公司章程 规定的最低人数或导致甲方监事会中监事所占的比例低于国家法律 法规和 公司章程 规定的最低要求时, 辞职报告在下任监事填补其缺额后生效, 届时本协议终止 在此之前乙方应继续履行本协议规定的监事职责和其它义务, 但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制 II 以下情形发生时, 乙方不得继续行使本协议规定的关于监事的各项权利和职责, 经甲方股东大会批准后, 乙方不再担任甲方监事, 本协议终止 : JJ 乙方被判决受到刑事处罚 ; KK 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员 ; 14
LL 按照国家法律 法规和 公司章程 规定, 乙方不得担任甲方监事的 其它情形 第八条 : 违约责任本协议任何一方不能履行本协议规定的义务, 即被认为构成违约 违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任, 其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定, 如双方无法协商确定, 则应通过诉讼的方式由法院确定 管辖 第九条 : 适用法律 本协议的订立 效力 解释 执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的 第十条 : 争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 协议各方应通过友好协商解决 如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决, 则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼 MM 第十一条 : 其他条款 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效 NN 本协议的任何修改需经甲乙双方同意, 并签署书面文件 补充协议与本 协议不一致的, 以补充协议为准 OO 本协议未尽事宜依照 公司章程 或法律 法规的有关规定执行, 公司章程 或法律 法规未规定的, 由协议双方协商并签署补充协议 PP 本协议正本两份, 协议双方各持正本一份, 各正本具有相同的效力 本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议, 以昭信守 甲方 : 宝山钢铁股份有限公司 乙方 :[ 姓名 ] 姓名 : 职务 : 15