监事 董事 经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第八条. 监事应当遵守法律 行政法规和 公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第九条. 监事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他监事代为出席监事会会议, 视为不能履行职责, 自动丧失监事

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1 江苏博信投资控股股份有限公司 监事会议事规则 第一章总则 第一条. 为进一步完善江苏博信投资控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的法人治理结构, 明确监事会的职权范围, 规范监事会议事程序及决策行为, 确保监事会的工作效率, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司治理准则 ( 以下简称 治理准则 ) 江苏博信投资控股股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 及其他有关法律法规规定, 特制定本规则 第二条. 公司监事会向全体股东负责, 以财务监督为核心, 同时对公司董事 总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督, 保护公司资产安全, 降低公司的财务和经营风险, 维护公司及股东的合法权益 第三条. 监事应当依照法律 行政法规及 公司章程 的规定忠实履行监督第四条. 监事履行职责具有独立性, 不受公司的董事 高级管理人员及其他人员的干预 阻挠 公司应保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助 监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担 第二章监事会的构成第五条. 公司监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设副主席 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 第六条. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 第七条. 具有 公司法 规定的不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的 1

2 监事 董事 经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第八条. 监事应当遵守法律 行政法规和 公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第九条. 监事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他监事代为出席监事会会议, 视为不能履行职责, 自动丧失监事资格, 监事会应当建议股东大会予以撤换 第十条. 监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第十一条. 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和 公司章程 的规定, 履行监事职务 余任监事应当尽快提议召集临时股东大会, 选举新监事填补因监事辞职产生的空缺, 在股东大会未就监事选举做出决议以前, 该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制 第十二条. 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内, 其对公司和股东负有的义务并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息, 其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 对任期尚未结束的监事, 对其因擅自离职使公司遭受损失的, 应当承担赔偿责任 第十三条. 对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任 第十四条. 监事具有以下职权 : ( 一 ) 检查公司财务状况, 查阅公司财务账簿及其他会计资料, 审查公司财务活动情况 ; ( 二 ) 有权了解和查阅公司的经营活动, 检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况 ; ( 三 ) 核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告, 公司财务预算方案 决算方案 利润分配方案以及其他相关议案 ; ( 四 ) 监督公司董事 总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时, 是否有违反法律 法规 公司章程 以及股东大会决议的行 2

3 为 ; ( 五 ) 监督公司董事 总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益 ; ( 六 ) 检查公司劳动工资计划 职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益 ; ( 七 ) 当公司发生重大问题, 或者董事 总经理和其他高级管理人员违反法律 法规和 公司章程, 或者上述人员损害公司利益时, 有权提议召开监事会会议 ; ( 八 ) 对公司董事和总经理的违法行为 损害公司重大利益的行为或重大失职行为, 有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议, 并经监事会表决后向股东大会或董事会报告 ; ( 九 ) 列席公司董事会会议 ; ( 十 ) 必要时, 监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助 ; ( 十一 ) 有权根据 公司章程 的规定和监事会的委托, 行使其他监督权 第十五条. 监事应当遵守法律 行政法规和 公司章程 的规定, 履行诚信和勤勉的义务, 维护公司的利益 第十六条. 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第十七条. 监事除依照法律规定或经股东大会同意外, 不得泄漏公司秘密 第十八条. 监事执行公司职务时, 因违反法律 行政法规或者 公司章程 的规定, 给公司造成损失的应当承担赔偿责任 第三章监事会的职权第十九条. 监事会是公司依法设立的监督机构, 向公司股东大会负责 监事会行使 公司法 公司章程 以及其他法律 法规所赋予的职权 第二十条. 监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; 3

4 ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程 或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第二十一条. 监事会可要求董事 总经理和其他高级管理人员 内部审计人员以及外部审计人员出席监事会会议, 解答监事会所关注的问题 第四章监事会会议制度第二十二条. 公司监事会会议分为定期会议和临时会议, 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 第二十三条. 有下列情形之一的, 监事会应在十个工作日内召开临时会议 : ( 一 ) 持有公司百分之十以上股份的股东提议时 ; ( 二 ) 任何监事提议召开时 ; ( 三 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 四 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 五 ) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 六 ) 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; 4

5 ( 八 ) 本 公司章程 规定的其他情形 第二十四条. 监事会会议应当以现场方式或通讯方式召开 紧急情况下, 监事会会议可以通讯方式进行表决, 但监事会召集人 ( 会议主持人 ) 应当向与会监事说明具体的紧急情况 在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或发送电子邮件至监事会主席 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由 第二十五条. 监事会会议由监事会主席召集和主持 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持 ; 未设副主席 副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 第二十六条. 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 第二十七条. 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 第五章监事会会议议案第二十八条. 监事会的议案应符合以下要求 : ( 一 ) 议案内容与国家的法律 法规和 公司章程 的规定不相抵触, 并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围 ; ( 二 ) 议案必须符合公司和股东的利益 ; ( 三 ) 议案有明确的议题和具体事项 ; ( 四 ) 议案必须以书面方式提交 第二十九条. 监事会会议的议程由监事会主席确定 除事先确定的议案以外, 监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案 监事会确定新的议案, 应当保证提供足够的资料, 包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息和数据 第三十条. 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的, 应预先书面递交监事会, 并由监事会主席决定是否列入议程 如决定不列入议程的, 应在会议上说明理由 第三十一条. 监事在监事会会议期间临时提出议案的, 由监事会主席决定是否加入会议议程, 如决定不予加入议程的, 无需说明任何理由 5

6 第三十二条. 监事提议召开监事会临时会议的, 应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 第六章监事会会议通知第三十三条. 召开监事会定期会议和临时会议, 应当分别提前十日和五日将书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第三十四条. 监事会会议因故不能如期召开, 应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明, 并对说明内容进行公告 第三十五条. 监事会会议由监事会主席负责召集 在保障监事充分表达意见的前提下, 临时监事会也可以用电话或传真方式或电子邮件方式进行, 并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真 邮寄 发送电子邮件至公司 第三十六条. 监事会会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 二 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 三 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 四 ) 监事表决所必需的会议材料 ; ( 五 ) 监事应当亲自出席会议的要求 ; ( 六 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 第三十七条. 召开监事会会议, 监事会应按规定的时间事先通知所有监事, 并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据 第三十八条. 监事有亲自出席监事会会议的义务 监事因故不能出 6

7 席, 可以书面委托其他监事代为出席监事会会议 委托书应载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 第三十九条. 监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第七章监事会会议审议第四十条. 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见 会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询 第四十一条. 监事会决议表决方式为举手表决或投票表决, 实行一人一票, 以记名和书面等方式进行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第四十二条. 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决, 其中凡涉及关联交易的议案, 关联监事应当回避表决, 其持有的投票数不计入有效表决票的总数内 第四十三条. 监事会做出决议, 必须经全体监事过半数通过 第四十四条. 监事会会议应形成书面决议 第四十五条. 监事会会议决议由与会监事签署 第四十六条. 监事应当对监事会会议决议承担责任 监事会决议违反法律法规或者 公司章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 第八章监事会会议决议和会议记录第四十七条. 监事会会议应当有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名 出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载 监事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; 7

8 ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会应当参照上述规定, 整理会议记录 与会监事应当对会议记录进行签字确认 监事对会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容 第四十八条. 监事会会议记录应当完整 真实 监事会会议记录应作为公司主要档案由董事会秘书妥善保存, 保存期限不少于 10 年 第四十九条. 监事会与公司纪检 监察 审计 法律和工会形成监督合力, 组成完善的公司内部监督体系 第五十条. 监事会应当配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作, 保证监事会各项职能的落实 第九章监事会决议的信息披露第五十一条. 监事会必须严格执行国家有关法律 法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定, 及时 真实 准确 完成的披露公司董事会决议 第五十二条. 监事会决议在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的所有人员不得以任何方式泄密, 更不得以次谋取私利 第十章监事会决议的执行和反馈第五十三条. 监事应当督促有关人员落实监事会决议 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第十一章附则第五十四条. 本规则未尽事宜, 参照本公司 董事会议事规则 有关规定执行 第五十五条. 在本规则中, 以上 包括本数 第五十六条. 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效, 修改时 8

9 亦同 第五十七条. 本规则由监事会解释 9