广东海大集团股份有限公司

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1 广东海大集团股份有限公司 董事 监事和高级管理人员行为守则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事 监事 高级管理人员的行为, 明确办事程序, 根 据 公司法 证券法 等法律 中国证监会 深圳证券交易所 等监管机构制定的相关的规范性文件及 公司章程 等的有关规定, 制定本守则 第二条 本守则适用于本公司董事 监事 高级管理人员 第三条 高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘书 第二章 行为规范 第四条公司董事 高级管理人员应当遵守法律 行政法规和章程的规定, 对公司负有下列忠实和勤勉义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ;

2 ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 十一 ) 公平对待所有股东 ; ( 十二 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 十三 ) 对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 十四 ) 如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 十五 ) 法律 行政法规 部门规章 章程及公司其他政策 办法和规章等规定的其他忠实和勤勉义务 第五条 第五条监事应当遵守法律 行政法规和章程, 对公司负有忠实义务 和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占 公司的财产 监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 第一节 股份变动 第六条 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 持有本公司股份及其变动比例达到 上市公 司收购管理办法 规定的, 还应当按照 上市公司收购管理办法

3 等相关法律 行政法规 部门规章和业务规则的规定履行报告和披 露等义务 第七条 公司董事 监事和高级管理人员在任职期间, 所持本公司股份司股 票其所持有的本公司股份, 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 在当年没有新增股份的情况下, 公司董事 监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 公司董事 监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的, 可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制 第八条公司董事 监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应知悉 公司法 证券法 等法律 法规关于内幕交易 操纵 市场等禁止行为的规定, 不得进行违法违规行为的交易 第九条 公司董事 监事和高级管理人员应当确保下列自然人 法人或其他 组 织 ( 以下简称 相关人员 ) 不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品种的行为 : ( 一 ) 公司董事 监事 高级管理人员的配偶 父母 18 岁以上子女 兄弟姐妹 ; ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员控制的法人或其他组织 ; ( 三 ) 公司的证券事务代表及其配偶 父母 18 岁以上子女 兄弟姐妹 ; ( 四 ) 中国证监会 交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他公司或公司董事 监事 高级管理人员有特殊关系,

4 可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织 第十条 公司董事 监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种 的 2 个交易日内以书面方式向董事会秘书进行申报 董事会秘书在 2 个交易日内向交易所申报, 并在交易所指定网站进行公告 公司董事 监事和高级管理人员的相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的, 参照本条规定 第十一条公司董事 监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票 : ( 一 ) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; ( 二 ) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; ( 三 ) 自可能对本公司股票交易产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; ( 四 ) 交易所规定的其他期间 第十二条 公司董事 监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易 所和中国登记结算公司深圳分公司申报其个人身份信息 ( 包括姓名 担任职务 身份证件号码 证券帐户 离任职时间 关联人及关联人证券帐户等 ): ( 一 ) 在公司申请股票上市初始登记时 ; ( 二 ) 新任董事 监事在股东大会 ( 或职工代表大会 ) 通过其任职事项 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的 2 个交易日内 ; ( 三 ) 现任董事 监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内 ; ( 四 ) 现任董事 监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内 ;

5 ( 五 ) 交易所要求的其他时间 以上申报数据视为相关人员向交易所和中国登记结算公司提 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请 第二节 董事及股东会议 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能出席会议的, 应当 事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 会议通知中的提案进行表决 第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第十五条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 深圳证券交易所股票上市规则 规定董事应当回避的情形 ; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ;

6 ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形 第十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 第十七条公司召开股东大会, 全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议 董事 监事和高级管理人员可以以安全 经济 便捷的网络或其他方式参加股东大会 出席会议的董事 监事 董事会秘书应当在会议记录上签名 第三节 授权 辞职或离任 第十八条 未经章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事 监事 高级管理 人员得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事 监事 高级管理人员以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事 监事 高级管理人员应当事先声明其立场和身份 第十九条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人 公司证券 部是公司唯一的信息披露机构 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露 报道 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容 对外报道 传送的文件 软 ( 磁 ) 盘 录音 ( 像 ) 带 光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料, 须经董事会秘书审核同意 ( 并视重要程度呈报董事会审核 ), 方可对外报道 传送

7 第二十条 董事 监事 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职 董事 监事 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告 第二十一条 董事 监事 高级管理人员辞职生效或者任期届满, 应向董事会 办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第三章 其他规定 第二十二条 公司董事 监事和高级管理人员违反 证券法 第四十七条的规 定, 将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出 后 6 个月内又买入的, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会 将收回其所得收益 第二十三条 董事 监事 高级管理人员及相关人员违反本规定的, 董事会秘 书一经发现将及时报告董事会 交易所和中国证监会派出机构 第二十四条 对涉嫌违规交易的董事 监事和高级管理人员, 中国登记结 算公司 深圳分公司可根据中国证监会 交易所的要求对登记在其名下的本 公司股份予以锁定

8 第四章 附则 第二十五条本办法未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件及 公司 章程 的有关规定执行 与后者的有关规定不一致的, 按后者的有 关规定执行 第二十六条本办法经公司董事会审议批准后生效实施 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释

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