北京双鹭药业股份有限公司

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松韩
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1 北京双鹭药业股份有限公司 (2018 年 4 月修订 ) 第一章总则第一条北京双鹭药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为完善公司法人治理结构, 明确总经理的职责, 保障总经理行使职权, 促进公司稳定健康发展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 其他有关法律法规及规范性文件, 以及北京双鹭药业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 特制定本细则第二条总经理履行自己的职权时, 应当遵守有关法律法规规范性文件公司章程以及本细则的规定第二章总经理的任职资格与任免程序第三条总经理应当具备下列任职条件 : ( 一 ) 具有较丰富的经济理论知识管理知识及实践经验, 具有较强的经营管理能力 ; ( 二 ) 具有调动员工积极性建立合理的组织机构协调各方面内外关系和统揽全局的能力 ; ( 三 ) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历, 精通业务, 熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策法律法规 ; ( 四 ) 诚信勤勉廉洁奉公正直公道 ; ( 五 ) 精力充沛, 有较强的使命感和积极开拓的进取精神第四条有公司法第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理国家公务员不得兼任公司总经理第五条公司违反法律法规公司章程和本细则的规定聘任总经理的, 该聘任无效第六条公司设总经理一名, 副总经理若干名总经理由董事会聘任或解聘 ; 副总经理由公司董事会根据总经理的推荐, 予以聘任或解聘董事可受聘兼任总经理副总经理第七条公司总经理的解聘, 必须由董事会作出决议, 并由董事会向总经理本人提出解聘的理由总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第八条总经理副总经理每届任期三年, 期满经董事会继续聘任可以连任 1

2 第三章总经理的职权第九条总经理对公司董事会负责, 行使以下职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司董事会的决议公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司基本管理制度 ; ( 五 ) 拟订公司职工的工资福利奖惩方案, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 六 ) 制订公司的具体规章 ; ( 七 ) 提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理财务负责人 ; ( 八 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 九 ) 签发日常行政业务等文件, 根据董事会授权代表公司签署各种重大合同协议 ; ( 十 ) 决定标的额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项投资 ( 不包括合资合作组建公司 ) 资产处置以及采购销售借款 ( 不包括以自有资产抵押 / 质押借款 ) 工程承包保险货物运输租赁赠与或受赠财务资助委托或受托经营债权或债务重组研究开发项目许可等合同关联交易以及超过上述权限范围内的事项, 应当由公司董事会或股东大会审议批准 ( 十一 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十二 ) 列席公司董事会会议 ; ( 十三 ) 公司章程或董事会授予的其他职权第十条副总经理行使下列职权 : ( 一 ) 副总经理作为总经理的助手, 受总经理委托分管公司日常经营管理工作, 对总经理负责, 并在副总经理职责范围内签发有关业务文件 ; ( 二 ) 总经理因故不能履行职务时, 副总经理受总经理委托代行总经理的职权第十一条公司进行证券投资委托理财风险投资等投资事项的, 应当按照有关规定制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过, 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使第十二条总经理应履行下列职责 : 第四章总经理的职责 ( 一 ) 维护公司企业法人财产权, 确保公司资产的保值和增值 ; 2

3 ( 二 ) 严格遵守公司章程和董事会决议, 定期向董事会报告工作, 听取意见 ; 不得变更董事会决议, 不得越权行使职权 ; ( 三 ) 组织公司各方面的力量, 实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标, 推进行之有效的经济责任制, 保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成 ; ( 四 ) 分析研究市场信息, 增强企业的市场应变能力和竞争能力 ; ( 五 ) 组织推行全面质量管理体系, 推进公司的技术进步和公司的现代化管理, 提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力 ; ( 六 ) 接受董事会监事会的监督, 对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息, 并确保信息的真实完整和及时 ; ( 七 ) 及时完整准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩重要交易和合同公司财务状况和经营前景等信息, 以便董事会进行科学决策和监事会进行监督第十三条总经理副总经理均应当遵守法律法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时, 应当以股东和公司的最大利益为行为准则, 并保证不得有下列行为 : ( 一 ) 违反公司章程规定或未经股东大会同意, 与公司订立合同或者进行交易 ; ( 二 ) 利用内幕消息为自己或他人谋取利益 ; ( 三 ) 未经股东大会同意, 自营或为他人经营与公司同类的业务, 或者从事损害公司利益的活动 ; ( 四 ) 利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 或者侵占公司的财产 ; ( 五 ) 挪用公司资金, 或者违反公司章程规定, 未经股东大会同意, 将公司资金借贷给他人 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会 ; ( 七 ) 接受他人与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 ; ( 九 ) 违反法律法规或公司章程规定, 以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保 ; ( 十 ) 未经股东大会在知情的情况下同意, 擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息 ; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 ; 1 法律有规定; 2 公众利益有要求; 3 该总经理副总经理本身的合法利益有要求第五章总经理办公会议 3

4 第十四条总经理办公会是总经理在经营管理过程中, 为解决重大经营管理活动决策事宜, 召集其他高级管理人员共同研究, 从而确保决策的科学性, 最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议第十五条参加总经理办公会人员为总经理副总经理公司财务负责人等其他高级管理人员, 总经理可以邀请董事长参加, 董事会秘书列席会议第十六条公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员参加会议的人员必须按时出席, 因故无法出席的应提前请假第十七条总经理办公会由总经理主持, 总经理因故不能主持会议时, 可指定一名副总经理主持会议第十八条有下列情形之一时, 总经理应在两个工作日内召开总经理办公会 : ( 一 ) 董事长提出时 ; ( 二 ) 总经理认为必要时 ; ( 三 ) 有重要经营事项必须立即决定时 ; ( 四 ) 有突发性事件发生时 ; ( 五 ) 其他法律行政法规规章规范性文件及公司章程深圳证券交易所规则规定的事项第十九条公司办公室负责总经理办公会的会议记录工作, 必要时整理成会议纪要, 并作为公司档案进行保管第六章报告制度第二十条总经理应定期向董事会监事会报告工作, 自觉接受董事会和监事会的监督检查第二十一条在董事会和监事会闭会期间, 总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作第二十二条总经理应定期向董事监事报送资产负债表损益表现金流量表第二十三条公司出现下列情形之一的, 总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告, 充分说明原因及对公司的影响, 并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务 : ( 一 ) 公司所处行业发展前景国家产业政策税收政策经营模式产品结构主要原材料和产品价格主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的 ; ( 二 ) 预计公司经营业绩出现亏损扭亏为盈或者同比大幅变动, 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的 ; ( 三 ) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项第七章附则 4

5 第二十四条本细则在董事会审议通过后生效第二十五条本细则解释权归公司董事会第二十六条董事会负责本细则的修改, 总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准第二十七条本细则未尽事宜, 依照有关法律法规和公司章程办理北京双鹭药业股份有限公司 2018 年 4 月 5

二因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; 三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ;

二因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; 三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; 深圳齐心集团股份有限公司第一章总则第一条为进一步完善公司的治理结构和经营系统, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和公司章程, 制定本细则, 以规范公司经理人员的行为, 确保经理人员忠实履行职责, 勤勉高效地工作第二条本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序总经理的职权经理人员的责任总经理办公会等内容第三条本细则所称经理人员, 包括总经理副总经理第四条公司设总经理一名,