证券代码 :600528 证券简称 : 中铁工业编号 : 临 2018-014 中铁高新工业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年 关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 重要内容提示 : 公司与关联人之间发生的日常关联交易包括采购 销售商品 接受 提供劳务 提供租赁及其他服务 金融服务等, 均为公司日常经营活动所需, 对公司的正常经营和财务状况无重大影响 日常关联交易不会影响本公司的独立性, 公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 关于公司 2017 年日常关联交易统计情况及 2018 年预计额度的议案 需提交公司 2017 年年度股东大会审议和表决 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序
2018 年 3 月 27 日, 公司董事会审计委员会对 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年关联交易预计额度发表了书面审核意见, 其中关联委员予以了回避表决, 审计委员会认为 : 公司 2017 年度发生的日常关联交易事项的决策程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 关联交易定价公允, 没有违反公开 公平 公正的原则 ; 公司 2018 年度预计与关联人之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需, 公司与关联方将按照市场公开 公正 公平原则定价, 符合公司及全体股东利益, 同意将 关于公司 2017 年日常关联交易统计情况及 2018 年预计额度的议案 提交公司第七届董事会第十二次会议审议 2018 年 3 月 27 日, 公司第七届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司 2017 年日常关联交易统计情况及 2018 年预计额度的议案, 关联董事沈平先生已回避表决, 非关联董事一致审议通过该议案 公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见 关于公司 2017 年日常关联交易统计情况及 2018 年预计额度的议案 尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过, 关联股东将在股东大会上回避表决 ( 二 )2017 年日常关联交易预计和执行情况公司第六届董事会 2017 年第一次会议和公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案, 对公司 2017 年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计 根据公司生产经营的需要, 公司第七届董事会第六次会议审议通过了 关于增加公司 2017
年度日常关联交易预计额度的议案 公司第七届董事会第十次会议审议通过了 关于增加公司 2017 年度相关类别日常关联交易预计额度的议案, 对 2017 年初日常关联交易预计额度进行了调整 2017 年日常关联交易的预计和执行情况具体如下 : 单元 : 万元 / 人民币 关联交易类别采购商品和接受劳务出售商品和提供劳务提供租赁及其他服务承租及其他服务在关联人财务公司的存款在关联人财务公司的贷款在关联人财务公司的其他业务 关联人 预计金额与 2017 年 2017 年实实际发生金预计金际发生金额差异较大额额的原因 中国中铁及其控制的其他企业 106,2 14 98,192 - 中铁工及其控制的其他企业 ( 除中国中铁 ) 500 96 - 中国中铁及其控制的其他企业 450,000 444,678 - 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事 高级管理人员的公司 1,500 1,302 - 小计 452,000 446,076 - 中国中铁及其控制的其他企业 30,000 23,781 - 中铁工及其控制的其他企业 ( 除中国中铁 ) 20 13 - 小计 30,020 23,794 - 中国中铁及其控制的其他企业 1,000 347 - 中铁工及控制的其他企业 ( 除中国中铁 ) 30 25 - 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事 高级管理人员的公司 100 - - 小计 1,130 371 - 中铁财务有限责任公司 150,000 148,413 - 中铁财务有限责任公司 250,000 20,250 - 中铁财务有限责任公司 50 42 - 合计 989,414 737,138
( 三 )2018 年日常关联交易预计金额和类别 单元 : 万元 / 人民币本次预计本年年初至占同金额与上占同类业披露日与关关联交易 2018 年预计上年实际类业年实际发关联人务比例联人累计已类别金额发生金额务比生金额差 (%) 发生的交易例 ( %) 异较大的金额原因中铁工及其控制的其他企业 ( 除 200 0.07 - - - 采购商品和接受劳务出售商品和提供劳务提供租赁及其他服务 中国中铁 ) 基于预 中国中铁及其控计合作范 279,560 99.93 42,100 98,192 100 制的其他企业围进一步 拓展 小计 279,760 100 42,100 98,192 100 - 中铁工及其控制 的其他企业 ( 除 230.00 0.02-96 0.02 - 中国中铁 ) 基于预计 中国中铁及其控合作范围 980,700 98.97 140,437 444,678 99.69 制的其他企业进一步拓 展 直接和间接控股 股东的董监高控 制或担任董事 10,000 1.01-1,302 0.29 - 高级管理人员的 公司 小计 990,930 100 140,437 446,076 100 - 中铁工及其控制 的其他企业 ( 除中国中铁 ) 100 0.13 13 0.05 - 基于预计 中国中铁及其控合作范围 75,500 99.87 9,750 23,781 99.95 制的其他企业进一步拓 展 小计 75,600 100 9,750 23,794 100 承租及其中铁工及其控制 451.25 13.47 24 6.72 -
他服务在关联人财务公司的存款在关联人财务公司的贷款在关联人财务公司的其他业务费用 的其他企业 ( 除中国中铁 ) 中国中铁及其控制的其他企业 2,900 86.53 347 93.28 - 小计 3,351.25 100 371 100 - 基于公司 中铁财务有限责发展和资 300,000 100 84,345.3 148,413 100 任公司金平衡预 计 基于公司 中铁财务有限责发展和资 150,000 100 11,500 20,250 100 任公司金平衡预 计 中铁财务有限责 - - - 42 100 任公司 - 合计 1,799,641.25 100 288,132.3 737,138 100 - 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 中国铁路工程集团有限公司 ( 以下简称 中铁工 ) 1. 中铁工的基本情况公司名称 : 中国铁路工程集团有限公司法定代表人 : 李长进注册资本 :1,210,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920 经营范围 : 土木工程建筑和线路 管道 设备安装的总承包 ; 上述项目勘测 设计 施工 建设监理 技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务的分项承包 ; 土木工程专用机械设备 器材 构件 车辆和钢梁 钢结构 建筑材料的研制 生产 维修 销售 ; 房地产开发 经营 ; 进出口
业务 ; 汽车 ( 含小轿车 ) 销售 ; 电子产品及通信信号设备 交电 建筑五金 水暖器材 日用百货的销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 中铁工经审计的总资产为 75,654,813.36 万元, 净资产为 15,021,445.00 万元 ;2016 年实现营业收入 64,426,089.31 万元, 净利润 1,274,723.96 万元 2. 关联关系说明截至本公告日, 中铁工为中国中铁的控股股东, 中国中铁为本公司控股股东, 本公司为中铁工间接控股的公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 中铁工及其控制的其他企业为本公司的关联法人 3. 前期同类关联交易的情况及履约能力分析中铁工财务状况和经营情况均处于良好状态, 关联交易执行情况良好, 具备相应履约能力, 不存在履约风险 ( 二 ) 中国中铁股份有限公司 ( 以下简称 中国中铁 ) 1. 中国中铁的基本情况公司名称 : 中国中铁股份有限公司法定代表人 : 李长进注册资本 :2,284,430.1543 万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 经营范围 : 土木工程建筑和线路 管道 设备安装的总承包 ; 上述项目勘测 设计 施工 建设监理 技术咨询 技术开发 技术转让 技术
服务的分项承包 ; 土木工程专用机械设备 器材 构件 钢梁 钢结构 建筑材料的研制 生产 销售 租赁 ; 在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客 货运输业务及相关服务 ; 承包本行业的国外工程, 境内外资工程 ; 房地产开发 经营, 资源开发, 物贸物流 ; 进出口业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 汽车销售 ; 电子产品及通信信号设备 交电 建筑五金 水暖器材 日用百货的销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中国中铁为上海证券交易所上市公司, 根据中国中铁 2016 年年度报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国中铁经审计的总资产为 75,450,927.3 万元 净资产为 14,915,920.2 万元,2016 年度实现营业收入 63,940,652.30 万元 净利润 1,270,273.8 万元 ; 根据中国中铁 2017 年第三季度报告, 截至 2017 年 9 月 30 日, 中国中铁总资产为 78,568,865.7 万元 净资产为 16,356,914 万元,2017 年 1-9 月的营业收入为 47,027,675.9 万元 净利润 1,108,146.6 万元 (2017 年三季度财务数据未经审计 ) 2. 关联关系说明截至 2017 年 12 月 31 日, 中国中铁直接及间接持有公司 50.13% 股权, 为公司控股股东, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 中国中铁及其控制的其他企业为本公司的关联法人 3. 前期同类关联交易的情况及履约能力分析中国中铁财务状况和经营情况均处于良好状态, 关联交易执行情况良好, 具备相应履约能力, 不存在履约风险
( 三 ) 中铁财务有限责任公司 ( 以下简称 中铁财务公司 ) 1. 中铁财务公司的基本情况公司名称 : 中铁财务有限责任公司法定代表人 : 林鑫注册资本 :400,000 万元公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ( 固定收益类 ); 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 有价证券投资 ( 固定收益类 ); 成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 中铁财务公司经审计的总资产为 6,346,173 万元, 净资产为 477,414 万元 ;2016 年实现营业收入 61,031 万元, 净利润 36,933 万元 2. 关联关系说明截至本公告日, 中铁工和中国中铁合计持有中铁财务公司 100% 股权, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 财务公司为本公司的关联法人 3. 履约能力分析
中铁财务公司财务状况和经营情况均处于良好状态, 关联交易执行情况良好, 具备相应履约能力, 不存在履约风险 三 关联交易的主要内容和定价政策公司与关联方之间的关联交易按照市场公开 公正 公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行, 不存在有失公允的条款 四 关联交易目的及对公司的影响公司与关联方的交易主要是产品和服务销售, 这主要是因为公司钢结构 道岔 盾构机等产品和服务, 客户群主要为基建类建筑企业, 而公司关联方中国中铁作为世界 500 强, 市场占有率较高 公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务, 有利于促进业务发展, 提高经营业绩, 保证公司持续健康发展 上述关联交易行为均为市场行为, 价格公允, 不存在有失公允损害公司及全体股东 特别是中小股东的利益的情形, 双方不会构成利益侵害或利益输送 日常关联交易不会影响本公司的独立性, 公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 五 备查文件 1. 公司第七届董事会第十二次会议决议 2. 独立董事的事前认可意见和独立意见 3. 董事会审计委员会的书面意见 4. 公司第七届监事会第十次会议决议 特此公告 中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日