证券代码 :600601 证券简称 : 方正科技编号 : 临 2018-019 方正科技集团股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易情况 及 2018 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次日常关联交易事项已经方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第十一届董事会 2018 年第三次会议审议通过, 尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 ; 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务, 相关交易行为均遵循自愿 平等 公允的原则, 该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性 一 公司日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 2018 年 4 月 26 日召开的公司第十一届董事会 2018 年第三次会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事刘建先生 孙敏女士 左进女士 胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决 1
2 根据 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 本公司日常关联交易总金额预计超过 3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 需提交公司 2017 年年度股东大会审议, 关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决 3 公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可, 同意提交公司第十一届董事会 2018 年第三次会议审议, 并针对该事项发表了独立意见如下 : 公司及下属子公司与北大方正集团有限公司 ( 以下简称 方正集团 ) 及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的, 有利于公司减少管理成本, 扩大产品销售 我们对公司 2017 年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认, 并同意对公司 2018 年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权, 上述事项一并提交公司 2017 年年度股东大会审议 本次日常关联交易事项表决程序合法, 符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 表决时关联董事回避了表决 本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平 合理, 不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形 4 公司第十一届董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下: 公司及下属子公司与间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的, 有利于公司减少管理成本, 扩大产品销售 本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平 合理, 不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形 ( 二 ) 公司 2017 年度日常经营活动产生的关联交易情况公司于 2017 年 4 月 21 日召开第十一届董事会 2017 年第二次会议, 审议通过了 关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案, 预计 2017 年度公司及下属子公司与间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币 23.40 亿元, 以上事项经公司 2016 年年度股东大会审议通过 2017 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下 : 2 单位 : 人民币万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2017 年度实际发生额 / 最高余额 预计 2017 年度发生额 / 最高余额 预计金额与实际发生金额产生较大差异的原因 采购产品或服务 采购 ( 委托采购 ) 电脑及相关产品 PCB 设备及技术, 采购服务采购软件及配套硬件 各项服务 434.50 500.00 7,371.75 20,000.00 实际经营中该等业务发生比预计少 销售电脑相关产品 PCB 产品 材料及提供服务销售宽带有关产品及服务提供软件服务及配套硬件 1,154.33 5,500.00 1,368.24 1,000.00 813.60 12,000.00 实际经营中该等业务发生比预计少实际经营中该等业务发生比预计少 提供园区服务 提供园区服务 ( 园区公用设施运营 行政管理和后勤保障服务 ) 964.59 1,000.00 房屋出租 向关联方出租办公用房 厂房等 700.97 2,000.00 房屋租赁 向关联方租赁办公用房 厂房等 626.61 2,000.00 融资租赁业务 应收账款的保理业务及转让 关联方向公司提供融资租赁业务 公司应收账款的保理业务及转让的最高余额 39,484.25 60,000.00 实际资金需求比预计少 关联方借款 向关联方借入资金的最高余额 ( 含付息和无息 ) 79,252.25 100,000.00 实际资金需求比预计少 系统集成及相关服务 其他形式的关联企业 0 30,000.00 未发生 PPP 合作项目产生的关联交易 以上事项经董事会审议后提交公司 2017 年年度股东大会审议确认 ( 三 )2018 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权 3
单位 : 人民币万元 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计 2018 年度发生额 / 最高余额 2018 年 1-3 月实际已发生额 / 最高余额 2017 年度实际发生额 预计金额与上年发生金额产生较大差异的原因 采购 ( 委托采购 ) 采购产品或服务 电脑及相关产品 PCB 设备及技术, 采购服务 2,000.00 515.13 434.50 采购软件及配套硬件 各项服务 15,000.00 956.94 7,371.75 销售 IT 硬件产品 PCB 产品 材料及提供服务销售宽带有关产品及服务 5,000.00 200.14 1,154.33 2,200.00 141.79 1,368.24 提供软件服务及配套硬件 8,000.00-813.60 提供园区服务 ( 园 提供园区服务 区公用设施运营 行政管理和后勤保障服务 ) 1,600.00 171.76 964.59 房屋出租 向关联方出租办公用房 厂房等 1,800.00 236.80 700.97 房屋租赁 向关联方租赁办公用房 厂房等 1,800.00 275.21 626.61 融资租赁业务 应收账款的保理业务及转让 关联方向公司提供融资租赁业务 公司应收账款的保理业务及转让的最高余额 70,000.00 42,473.18 39,484.25 公司预计该等金融业务可能增加 关联方借款 向关联方借入资金的最高余额 ( 含付息和无息 ) 100,000.00 25,542.89 79,252.25 公司预计该等借款可能增加 咨询服务 关联方向公司提供工程咨询或其他咨询服务 方正集团及 其关联企业 4,000.00 0 0 预计可能产生该等关联交易 预计智慧城 系统集成及相关服务 其他形式的关联企业 20,000.00 0 0 市相关的 PPP 合作项目可能会产生关联交易 4
1 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司 2017 年年度股东大会审议, 关联股东回避表决 2 以上事项经股东大会审议通过后, 公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况, 按公允价格, 决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额 3 对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资产 0.5% 的非日常关联交易, 公司董事会应根据交易所上市规则的规定, 及时履行信息披露义务 对于连续发生 难以及时公告的关联交易, 公司董事会应在定期报告中进行披露 4 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为, 按照有关法律 法规及上海交易所上市规则进行 5 上述关联交易的授权自公司 2017 年年度股东大会审议通过后生效, 有效期为 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开日 二 关联方介绍和关联关系 1 关联方基本情况北大方正集团有限公司性质 : 其他有限责任公司住所 : 北京市海淀区成府路 298 号注册资本 : 110,252.86 万元人民币法定代表人 : 生玉海主要股东 : 北大资产经营有限公司经验范围 : 制造方正电子出版系统 方正 -SUPPER 汉卡 计算机软硬件及相关设备 通讯设备 仪器仪表 办公自动化设备 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 投资管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 5
验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 销售电子产品 自行开发的产品 计算机 软件及辅助设备 仪器仪表 机械设备 非金属矿石 金属矿石 金属材料 建筑材料 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ; 装卸服务 ; 仓储服务 ; 包装服务 ; 房地产开发 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 方正集团由北京大学于 1986 年投资创办, 为我国首批 6 家技术创新试点企业之一, 自 2001 年开始实施 专业化基础上的有限多元化 发展战略 经过多年发展, 方正集团逐步形成了覆盖 IT 金融 医疗 地产 大宗商品交易等的综合投资控股集团 方正集团截止 2017 年 9 月 30 日的总资产 2,501 亿元 所有者权益合计 566 亿元, 归属于母公司所有者权益合计 208 亿元,2016 年 1-9 月实现营业收入 800 亿元 净利润 3.2 亿元 归属于母公司所有者的净利润 -6.6 亿元 2 上述关联方与上市公司的关系公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司为方正集团全资子公司, 构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人 3 履约能力分析公司及下属子公司与间日常经营活动中产生的关联交易, 主要是 IT 产品方面的采购产品或服务 销售产品或服务, 金融服务等 方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果, 现金流稳定, 其下属公司均具有优良的商业信誉和履约能力 公司认为与上述关联方交易的风险极低 三 关联交易主要内容和定价政策 公司及下属子公司与间发生的日常关联交易是为满 足公司日常经营需要而发生的, 均遵循公平 公正 合理的市场价格和条件进行 四 关联交易目的和对上市公司的影响 6
公司与之间相互沟通 协调的渠道较为畅通, 能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦 提高经营效率 公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿 平等 公允的原则, 交易各方都保留自由与第三方交易的权利, 以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施, 因而交易的存在并不会影响公司的独立性 特此公告 方正科技集团股份有限公司董事会 2018 年 4 月 28 日 7