目小组制作的 尽职调查报告 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实 认为 : 项目小组已基本按照 主办券商尽职调查工作指引 的要求进行了尽职调查 对星原丰泰采用了实地勘察 资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师 律师 行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项 法律事项 业务和技术事项出具了调查报告 2. 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 星原丰泰制作了 公开转让说明书 及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 3. 公司的前身北京星原丰泰电子技术有限公司成立于 2004 年 2 月 24 日 2012 年 11 月, 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司 公司满足 存续满两年 的要求 公司的主营业务为模块电源的研发 生产和销售 公司自成立以来, 主营业务 经营范围没有发生重大变化 公司满足 业务明确, 具有持续经营能力 的要求 公司自设立以来股东人数不断增加, 股权结构日趋合理, 特别是股份公司成立以来, 公司严格遵照 公司法 的规定制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 建立健全了以股东大会 董事会 监事会为核心的现代企业管理制度 公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度, 并能在实践中贯彻执行 公司满足 公司治理机制健全, 合法规范经营 的要求 公司于 2004 年设立, 北京京诚会计师事务所有限公司出具京诚会验字 (2004) 第 009 号 开业登记验资报告书, 对出资予以验证 公司有限公司阶段发生一次股权转让 两次住所变更 一次增资 一次法定代表人变更 一次经营范围变更 : 股权转让均有 出资转让协议, 并办理了工商变更登记手续, 股权转让合法合规, 历次住所变更均办理了工商变更登记手续, 变更程序合法合规 ; 增资有会计师事务所出具的 验资报告, 履行了必要的公告义务, 并办理了工商变更登记手续, 增资程序合法合规 ; 法定代表人变更 经营范围变更均办理了工商变更登记手续, 变更程序均合法合规 2012 年 9 月, 公司根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 (2012) 京会兴审字第 04014408 号 审计报告, 以截止 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产 15,258,413.67 元为基准, 将上述净资 2
产中的 1500.00 万元折合为 1500 万股, 作为北京星原丰泰电子技术股份有限公司股本总额, 净资产额超过股本 ( 注册资本 ) 的部分计入资本公积, 公司整体变更为股份有限公司, 并于 2012 年 11 月 5 日办理了工商变更手续, 符合规定 股份公司成立至今, 公司增资一次, 增加股本 200 万元, 现有股本总额 1700 万元 增资有会计师事务所出具的 验资报告, 履行了必要的公告义务, 并办理了工商变更登记手续, 增资行为合法合规 公司满足 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 的要求 公司于 2013 年 3 月 1 日, 与主办券商齐鲁证券签署 全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 齐鲁证券同意推荐星原丰泰进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 综上所述, 星原丰泰符合全国股份转让系统公司颁布的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.1 条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐星原丰泰挂牌 三 推荐意见根据项目小组对星原丰泰的尽职调查情况, 我公司认为星原丰泰符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年星原丰泰是 2012 年 11 月 5 由北京星原丰泰电子技术有限公司整体变更设立的 2004 年 1 月 14 日, 北京京仪控股有限责任公司做出了京仪董 2004 20 号 关于北京自动化技术研究院投资创办 北京星原丰泰电子技术有限公司 的请示的批复, 同意北京自动化技术研究院与自然人王彤 贝尧共同投资成立北京星原丰泰电子技术有限公司 2012 年 9 月 14 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司, 债权债务由变更设立的股份公司承继, 同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的净资产值 15,258,413.67 元折为 1500 万股, 每股面值 1 元, 折股后公司股东持股比例不变, 净资产与股本之间的差额计入资本公积 2012 年 10 月 24 日, 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会, 股份公司的两位发起人均出席了会议 会议审议通过了公司章程, 选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员 2012 年 11 月 5 日, 公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 3
取得了注册号为 110102006435924 的 企业法人营业执照 星原有限改制为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算, 公司设立已满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是专业从事高频模块电源研发 生产与销售的高新技术企业 公司主要生产满足工业级以上应用标准的 AC-DC 系列 DC-DC 系列及 DC-AC 系列高频模块电源产品与开板组合电源 公司依托在电源研发方面与行业应用方面的技术积累, 为客户提供具有行业针对性的整体电源解决方案, 以及电源产品的行业应用服务 公司通过多年的模块电源技术开发及制造经验的积累, 逐渐形成了一系列的核心技术和先进的电源生产检测工艺, 并拥有完整的半自动化电源生产线及严格的质量管理 控制工艺流程 公司主要产品应用范围覆盖通信 电力 铁路等行业, 主要产品需求主要来自于上述行业的新设备的采购 受国家 十二五 规划影响, 4G 网络建设 智能电网建设 城际轨道交通建设等一批项目的全面启动, 将带动公司所处细分行业进入一个较长时段的景气周期, 公司市场前景看好, 公司具有持续经营能力 公司持续经营记录完整 真实 可靠,2010 年 2011 年和 2012 年度, 公司主营业务收入分别为 3,844.89 万元 3,918.32 万元 3,961.49 万元, 公司经审计的主营业务收入占营业收入比重均为 99% 以上 净利润分别为 164.47 万元 174.03 万元 104.83 万元 公司主营业务明确, 自设立以来主营业务没有发生重大变化 近两年公司合法经营, 按时通过工商年检, 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计, 公司在 2010 年度 2011 年度 2012 年度具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司依 公司法 设立, 制定了 公司章程, 设立了股东会 董事会和一名监事 2012 年 11 月 5 日, 股份公司成立 公司严格按照 公司法 制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构 ; 公司股东大会是公司最高权力机构 ; 公司董事会对股东大会负责, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作 ; 公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务 对董事 高级管理人员监督等工作 公司董事 高级管理人员 监事均在工商行政管理部门进行了备案 公司根据章程, 制定了 股东大会议事规 4
则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 等细则 公司三会的构成 高级管理人员的产生 公司章程及议事规则在内容上均符合 公司法 等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会 股东大会的审议, 合法有效 截至本报告签署日, 公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形, 不存在资金被股东及关联方违规占用的情形 公司在 2010 年至 2011 年曾因丢失增值税专用发票受到行政处罚三次, 分别为昌五国罚 (2010)3 号 税务行政处罚决定书 昌五国罚 (2010)10 号 税务行政处罚决定书 和昌五国罚 (2011)2 号 税务行政处罚决定书, 处罚决定为罚款 1000 元并责令限期改正 公司的上述罚款已缴纳, 税务机关已出具 已抄报税证明单, 客户凭此证明用于进项税额抵扣 主办券商认为上述行政处罚金额较小, 情节较轻, 且北京市昌平区国家税务局第五税务所于 2013 年 6 月出具证明, 认定 2010 年 2011 年公司丢失三张发票受到的行政处罚不属于重大税务行政处罚 股份公司成立后, 建立健全了治理机制和内控体系, 通过公司规章制度强化发票保管事项并组织相关人员学习, 以杜绝此后发生类似事件 除此之外, 股份公司及控股股东 实际控制人近三年不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2004 年 1 月 14 日, 北京京仪控股有限责任公司做出了京仪董 2004 20 号 关于北京自动化技术研究院投资创办 北京星原丰泰电子技术有限公司 的请示的批复, 同意北京自动化技术研究院与自然人王彤 贝尧共同投资成立北京星原丰泰电子技术有限公司 2004 年 2 月 4 日, 北京自动化技术研究院和贝尧 王彤共同出资设立北京星原丰泰电子技术有限公司, 公司注册资本为 400 万元, 其中北京自动化技术研究院出资 172 万元, 贝尧出资 168 万元, 王彤出资 60 万元, 出资方式均为货币 2004 年 2 月 2 日, 北京京城会计师事务所有限公司出具京诚会验字 (2004) 第 009 号 开业登记验资报告书, 核验确认各股东的出资均已缴纳 2004 年 2 月 4 日, 北京星原丰泰电子技术有限公司注册成立 2004 年 8 月 10 日, 有限公司召开股东会, 同意公司股东王彤将其持有公司 60 万元的出资额, 合计 15% 的股权转让给公司股东北京自动化技术研究院, 并修改公司章程 5
2004 年 8 月 10 日, 王彤与北京自动化技术研究院签署了 股权转让协议, 同意将其持有公司 60 万元的出资额, 合计 15% 的股权, 转让给北京自动化技术研究院 2005 年 4 月 12 日, 北京京仪控股有限责任公司做出了京仪董 2005 100 号 关于同意北京自动化技术研究院增加 北京星原丰泰电子技术有限公司 股份的批复, 同意北京自动化技术研究院以 60 万元的价格收购王彤所拥有的北京星原丰泰电子技术有限公司 15% 的股权, 将股份比例由 43% 增加到 58% 项 2004 年 8 月 16 日, 北京市工商行政管理局西城分局核准了上述变更登记事 2007 年 4 月 10 日, 北京京仪集团有限责任公司做出了京仪董 2007 87 号 关于北京星原丰泰电子技术有限公司增资的批复, 同意北京星原丰泰电子技术有限公司增资, 增资额为 400 万元, 并对各方增资的形式 比例予以确认 2007 年 4 月 10 日, 有限公司召开股东会, 同意公司的注册资本由 400 万变更为 800 万元, 本次出资情况为 : 北京自动化技术研究院出资 232 万元, 其中货币出资 116 万元, 以未分配利润转增注册资本 116 万元, 贝尧出资 168 万元, 其中货币出资 84 万元, 未分配利润转增注册资本 84 万元 2007 年 2 月 2 日北京京诚会计师事务所有限公司出具京诚会审字 (2007) 第 5015 号 审计报告, 确认有限公司 2006 年年末未分配利润为 2485770.91 元 2007 年 4 月 24 日, 北京京诚会计师事务所出具京诚会验字 (2007) 第 011 号 验资报告, 对公司的本次增资进行核验, 确认截止到 2007 年 4 月 20 日, 公司累计注册资本为 800 万元, 实收资本为 800 万元 2007 年 5 月 15 日, 北京市工商行政管理局昌平分局核准了上述变更登记事项 2012 年 9 月 14 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司, 债权债务由变更设立的股份公司承继, 同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的净资产值 15,258,413.67 元折为 1500 万股, 每股面值 1 元, 折股后公司股东持股比例不变, 净资产与股本之间的差额计入资本公积 2012 年 10 月 22 日, 北京京仪集团有限责任公司出具了京仪投 2012 179 号 关于北京星原丰泰电子技术有限公司股份制改造方案的批复, 同意北京星 6
原丰泰电子技术有限公司整体变更设立股份有限公司, 股份公司的注册资本为 1500 万元, 有限公司的全部资产进入整体变更后的股份公司, 债权和债务由股份公司承继 股份公司延续有限公司的业务, 有限公司与员工的劳动合同由股份公司继续履行 2012 年 10 月 24 日, 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会, 股份公司的两位发起人均出席了会议 会议审议通过了公司章程, 选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员 2012 年 10 月 24 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具 [2012] 京会兴验字第 04010226 号 验资报告, 验证截至 2012 年 10 月 20 日, 公司出资已到位, 股本为人民币 1500 万元 2012 年 11 月 5 日, 公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 取得了注册号为 110102006435924 的 企业法人营业执照 2013 年 3 月 12 日, 北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权字 [2013]30 号 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京星原丰泰电子技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复, 同意北京星原丰泰电子技术股份有限公司的国有股权管理方案, 同意北京星原丰泰电子技术股份有限公司的股权设置为总股本为 1700 万元, 每股 1 元, 其中北京自动化研究院持有 870 万股, 占总股本的 51.18% 2012 年 10 月 22 日, 北京京仪集团有限责任公司出具了京仪投 2012 179 号 关于北京星原丰泰电子技术有限公司股份制改造方案的批复, 同意股份公司的定向增资方案, 股份公司增发股份 200 万股, 每股定价 1.35 元人民币 2012 年 11 月 21 日, 股份公司召开 2012 年度第一次临时股东大会, 同意股份公司向公司部分员工进行定向增资, 吸收新股东 53 人, 新股东以每股 1.35 元的价格认购, 增发股份 200 万股, 募集资金 270 万元, 其中 200 万元用于增加公司的注册资本, 剩余部分计入资本公积 2012 年 11 月 21 日, 政和国际会计师事务所出具政和国际内验字 (2012) 第 086 号 验资报告, 验证截至 2012 年 11 月 21 日, 公司出资已到位 2012 年 11 月 21 日, 股份公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 公司自设立以来, 历次股权转让和增资行为均取得了国有股东上级主管部门的批复, 并在工商部门办理登记变更手续 因此, 公司的股权清晰, 股票发行和 7
转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2013 年 3 月 1 日, 与主办券商齐鲁证券签署 全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 齐鲁证券同意推荐星原丰泰进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 综上, 我公司认为星原丰泰符合 业务规则 规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件 四 提请投资者关注的事项齐鲁证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为北京京仪集团有限责任公司, 京仪集团通过北京自动化技术研究院间接控股星原丰泰 北京自动化技术研究院持有 870 万股公司股份, 占总股本的 51.18% 如果实际控制人利用其控制的地位, 通过行使表决权对公司的经营决策 人事 财务 监督等进行不当控制, 可能给公司经营和其他股东带来风险 ( 二 ) 公司治理风险公司于 2012 年 11 月 5 日由星原有限整体变更设立 股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系 但是, 由于股份公司成立的时间较短, 各项管理 控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 ( 三 ) 运营资金不足风险 2012 年 2011 年 2010 年, 公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为 -0.13 元 0.07 元 0.50 元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 -193.96 万元 57.48 万元 398.28 万元 其中 2012 年公司经营活动现金流净额为负, 一方面是因为公司在 2012 年员工人数增加 调整员工薪资, 支付给职工的以及为职工支付的现金大幅增加 ; 另外一方面 2012 年受金融危机 日本地震 泰国水灾等 8
偶然性因素影响, 原材料供货周期不确定性加大, 公司加大原材料储备, 且 2012 年公司主要客户所属的电力 铁路等行业不景气, 使公司备货不能得到很快消化, 从而导致 2012 年末公司存货量偏高, 占流动资金比重较大, 影响公司现金流 从短期来看, 公司可能面临营运资金不足风险 ( 四 ) 技术更新及新产品开发的风险随着市场竞争的加剧, 技术更新换代周期越来越短 技术的创新 新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素, 如果公司不能保持持续创新能力, 或者不能及时准确把握产品 技术和行业的发展趋势, 将削弱公司已有的竞争优势, 从而影响公司的竞争能力和持续发展 ( 五 ) 核心技术人员流失风险核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础 随着行业的快速发展和竞争的加剧, 行业对技术人才, 尤其是核心技术人才的需求将增加, 人力资源的竞争将加剧 如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司, 公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险 鉴于星原丰泰符合全国股份转让系统的相关规定, 我公司同意推荐星原丰泰进入全国股份转让系统挂牌 ( 以下无正文 ) 9