年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

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榴壑桂
7 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于推荐上海致远绿色能源股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 上海致远绿色能源股份有限公司 ( 以下简称上海致远或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引, 本公司对上海致远的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对上海致远本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况海通证券推荐上海致远挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 对上海致远进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争公司治理持续经营财务状况重大事项等项目小组访谈了上海致远董事长总经理董事会秘书财务负责人监事员工 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会的会议资料公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了上海致远绿色能源股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于 2013 年 6 月 4 日至 6 月 19 日对上海致远拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于

2 年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 内核成员经审核讨论, 对上海致远挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的上海致远绿色能源股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了意见项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由上海致远绿色能源有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化, 公司董事高级管理人员虽发生部分人员变化, 但人员调整有利于公司持续发展和规范治理, 未改变公司的经营发展战略公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 公司股份发行和转让行为合法合规综上所述, 上海致远符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意本公司推荐上海致远进入全国股份转让系统挂牌三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 2

3 公司前身为上海思源致远绿色能源有限公司, 由思源电气于 2006 年 6 月出资设立, 注册资本为 1, 万元, 法定代表人李锋 2006 年 6 月 19 日, 上海达隆会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 沪达会验 [2006] 第 245 号 ), 验证公司收到股东缴纳的注册资本 1, 万元 2006 年 6 月 20 日, 有限公司依法办理了工商设立登记 2013 年 3 月 5 日, 经有限公司股东会批准, 有限公司以经审计的原账面净资产 51,485, 元 ( 以 2013 年 1 月 31 日为审计基准日 ) 折合成股本 5, 万股, 整体变更为股份公司, 股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值 2013 年 3 月 21 日, 经上海市工商行政管理局核准, 股份公司成立, 法定代表人为李锋, 注册资本为 5, 万元公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效公司 2011 年度 2012 年度均已通过工商年检公司设立的主体程序合法合规, 股东出资方式及比例合法合规公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化, 公司董事高级管理人员中虽发生部分人员调整, 但公司董事长总经理等核心管理人员均未发生变化, 也未影响公司经营稳定性在有限公司整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 虽经评估但未按评估值调账, 系按经审计的账面净资产值折股, 其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满两年综上, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司主营业务明确, 具有持续经营能力公司是一家以风能为主的新能源应用系统整体解决方案提供商, 服务于通信石油石化电力海岛渔业部队公共事业等多个行业或领域公司 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-3 月经审计的财务报告显示, 报告期内主营业务收入分别为为 88,084, 元 68,771, 元 13,017, 元, 主营业务收入为占公司营业收入比重均为 %, 主营业务明确经上海上会会计师事务所有限公司审计 ( 标准无保留审计意见 ), 公司最近两年一期的财务资料真实完整公司将紧密关注国内外新能源政策发展动态, 加大研发投入和研发平台建设, 推动产品的更新换代和技术升级 ; 同时根据产业规划及市场发展态势, 利用公司已有品牌效应系统集成优势和矩阵式销售网络, 提高市场占有率和影响力, 3

4 力争成为中小型风电设备生产领域具有核心竞争力的高新技术企业综上, 公司主营业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理结构健全, 运作规范有限公司时期, 公司章程对股东会董事会监事的职责进行了比较明确的划分, 公司治理基本规范, 虽存在不足之处, 但未对公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响股份公司成立后, 公司严格按照公司法的要求, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外投资管理制度对外担保管理制度总经理工作细则董事会秘书工作细则等内部规章制度, 建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适应自身发展的组织结构股份公司成立至今, 股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好综上, 公司治理结构健全, 运作规范 ( 四 ) 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规公司工商档案显示, 公司共进行了 8 次股权转让和 3 次增资, 股权转让和增资均履行了股东会决议程序, 股权转让双方签订了股权转让协议, 增资经会计师事务所验证, 上述股权转让和增资行为均办理了工商变更登记或备案手续, 合法有效有限公司阶段存在股东委托代持股权的情形, 但已于 2013 年 1 月进行清理并办理了工商变更登记, 同时股份公司全体股东声明其所持有的公司股份均为其本人持有, 不存在代持质押等限制转让的情形, 也不存在潜在股权纠纷公司股份合法合规, 未发现对股权稳定性存在重大影响的事项 2013 年 3 月, 有限公司整体变更为股份有限公司, 履行了股东会审批聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告和验资报告评估事务所出具资产评估报告签署发起人协议召开公司创立大会办理工商变更登记等程序, 股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值公司的股权结构清晰权属分明, 真实确定, 合法合规, 公司全体股东持有公司的股份不存在权属争议或者潜在纠纷公司股票发行和转让依法履行必要内 4

5 部决议, 股票转让未违法限售规定综上, 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导本公司与上海致远签订了推荐挂牌并持续督导协议, 同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌公开转让, 并将为其提供持续督导和信息披露服务鉴于上海致远符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐上海致远进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四提请投资者关注的风险事项 1 行业政策变动风险风电产业作为战略性新兴产业, 其发展与国家政策导向息息相关风力发电科技发展十二五专项规划可再生能源发展十二五规划和风电发展十二五规划继续加大对中小型风电产业发展的支持力度, 提升了中小型风电产业发展的战略地位, 并特别提出结合各地资源情况, 因地制宜建设风光互补电站, 推广使用小风电户用光伏发电风光互补发电系统, 并将中小型风电机组设计制造及并 / 离网运行技术 ; 中小型风电机组检测认证技术 ; 分布式发电系统以及风光水储多能互补发电系统列入科技发展重点方向相关政策的持续推出, 为中小风电产业的良性发展创造了有利的政策环境如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整, 将对公司的生产经营造成一定的影响 2 市场竞争风险公司作为一家以风能为主的新能源应用系统整体解决方案提供商, 多年来深耕中小型风力发电行业离网应用并网应用分布式发电应用等领域并拥有多项核心技术, 在市场竞争中占据一定的优势随着我国新能源行业投入不断加大, 中小型风电应用领域不断拓展, 其他厂商涉足中小型风电设备领域, 公司面临市场竞争加剧的风险 3 技术更新风险公司作为一家以风能为主的新能源应用系统整体解决方案提供商, 一直以来高度重视产品研发和技术更新, 及时将先进技术应用于产品设计技术开发及系统应用研究, 实现不同应用领域的技术整合, 匹配不断深化的市场需求如果公 5

6 司未来在产品开发和产业化过程中, 不能准确把握行业技术发展趋势或技术研发转化为产品的速度不能进一步加快, 将可能导致公司竞争力下降, 从而影响公司发展 4 人员流失风险风电行业属于技术密集型产业, 对技术和经验的依赖度较高公司作为一家处于发展中的民营企业, 人才储备相对不足, 此外, 随着行业内对管理和核心技术人员的竞争日趋激烈, 公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险 6

7 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于推荐上海致远绿色能源股份有限公司股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告之盖章页 ) 海通证券股份有限公司年月日 7

大通证券股份有限公司

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