状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了江苏华翔电力股份有限公司尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 7 月 14 日至 2016 年 7 月 21 日对华翔电力拟申请在全国中小企业股份转让系统转让的申请文件进行了认真审阅, 于

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榕喻
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1 国联证券股份有限公司关于推荐江苏华翔电力股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏华翔电力股份有限公司 ( 以下简称华翔电力 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经股东大会批准, 并向国联证券股份有限公司 ( 以下简称国联证券 ) 提交了关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 国联证券对华翔电力的主要业务财务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 就本次华翔电力申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况国联证券推荐华翔电力挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对华翔电力进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与华翔电力董事长兼总经理财务总监董事会秘书及部分董事监事员工等进行了交谈, 并同公司聘请的江苏东恒 ( 徐州 ) 律师事务所天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营

2 状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了江苏华翔电力股份有限公司尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 7 月 14 日至 2016 年 7 月 21 日对华翔电力拟申请在全国中小企业股份转让系统转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 22 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为侯红兵贾国平罗祖智 ( 侯红兵代 ) 朱乐婷舒婷婷夏波邹碧波七人, 其中 : 律师委员注册会计师委员行业分析师委员均有 1 人上述内核成员不存在近两年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对华翔电力本次挂牌转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照调查指引推荐业务规定的要求对项目小组制作的江苏华翔电力股份有限公司股份转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引推荐业务规定的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身是徐州华翔建筑工程有限公司, 于 2006 年 6 月 23 日设立股份公司成立前两年内公司主营业务明确, 实际控制人在报告期内未发生变化 ; 改制为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原

3 则, 公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算, 公司设立已满两年公司业务明确, 具有持续经营能力公司设立了股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司法人治理结构, 运作规范综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的业务规则的全部条件七名内核成员经投票表决, 一致同意推荐华翔电力挂牌三推荐意见根据项目小组对华翔电力的尽职调查情况, 我公司认为华翔电力符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身是徐州华翔建筑工程有限公司, 于 2006 年 6 月 23 日设立 2016 年 6 月 16 日, 公司召开股东会, 会议决议同意公司全体股东作为股份公司的发起人, 将公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 49,675, 元, 全体股东同意以经审计的华翔有限净资产中的 2, 万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本 ( 股本 ), 剩余净资产 24,958, 元作为股份有限公司的资本公积, 将华翔有限整体变更为江苏华翔电力股份有限公司 2016 年 6 月 16 日, 公司召开创立大会, 确认公司整体变更为股份公司,2016 年 6 月 30 日, 公司取得江苏省徐州工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 华翔电力设立前两年内, 公司主营业务明确, 控股股东实际控制人在报告期内未发生变更, 但在变更前后, 公司的业务经营范围主营业务和经营模式并未发生重大改变改制为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算, 公司设立已满两年综上, 公司满足公司依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力

4 公司经工商部门核定的经营范围为 : 电力设施承装类三级, 电力设施承修类四级, 电力设施承试类四级 ( 按承装 ( 修试 ) 电力设施许可证核定的信息经营 ) 房屋和土木工程建筑施工, 建筑安装工程施工, 电力销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司主营业务为输电线路安装工程变电设备安装工程电力工程抢修电力检修调试及试验公司自 2006 年 6 月设立以来, 持续经营, 稳定增长 2014 年度 2015 年度 2016 年 4 月, 公司的营业利润分别为 3,630, 元 7,005, 元 1,816, 元, 公司主营业务收入占比在 2014 年 2015 年 2016 年 4 月均为 %, 公司主要业务突出公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化综上, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营股份公司设立以后, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法对外担保管理办法对外投资管理办法投资者关系管理办法信息披露管理制度等一系列规章制度股份公司成立以来, 能够严格依照公司法及公司章程三会议事规则关联交易管理办法等公司规章制度的要求规范运行公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度执行的有效性在实际运行中, 股份公司自创立大会召开之日至本推荐报告出具之日, 共召开了二次股东大会, 三次董事会, 一次监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好截至本推荐报告签署日, 公司的资金不存在被控股股东实际控制人占用的情况, 公司也不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况根据工商税务社保质监等政府部门出具的相关证明, 报告期内公司不存在重大的

5 违法违规行为项目小组与公司管理层就诚信状况进行了沟通, 并取得了公司管理层签署的关于诚信状况的书面声明, 承诺自 2014 年 1 月 1 日至今无重大违法违规行为, 无应对所任职公司因重大违法违规行为被处罚而负有个人责任的情形, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为等项目小组通过查询中国人民银行征信系统工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统, 查阅公司申报纳税等资料, 未发现公司管理层有不良诚信行为的记录综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2006 年 6 月 23 日, 有限公司经江苏省徐州工商行政管理局登记注册, 由范友湖出资, 注册资本万元公司在有限公司阶段共经历了 7 次增资 1 次股权转让, 注册资本由有限公司设立时的万元, 增加至 2, 万元上述增资和股权转让事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 2016 年 6 月 16 日, 公司召开股东会, 会议决议同意公司全体股东作为股份公司的发起人, 将公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 49,675, 元, 全体股东同意以经审计的华翔有限净资产中的 2, 万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本 ( 股本 ), 剩余净资产 24,958, 元作为股份有限公司的资本公积, 将华翔有限整体变更为江苏华翔电力股份有限公司 2016 年 7 月 8 日, 股份公司作出股东会决议, 通过了关于江苏华翔电力股份有限公司定向私募增资的议案, 原股东范鹏增资至 7,642, 股, 原股东朱延玲增资至 1,428, 股, 每股价格 2.10 元人民币, 参照公司净资产 2016 年 7 月 29 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 徐州分所出具编号为天衡审字 [2016]0016 号验资报告确认, 截至 2016 年 7 月 28 日, 公司已收到范鹏朱延玲缴纳的出资额人民币万元 ( 范鹏出资万元, 朱延玲出资万元 ), 其中 : 新增注册资本为人民币万元 ( 范鹏认缴万元, 朱延

6 玲认缴万元 ), 股本溢价为人民币万元股东均以货币出资公司注册资本变更为 2, 万元, 累计股本为人民币 2, 万元 2016 年 8 月 5 日, 公司收到江苏省徐州工商行政管理局换发的企业法人营业执照自有限公司设立以来的历次增资股权转让整体变更均履行了出资验资签署股权转让协议工商登记等有关法律程序和签署有关法律文件, 公司股权明晰, 股权转让或股份发行合法合规综上, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已与主办券商国联证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 国联证券同意推荐华翔电力进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求四提请投资者关注的事项国联证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 安全生产风险公司属于电力安装行业, 如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况, 可能会引起安全事故, 对公司生产经营造成影响尽管公司目前具备了较为完善的安全设施事故预警和处理机制, 整个生产过程完全处于受控状态, 但仍无法排除因原材料运输保管及操作不当意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能 ( 二 ) 核心技术人员流失的风险电力工程业对专业化人才的需求较高, 一个完整的电力施工项目往往需要同时配有具备专业资质的电气工程师建造师造价工程师等各类专业人员, 同时, 工程施工作为劳动力相对密集行业, 施工过程根据项目规模对施工员数量也有不同程度的要求建造师造价工程师等职业资格需要长期的理论和经验积累, 而经验丰富的专业人员更是稀缺尽管公司目前人才储备充足, 能够良好的完成公司各类施工

7 项目任务, 但随着电力市场规模的扩大, 如果工程施工企业加大对专业人才的争夺, 公司将面临技术人员流失的风险 ( 三 ) 实际控制人控制不当风险范友湖先生持有华翔电力 12,500, 股, 范鹏先生持有华翔电力 7,840, 股, 持股合计占公司本次挂牌前总股本的 78.27%, 两人系父子关系, 为公司共同实际控制人其中范友湖担任公司董事长兼总经理, 主持公司日常工作, 范鹏担任董事会秘书若实际控制人对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险 ( 四 ) 公司治理的风险有限公司阶段, 公司在资金占用等方面存在着个别不规范的行为, 公司之前尚未建立关联交易资金占用等事项的管理制度股份公司设立后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但是, 由于股份公司成立时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的不断发展, 对公司治理将会提出更高的要求公司短期内仍存在内控管理不严谨治理机制不完善而影响公司规范发展的风险 ( 五 ) 市场竞争风险公司所处行业为电力安装行业, 目前该行业中拥有资质的中小企业数量较多, 但大多中小企业资质较低, 可承装 ( 修试 ) 等级相差无异, 本公司具有电力工程施工总承包三级建筑资质输变电工程专业承包三级资质及承装 ( 修试 ) 电力设施许可证承装类三级承修类四级承试类四级, 是竞争企业较多的行业等级, 如果无法提供更加优质的施工措施完善的服务保障, 以及更具远见的战略愿景, 将会在市场中缺少竞争力此外, 电力安装行业的成本控制目前正处于探索创新阶段, 各企业成本控制意识不强, 造成整个行业利润率偏低的现象较为严重, 未来市场竞争将更为激烈如果公司不能持续提升技术水平和核心竞争力, 扩大市场份额, 使业务多元化, 可能产生在未来市场竞争中处于不利地位的风险 ( 六 ) 未能持续取得相关经营资质的风险公司拥有电力工程施工总承包三级建筑输变电工程专业承包三级资质及承

8 装 ( 修试 ) 电力设施许可证承装类三级承修类四级承试类四级, 并且制定了未来公司资质升级相关规划建筑业企业资质证书的有效期间一般为三至五年, 公司上述资质将于 2019 年之前相继到期, 需要重新审定换发新证同时, 根据 2014 年 11 月 6 日住房和城乡建设部发布的关于印发 < 建筑业企业资质标准 > 的通知, 新标准自 2015 年 1 月 1 日起施行原建设部印发的建筑业企业资质等级标准 ([2001]82 号 ) 同时废止虽然公司符合原有资质标准, 但随着新的资质标准的实施, 若公司未能持续取得相关经营资质, 公司的业务经营将受到不利影响 ( 七 ) 应收账款占营业收入比重大的风险 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日, 公司应收账款余额分别为 23,990, 元 23,797, 元及 18,636, 元, 公司应收账款余额较高,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日公司应收账款期末余额占各期营业收入的比例为 % 90.37% 及 % 各期应收账款期末余额占营业收入的比例较高, 主要系公司服务的客户大多为电力国企, 其财务流程较为缓慢, 同时这类企业信用较好, 且对公司的营收影响较大, 因此公司给予其较长的信用期限随着未来公司业务规模持续扩张, 营收规模持续增长, 应收账款将逐步增加, 若宏观经济环境客户经营状况发生不利变化, 公司将面临坏账风险和资产运营效率下降的风险 ( 八 ) 公司 2014 年 2015 年内采用核定征收企业所得税的风险公司 2014 年 2015 年企业所得税为核定征收方式,2016 年 1 月 1 日起改为查账征收 2014 年度和 2015 年度公司采用核定征收方式计算的企业所得税应纳税额分别为 328, 元和 526, 元, 若采用查账征收方式测算, 则 2014 年度和 2015 年度需缴纳企业所得税 1,033, 元和 1,720, 元, 将使公司在该期间分别需要多缴纳企业所得税 704, 元和 1,194, 元尽管公司申报企业所得税方式的选择与变更均征得了当地税务机关同意, 并不存在由于征收方式的差异导致的少缴税款风险, 公司所在税务主管部门出具了公司报告期内不存在少缴税款的说明公司控股股东范友湖已承诺 : 若此后公司因企业所得税征缴方式变化或其他原因而被税务部门要求补缴税款或被处罚交

9 滞纳金等, 均由其个人承担相关税务风险, 会计师出具了无保留意见的审计报告, 但公司仍可能存在相关的潜在税务风险 ( 以下无正文 )

10 ( 此页无正文, 为国联证券股份有限公司关于推荐江苏华翔电力股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的签章页 ) 国联证券股份有限公司年月日

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准