东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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关褚
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1 东北证券股份有限公司关于推荐广西一铭软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 广西一铭软件股份有限公司 ( 以下简称一铭软件公司股份公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过公司董事会决议股东大会批准, 并向东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对一铭软件的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对一铭软件本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东北证券推荐一铭软件挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对一铭软件进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与一铭软件董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市隆安律师事务所律师中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了广西 1

2 一铭软件股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告二内核意见我公司内核小组对一铭软件拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2014 年 7 月 25 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为张兴志梁化军田树春郭晴丽尹清余刘立喜王振刚周思立袁志伟何宇十人, 其中律师两名注册会计师两名行业专家三名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对一铭软件在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的广西一铭软件股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 等规则的要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书及整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 一铭软件由余利邓正和张兆国等 21 名自然人股东共同出资设立, 于 2011 年 1 月 28 日经广西壮族自治区工商行政管理局登记设立公司历年通过了工商年检, 系合法有效存续的企业法人公司自成立之日起至本意见出具之日, 已存续了两个以上完整的会计年度, 即存续满两年公司满足依法设立且存续满两年的要求公司是一家从事通用基础软件云计算应用和东盟小语种智能翻译软件的研发销售及为客户提供软件技术服务的高新技术企业, 公司提供的产品包括龙鑫 2

3 操作系统龙鑫办公软件一铭正版软件管理系统龙鑫办公自动化管理系统龙鑫云平台系统, 龙鑫东盟小语种智能云翻译等, 同时向各行业单位提供信息化定制解决方案公司自成立以来, 主营业务经营范围没有发生重大变化公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了股份公司的股东大会董事会监事会制度股份公司现行的三会决议均能得到切实执行董事会参与公司战略目标的制订, 并提交股东大会审议, 董事会建立了对管理层业绩评估机制, 能够按照相关规定执行公司章程和三会议事规则等制度制定有严格的回避程序, 用以规范公司决议表决程序监事会运行正常, 职工代表监事能够勤勉尽责的履行职责公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求公司的增资履行了股东大会决议工商登记等法律手续, 合法有效公司历次股份转让均系双方当事人真实意思表示, 并履行了相关法律手续公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求公司于 2014 年 7 月 28 日, 与主办券商东北证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 东北证券同意推荐一铭软件进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上所述, 一铭软件符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐一铭软件挂牌三推荐意见根据项目小组对一铭软件的尽职调查情况, 我公司认为一铭软件符合全国股份转让系统公司有关进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年公司成立于 2011 年 1 月 28 日, 经广西壮族自治区工商行政管理局登记设立公司履行了工商登记手续, 合法有效近两年公司的主营业务未发生变化 ; 通过调查公司历史沿革资料, 查阅公司 3

4 的股权结构图, 对管理层进行访谈, 项目组认定余时均为公司的实际控制人, 公司的实际控制人两年内未发生变化, 公司主要管理人员未发生重大变化公司符合存续已满两年的条件因此, 公司满足依法设立并存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事通用基础软件云计算应用东盟小语种智能翻译软件研发销售及为客户提供软件技术服务通过查阅公司经审计的财务报告及会计凭证账簿, 确认公司 2012 年主营业务收入为 3,931, 元, 占营业收入比例为 100%;2013 年主营业务收入为 9,190, 元, 占营业收入比例为 100% ; 2014 年一季度主营业务收入为 992,779.00, 占营业收入比例为 100% 公司主营业务突出近两年公司合法经营, 通过了工商年检经审计,2012 年公司亏损, 经过发展, 公司 2013 年实现了扭亏为盈, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 2011 年 1 月 28 日股份公司成立, 公司按照公司法制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构公司股东大会是公司权力机构, 公司董事会对股东大会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务, 对董事高级管理人员监督等工作公司董事监事高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案目前公司根据章程, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作制度等细则公司三会的构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会股东大会的审议, 合法有效公司章程等各项文件中约定了股东大会召集通知提案表决等各种程序, 以及股东权利受到侵害时的各种救济途径, 能给股东提供适当的保护保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利公司已经初步建立起表决权回避投资者关系管理纠纷解决机制等一系列制度未来将根据公司的 4

5 发展逐步建立起独立董事制度和累积投票制度截至本报告出具之日, 公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形, 不存在资金被股东及关联方违规占用的情形 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司共进行了 1 次增资 5 次解除股权代持 11 次股权转让公司自设立以来, 发生的历次出资解除股权代持及股权转让等事宜均履行了相关法律程序截至 2014 年 7 月 16 日, 公司历次出资解除股权代持及股权转让行为合法合规公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2014 年 7 月 28 日, 与主办券商东北证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 东北证券同意推荐一铭软件进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上所述, 我公司认为一铭软件符合业务规则规定的全国股份转让系统挂牌的条件四我公司同意推荐一铭软件挂牌的理由具体如下 : ( 一 ) 公司的业务规模有望实现较快增长公司主要从事通用基础软件云计算应用东盟小语种智能翻译软件研发销售及为客户提供软件技术服务软件产业是信息产业的核心, 是国民经济的基础性, 也是国家重点发展的战略性新兴产业, 直接关系国家经济社会的安全根据 2011 年发布的软件和信息技术服务业十二五发展规划, 到 2015 年, 软件和信息技术服务业收入将突破 4 万亿元, 年均增长 24.5% 以上, 占信息产业比重达到 25%, 并将培育一批具有国际竞争力的龙头企业, 扶持一批具有创新活力的中小企业受棱镜门事件的影响, 出于国家信息安全的考虑, 政府已明确对国产基础软件的支持态度除政府部门外, 已经有多家大型集团公司开始使用国产操作系统及办公软件, 公司业务有望保持增长的趋势 ( 二 ) 公司具备较强的自主研发能力, 核心产品技术成熟 5

6 公司主要管理人员和技术研发人员均有多年的从业经验, 对行业有着较深的认识 ; 并坚持不断的接触学习行业内的最新知识和技术, 始终处于行业技术研究的前沿领域, 对产品研发持续的进行着大量的投入工作目前公司有技术研发人员 37 名, 并已取得 27 个软件著作权, 在软件开发运营维护方面有着比较扎实的技术基础, 在行业内具有一定的技术优势五提请投资者关注的事项东北证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 每股净资产低于每股面值公司仅在 2013 年实现了盈利, 报告期内总体处于亏损状态, 截至 2014 年 3 月 31 日, 每股净资产低于 1 元 (0.99 元 ) 随着公司的产品和品牌逐步被消费者认可, 市场的进一步打开, 预计 2014 年能够继续盈利, 并弥补以前年度亏损但由于市场存在不确定性, 故公司存在每股净资产持续低于每股面值的风险 ( 二 ) 业绩波动的风险虽然公司目前正在积极地开拓市场, 以进一步扩大销售, 但由于市场存在诸多不确定性, 且软件行业的更新发展速度很快, 公司进一步扩大销售的愿望并不一定能够实现, 故公司的业绩存在波动的风险 ( 三 ) 非经常性损益占比较大风险 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年公司非经常性损益占利润总额比例分别为 -23,045.88% 21.81% %,2014 年 1-3 月 2012 年该比例为负数, 主要是因为公司 2014 年 1-3 月及 2012 年的营业利润为负数目前, 公司非经常性损益占利润总额的比例较高, 对非经常性损益存在一定的依赖如公司不能持续的取得相关政府补助, 将对公司短期内的盈利状况带来一定的不利影响 ( 四 ) 税收优惠风险根据南宁高新技术产业开发区国家税务局 2012 年 5 月 31 日出具的税收优惠事项备案通知书 ( 南高国税备字号 ), 一铭软件自 2011 年 1 月 1 日 6

7 起至 2012 年 12 月 31 日止免征企业所得税,2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税根据财政部国家税务总局联合下发的关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税号 ) 文件之规定, 从 2011 年 1 月 1 日起, 公司销售自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退报告期内, 税收优惠金额及对净利润的影响比例如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度所得税减免额 607, 增值税即征即退 1,069, , 合计 1,676, , 净利润 -11, ,639, ,041, 占净利润比例 46.07% % 报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益, 但若国家财税政策发生变动, 取消上述税收优惠政策, 公司净利润将受到重大不利影响 ( 五 ) 应收账款余额较大风险 2013 年末和 2014 年 3 月末, 公司的应收账款余额分别为 8,276, 元和 5,537, 元, 占总资产的比例分别为 33.25% 22.45%, 报告期末应收账款余额较大虽然公司应收账款的主要客户信用状况良好, 且均为账龄在 1 年以内的应收账款, 历史上回款状况良好, 但由于公司应收账款数额较大, 一旦发生坏账, 会对公司经营造成不利影响 ( 六 ) 政策风险公司所处的软件开发与服务行业是我国重点鼓励扶持发展的产业我国政府通过制定产业政策和颁布法律法规, 从税收减免投资优惠支持研究开发加强人才培养到知识产权保护等方面, 对公司所处行业给予大力扶持从 2001 年起国务院及国家版权局国家新闻出版总署开始着手推进软件正版化工作, 并于 2013 年 8 月 15 日国务院办公厅印发了 ( 国办发号 ) 政府机关使用正版软件管理办法, 该文件内容中, 明确政府机关单位使用的计算机操作系 7

8 统软件办公软件和杀毒软件三类通用软件必须为正版软件, 同时将使用正版软件工作纳入年度考核进行资产管理建设长效管理机制目前, 公司软件产品的主要最终用户为政府用户及国有企业, 如国家降低或取消对正版国产通用软件的扶持政策, 在政府采购等方面取消对正版国产软件的支持, 将会对公司的生产和经营产生重大不利影响 ( 七 ) 实际控制人不当控制风险余时均持有公司 12,990,667 股股份, 占公司股份总额的 57.15%, 公司实际控制人为余时均虽然公司制定了三会议事规则以及相关工作细则等内部规范性文件, 且余时均也作出避免同业竞争等承诺, 但仍不能排除实际控制人通过控股地位对公司的经营决策利润分配对外投资等重大事项施加控制或重要影响, 可能对公司及其他股东的权益产生不利影响 ( 八 ) 公司治理风险股份公司设立后, 由于对公司法公司治理机制理解欠缺, 公司未严格按照公司法公司章程的要求运行公司治理机制, 存在 : 未按时召开监事会 ; 三会届次不清 ; 召开股东大会选举职工代表监事 ; 三会会议记录保存不完整 ; 公司未制定三会议事规则和专门的关联交易决策制度, 公司章程中对关联交易也未有明确规定 ; 公司监事未形成书面的监事工作报告等情形经过对公司治理结构的集中整改, 目前公司已通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作制度信息披露管理制度对外担保管理办法关联交易管理办法对外投资管理办法等相关制度, 进一步建立健全了公司法人治理机制但随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 公司需要对资源整合市场开拓技术研发质量管理财务管理和内部控制等方面进行调整, 这对公司治理将会提出更高的要求如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要, 公司将面临公司治理的风险 ( 九 ) 人才流失风险软件产业是最典型的智力密集型产业, 优秀的人才对于产业的发展至关重要, 而流动性最强的是具有一定学历和专业技能的管理人员营销精英和技术骨干这部分人才因为掌握管理知识企业核心机密销售渠道或行业内较为先进 8

9 的技术, 而有更大的选择范围和发展空间, 就业选择空间极为广泛, 因而行业内人才争夺激烈, 人员流动频繁, 如果公司不能在人才稳定和人才引进方面采取有效的措施, 将导致公司核心的管理类研发类等人才的流失, 若不能迅速补进人才, 将会对公司未来的产品研发和公司发展产生不利影响 ( 以下无正文 ) 9

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