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粳侃单
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1 西南证券股份有限公司关于推荐新疆利丰智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 新疆利丰智能科技股份有限公司 ( 以下简称利丰智能或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ), 西南证券对利丰智能业务公司治理公司财务合法合规等进行了尽职调查, 对利丰智能股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况西南证券推荐利丰智能挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 对利丰智能进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与利丰智能董事长总经理副总经理及部分董事监事员工进行了交谈, 并与公司聘请的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京大成( 乌鲁木齐 ) 律师事务所律师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商管理部门年度检验文件纳税凭证等, 了解公司的经营状况内部控制规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了西南证券股份有限公司关于推荐新疆利丰智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 )

2 二关于利丰智能符合业务规则规定挂牌条件的说明 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为新疆利丰电子有限责任公司 ( 以下简称利丰有限 ), 成立于 1998 年 9 月 3 日, 于 2016 年 6 月 16 日整体变更设立为股份有限公司, 同时公司名称变更为新疆利丰智能科技股份有限公司有限公司变更为股份有限公司的方式系以不高于经审计的净资产值折股, 截至本推荐报告出具日, 公司股份总数为 1320 万股在公司股份制改造过程中, 公司未改变历史成本计价原则按照业务规则的规定, 公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满二年因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具备持续经营能力公司的经营范围 : 软件和信息技术服务 ; 互联网接入及相关服务互联网信息服务 ; 安全防范工程 ; 计算机和办公设备维修 ; 机械设备租赁 ; 机械设备五金产品电子产品销售 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据项目小组对公司所属行业经营模式等方面的调查, 公司所属行业根据国家统计局 2011 年发布的国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业属于软件和信息技术服务业, 分类代码为 I65; 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 属于软件和信息技术服务业, 分类代码为 I65; 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类, 为软件和信息技术服务业 (I65) 中的信息系统集成服务 (I6520) ; 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类, 为信息技术服务 (171011) 中的信息科技咨询和系统集成服务 ( ) 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2016] 号审计报告, 报告期内公司的营业收入主要为主营业务收入公司 2014 年度主营业务收入为 54,002, 元,2015 年度主营业务收入为 71,048, 元,2016 年 1-3 月主营业务收入为 5,135, 元, 占对应期间营业收入的比例分别为

3 100% 99.96% 99.17%, 公司主营业务明确因此, 项目小组认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司按照公司法证券法等相关法律法规和规范性文件的要求, 制定了公司章程, 建立了由公司股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理架构, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间权责明确运作规范的相互协调和相互制衡机制公司股东大会董事会监事会及高级管理层均根据公司法公司章程行使职权和履行义务根据相关法律法规及公司章程, 公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则对外投资管理制度对外担保决策管理办法关联交易决策管理办法投资者关系管理制度重大投资决策管理办法信息披露管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度等制度公司的三会议事规则对三会的成员资格召开程序议事规则提案表决程序等都作了相关规定公司三会会议召开程序决议内容均符合公司法等法律法规公司章程和相关议事规则的规定公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了较规范的管理体系, 能够预防和及时发现纠正公司运营过程可能出现的重大错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性准确性和及时性, 在完整性合理性及有效性方面不存在重大缺陷随着公司的业务职能的调整外部环境的变化和管理要求的提高, 公司的内部控制也需不断修订和完善公司章程和对外担保管理制度已明确对外担保的审批权限和审议程序, 报告期内不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业担保的情况因此, 项目小组认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行与转让行为合法合规公司自设立以来历次股权变动均履行了股东 ( 大 ) 会决议程序, 并办理了工商变更登记手续, 合法有效除公司法规定的对股份公司发起人所持股份的

4 转让限制外, 公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形公司股份合法合规, 未发现对股权稳定性存在重大影响的事项有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序, 以经审计的净资产值折合股本, 折股后的股本经会计师事务所验资, 公司整体变更办理了工商变更登记手续, 合法合规股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值因此, 公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐及持续督导利丰智能与主办券商西南证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 西南证券担任推荐利丰智能股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜, 履行以下义务 : 1 西南证券应依据业务规则推荐规定信息披露细则等规定, 勤勉尽责诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责, 不得损害利丰智能的合法权益 2 西南证券应配备符合规定的专门督导人员, 负责具体履行持续督导职责督导人员为西南证券与利丰智能的联络人, 须与利丰智能保持密切联系 3 西南证券应依据推荐规定的规定, 推荐利丰智能股票在全国股份转让系统挂牌 4 对利丰智能董事监事高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施, 促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则 5 西南证券应督促和协助利丰智能及时按照公司法业务规则及其他有关规定办理股份登记信息披露限售登记及解除限售登记等事宜 6 西南证券及其推荐挂牌业务人员内核业务人员专门持续督导人员不得泄露尚未披露的信息, 不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求

5 综上所述, 项目小组认为公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章规定的挂牌要求三内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 7 月 7 日至 7 月 13 日期间, 对利丰智能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 15 日召开了内核会议参加此次内核会议的七名内核成员为 : 廖海华黄仕川张帆刘德通李燎原李可李斌 ; 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员符合业务规定中内核人员应具备的条件, 不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形根据业务规定对内核审核的要求, 内核成员经过审核讨论, 对利丰智能本次挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 内核小组按照工作指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已严格按照工作指引的要求对利丰智能进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 的格式要求, 公司制作了公开转让说明书 ( 申报稿 ), 挂牌前拟披露的信息符合信息披露细则要求 ( 三 ) 根据业务规则有关挂牌的条件, 利丰智能设立存续时间已满两年 ( 含有限公司 ); 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 利丰智能整体变更为股份公司以来, 建立健全了股东大会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 经营合法规范 ; 利丰智能股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 利丰智能已与主办券商西南证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议综上所述, 利丰智能符合业务规则有关挂牌的条件, 内核会议就是否推

6 荐利丰智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决, 表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核意见认为 : 利丰智能符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 同意推荐利丰智能进入全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见鉴于利丰智能符合业务规则第二章 2.1 规定的挂牌要求, 我公司根据工作指引的规定对利丰智能进行尽职调查, 项目小组出具了西南证券股份有限公司关于新疆利丰智能科技股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告 ; 我公司内核小组根据业务规定对内核审核的要求, 召开内核会议, 全票同意利丰智能在全国中小企业股份转让系统挂牌我公司特推荐利丰智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌五推荐理由 ( 一 ) 利丰智能主营业务为系统集成安防监控 IT 运维服务目前利丰智能已经成为新疆信息系统集成甲级企业之一, 公司主要客户为中石油下属企业政府部门及其他企事业单位, 是克拉玛依乃至新疆地区最早专业从事系统集成服务的机构之一, 目前是新疆地区从事系统集成服务龙头企业, 已在系统集成服务领域设立了良好的品牌和市场口碑经过十年多的发展, 已经形成企业自身的管理模式制度建设和相对完整的企业文化, 建立了企业的运营管理机制激励机制和发展机制 ( 二 ) 公司已建立起良好的客户基础, 积累了大量的成功案例, 市场品牌形象良好, 客户遍及石油炼化教育医疗卫生等多个行业公司的核心团队和管理层, 以及核心技术人员均具有丰富的实战经验, 对国内信息系统集成服务业的发展业内动态行业发展前景有着深刻认识, 能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应公司客户主要为石油炼化行业政府等, 长期的合作关系良好的应用和服务经验奠定了公司广泛的客户资源, 公司作为较早进入石油炼化行业的系统集成企业, 在石油炼化行业教育和政府部门等系统集成领域建立起良好的用户基础积累了丰富的成功案例, 从而树立良好的市场品牌形象, 拥有稳定忠诚的客户群体

7 ( 三 ) 利丰智能申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主要目的为 : 进一步完善法人治理结构, 提高经营管理水平, 增强核心竞争力, 促进公司规范可持续发展同时, 通过在全国中小企业股份转让系统挂牌, 增加公司知名度, 扩大公司影响力, 增加公司融资渠道公司挂牌意愿较为强烈, 且愿意接受主办券商的持续督导综上所述, 利丰智能可作为优质的项目资源储备, 进行培育和督导, 同意推荐新疆利丰智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌六提醒投资者注意事项公司在生产经营过程中, 由于所处行业及自身特点所决定, 特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 : ( 一 ) 市场竞争风险国内系统集成行业的竞争日趋激烈, 全球信息化产业的快速发展, 国家不断加大系统集成行业的扶持力度, 信息系统集成服务的应用日益广泛, 用户对 IT 服务的需求越来越多, 系统集成技术的公开化和透明化程度越来越高, 大量的系统集成企业, 特别是中小型系统集成企业涌入市场, 行业竞争十分充分, 行业集中度较低, 竞争较为激烈, 降低了行业整体利润水平经过多年的市场积淀和深度运营, 公司已在石油炼化板块信息化政府信息化等细分领域建立起一定的市场份额和竞争优势, 树立了品牌和口碑虽然整体市场容量以较快的速度扩大, 使得公司具备获取更大市场份额的机会, 但是未来公司面临的竞争对手在数量上可能会有所增加, 而且竞争对手的规模实力也会不断提高, 行业竞争压力增大如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响, 在新产品研发技术创新以及客户服务等方面落后于竞争对手, 不能保持现有的增长态势并迅速扩大企业规模和增强资金实力, 不断开发新产品, 开拓新市场, 公司将面临较大市场竞争风险, 可能对公司的未来成长产生不利影响针对以上风险, 公司将对现有业务在行业内所积累资源加以整合, 不断拓展服务领域和服务范围, 切入智慧城市智慧工厂智慧旅游等业务, 扩大公司系

8 统集成业务应用领域, 并加大对系统集成新技术及软件的研发投入, 进而为客户提供更加优质的服务同时, 充分利用现有客户资源, 拓宽客户区域和客户类型, 借助中石油客户逐步渗透到中石化等其他能源客户, 立足新疆市场向全国其他区域扩展 ( 二 ) 技术更新及新产品开发风险公司主营业务为信息系统集成服务, 公司所属行业具有发展迅速技术升级与产品更新换代迅速用户对产品的技术要求高产品生命周期短客户需求不断转变的特点优质企业需具备对信息系统集成服务业发展趋势的准确预测能力, 及时根据市场需求变化的预测调整创新方向, 并将创新成果转化为成熟产品推向市场虽然公司目前的在研项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确定的, 但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致技术创新方向偏离行业发展趋势, 削弱公司已有的竞争优势, 从而影响公司的竞争能力和持续发展能力公司如不能继续加大研发领域的投入, 吸纳更多技术人才, 不断开发新技术新产品, 在用户体验上深入挖掘和提升, 将可能导致公司由于技术更新不及时带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险针对以上风险, 公司将持续加大技术研发投入, 提升科技成果转化生产力的能力, 持续投入资金和人才, 加大对软件研发的投入, 与国内大专院校合作, 推动产学研项目, 提升公司软实力 ; 加快产业结构调整积极开发新型业务根据行业发展需求及公司发展战略, 积极调整智慧城市智慧工厂智慧旅游物联网等产业的布局, 抢占未来行业和产业发展的制高点同时, 加强自主创新能力, 打造属于公司自己的核心技术及产品以公司内部创新驱动核心技术的提升, 以智慧城市智慧旅游智慧工厂项目为平台, 整合各类资源突破公司核心技术和关键技术 ( 三 ) 人才流失风险信息系统集成服务对研发销售人才的要求均较高, 人力资源对公司业务的发展起着关键作用, 人才的稳定对公司的发展具有重要影响公司自成立以来, 公司培养了一批经验丰富的研发技术经营及管理等专业人才, 核心团队也较

9 为稳定, 为公司的长远发展奠定了良好的基础, 但随着行业竞争的日趋激烈, 行业内竞争对手对核心人才的争夺也将加剧在行业快速发展的情况下, 公司如不能及时引进和培养足够的高素质人才, 将面临人才短缺的风险另外, 目前行业内具有综合素质的高端技术人才十分紧缺, 如果公司的高端技术人才流失, 将可能削弱公司已有的竞争优势, 对公司的核心竞争力生产经营和发展造成不利影响针对以上风险, 公司将大力引进和培养技术人才和专业管理人才, 在未来三到五年内, 通过积极培养和引进, 从而进一步提升公司研发和管理能力, 为公司因开展智慧城市业务和技术开发等储备充足的专业人才同时, 完善研发激励机制和培训制度, 公司将进一步完善员工激励机制, 建立良好的绩效评价晋升通道, 优化现有的利润单元核算系统, 并适时在未来推出员工持股计划, 稳定技术人才同时, 充分调动员工自主开发积极性, 促使技术研发尽快转化为技术成果, 并将更加注重企业文化管理体制的建设, 确保研发工作的有序开展, 推进公司创新能力的持续提升 ( 四 ) 经营管理风险在有限公司阶段, 公司规模较小治理结构较为简单法人治理结构不够完善股份公司成立后, 对上述问题进行了规范, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立时间短, 公司管理层对于各项新制度的执行水平存在逐步提升的过程, 这需要经过一段时间的实践检验公司股东董事监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需时间, 且公司股东与董事高度重叠相互之间的制约作用较弱随着公司经营规模的不断扩大, 以及业务区域的不断扩展, 公司治理将面临更高的要求, 可能影响本公司的经营效率和发展潜力, 从而削弱公司已有的市场竞争力针对以上风险, 股份公司成立后, 将按照相关规定公司制定了各项制度及规则, 在业务管理上统一制定了管理制度和业务流程公司管理层严格遵守各项内部规章制度治理公司, 管理公司经营, 使得公司朝着更加规范化的方向发展公司还将适时的引进市场开拓管理等领域的专业人才, 进一步提高公司管理团队的整体水平和能力, 适应公司的快速发展需要公司将不断优化组织结构, 提高

10 工作效率, 在法人治理结构关联交易决策重大投资与经营决策内控制度建设激励与约束机制方面不管优化稳固提高公司管理水平 ( 五 ) 业务地域集中风险报告期内, 公司的营业收入主要来自新疆地区公司计划在充分挖掘和维护新疆市场的同时, 逐步将业务拓展至云南北京及全国其他地区如果今后新疆地区系统集成及 IT 运维服务的市场容量竞争格局客户状况发生较大变化, 且公司在其他地区拓展市场的计划不成功, 可能会对公司经营业绩造成不利影响针对以上风险, 公司未来在开拓疆外市场的同时, 不断优化疆内的客户结构, 在内部建立严格的客户信用评价体系, 保证公司的优质客户的占比, 与优质客户建立长期稳定的战略合作关系同时, 增强公司的市场预测能力, 加强公司国内市场的调研能力, 适时开发新产品新业务新市场新客户, 增强公司的抗风险能力积极开发升级公司的系统集成运维的服务, 加强客户的深层需求和服务产业链的开发, 增加客户对公司业务的依赖度 ( 六 ) 应收账款回收风险 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 应收账款账面余额分别为 9,143, 元 15,894, 元 15,335, 元, 占资产总额比例分别为 30.25% 47.19% 44.14%, 报告期应收账款账龄一年以内分别为 59.74% 94.81% 84.80% 公司客户群体主要集中在行政事业单位中石油下属企业, 客户资信良好, 坏账的风险较小但如果石油行业发生巨大变化, 应收账款不能及时收回, 将对公司持续经营能力盈利能力产生重大影响针对以上风险, 公司在合同约定收款方式最好定为预付款或分期收款方式, 减少资金压力 ; 加强财务的管理, 制定积极应收管理政策, 及时对账与催收同时, 积极开拓石油行业以外的院校医院政府部门等客户, 实现营业收入多元化 ( 七 ) 控股股东不当控制的风险曲广新先生持有公司 67.80% 的股份, 为公司的控股股东张宇晖女士持有公司 12.27% 的股份, 曲广新先生与张宇晖女士为夫妻关系, 二人合计持有公司

11 80.07% 的股份, 为公司的实际控制人张宇晖女士同时担任公司董事长总经理法定代表人, 为公司实际控制人之一虽然公司已制订了三会议事规则关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度等保护中小股东利益的一系列制度, 进而从制度安排上降低了控股股东控制的风险, 但如果控股股东利用其控股地位, 通过行使投票表决权等方式对本公司经营决策投资方向人事安排等进行不当控制将可能损害本公司及其他股东的利益针对以上风险, 公司建立较为合理的法人治理结构公司通过制定公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度对公司治理结构作出规范, 具体规定了关联交易重大投资对外担保等重大问题必须履行的决策程序加强对管理层的相关培训, 不断增强控股股东实际控制人及管理层的诚信和规范意识, 督促其切实遵照相关法律法规经营管理, 忠诚履行 ( 八 ) 收入的季节波动性的风险公司主要客户为行政事业单位中石油下属企业, 这些单位对信息安全产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度, 一般年底预算, 次年年初招标, 需要通过预算审批招标合同签订等流程, 周期相对较长, 第三四季度尤其是年末通常是采购和支付的高峰期公司中标组织采购发货客户验收一般在 4 月份以后, 故一季度收入较少, 占全年的比例较低公司的营业收入和营业利润在下半年占比较多, 业绩存在季节性波动, 同时现金流入的波动可能导致公司在部分时段资金紧张, 影响公司业务的拓展针对以上风险, 公司将积极扩展行政事业单位中石油下属企业之外的其他行业客户并丰富业务类型, 向智慧城市智慧工厂智慧旅游物联网等业务进行布局, 进一步丰富客户资源和业务种类, 避免营业收入出现季节性波动 ( 以下无正文 )

12 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于推荐新疆利丰智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告之盖章页 ) 西南证券股份有限公司年月日

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准