北京英夫美边科技股份有限公司发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京英夫美迪科技股份有限公司尽职调查报告二内核意见本公司内核小组对英夫美迪拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 24 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为丁雪亮 (

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悠详褚
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1 北京英夫美泡科技股份有限公司东兴证券股份有限公司关于推荐北京英夫美迪科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 " 全国股份转让系统公司 ") 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ))) ( 以下简称业务规则 ))), 北京英夫美迪科技股份有限公司 ( 以下简称 " 英夫美迪 " " 公司 " 或 " 股份公司 ") 召开董事会股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 " 全国股份转让系统 ") 挂牌事宣, 并向东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 " 东兴证券 " 或 " 本公司 ") 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ))), 本公司对英夫美迪的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对英夫美迪本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东兴证券推荐英夫美迪进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称 " 项目小组 ") 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) )) 的要求, 对英夫美迪进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与英夫美迪董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京大成律师事务所律师瑞华会计师事务所注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 : 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和

2 北京英夫美边科技股份有限公司发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京英夫美迪科技股份有限公司尽职调查报告二内核意见本公司内核小组对英夫美迪拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 24 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为丁雪亮 ( 财务会计事项 ) 王会然( 法律事项杨若木 ( 业务技术事项 ) 刘鹏龙求群张艳英郑瑶共 7 人, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 : 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对英夫美迪在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) )) 的要求, 对项目小组制作的英夫美迪拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组己按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查, 工作指引 ( 试行 ) )) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 : 项目小组中注册会计师律师行业分析师己就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组己按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) )) 的要求进行了尽职调查 ( 二根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) )) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) )) 的格式要求, 公司己按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 1999 年 10 月 10 日, 北京广播艺术协会赵亦农周南黄晓革分别以货币资金 42 万元 153 万元 51 万元 54 万元作为出资共同设立了北京英夫美迪数字技术有限公司 2016 年 3 月 15 日, 北京英夫美迪数字技术有限公 2

3 北京英夫美迪科技股份有限公司司按经审计的净资产折股, 整体变更为北京英夫美迪科技股份有限公司公司依法设立己满两年 : 业务明确, 具有持续经营能力 : 公司设立了股东大会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 : 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规英夫美迪与本公司签订了推荐挂牌并持续督导协议 )), 由本公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) )) 规定的挂牌条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐英夫美迪在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对英夫美迪的尽职调查情况, 本公司认为英夫美迪符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : 一 ) 公司设立己满两年北京英夫美迪科技股份有限公司成立于 1999 年 10 月 10 日, 2016 年 3 月 15 日, 英夫美迪截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 英夫美迪变更前后主营业务, 高级管理人员未发生重大变化 : 整体变更过程中, 英夫美迪以经审计的净资产折股, 符合相关法律规则的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算二公司业务明确, 具有持续经营能力 1 公司主营业务为广播电台提供专业音视频制作播出控制管理整体解决方案以及广播系统集成服务同时, 公司依托其广电专业音视频领域多年来所积累的经验和技术自主研发出了各类专业级与消费级电子设备与产品, 广泛服务于广播电台企业客户个人客户等多个目标市场 2 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 )) ( 瑞华审字 [2016] 第号 ), 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 100% 97.92% 99.70%, 主营业务突出 3

4 北京英夫美渔科技股份有限公司 3 通过询问公司管理层会计人员, 查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等, 英夫美迪最近二年一期持续经营, 不存在终止经营及影响持续经营的情况, 且不存在终止经营及影响持续经营的情况 ( 三公司治理机制健全, 合法规范经营公司变更为股份公司后, 制定了股份公司章程, 选举董事, 组成董事会 ; 选举股东代表监事, 与职工代表监事共同组成监事会 : 通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则三会议事规则 : 制定了关联交易管理办法对外担保管理办法等一系列内控制度股份公司成立以来, 公司管理层不断加强公司的规范治理, 不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性, 严格按照公司法公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害公司股东债权人及第三人合法权益的情形综上, 公司治理结构健全合法规范经营 ( 四股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司整体变更设立为股份公司时, 以截至 2015 年 12 月 3 1 日经审计的账面净资产侣,245, 元进行折股, 折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产此外, 根据对公司的调查, 公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议, 签署了相关协议, 履行了必要的手续, 合法合规 ( 五主办券商推荐并持续督导本公司项目小组根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) )) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) )) 等相关业务规则要求, 对英夫美迪的持续经营能力公司治理财务状况和合法合规等事项进行了调查, 认为英夫美迪符合业务规则规定的挂牌条件本公司与英夫美迪签订了推荐挂牌并持续督导协议 )), 并出具了鉴于英夫美迪符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件, 本公司同意推荐北京英夫美迪科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统 4

5 北京英夫美迪科技股份有限公司四提请投资者关注的事项东兴证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一产业政策风险信息技术产业是我国重点优先发展的战略性行业国务院财政部等相继颁布了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 )) ( 国发 [200 0] 18 号等一系列鼓励该行业企业发展的重要政策文件, 政策连贯性较强, 为信息产业的良性发展创造了有利的产业政策环境公司最主要的下游行业是广电行业, 以广播电台客户为主目前广电行业正处于变革时期, 近年来, 国家广电总局等相关管理部门出台了一系列政策指引, 包括国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知 )) ( 国办发 [2015]65 号 ) 等, 通知包括推进国家新媒体集成播控平台建设 ; 加强数字文化内容产品和服务开发, 建设数字内容生产转换加工投送平台等内容随着广电行业数字化网络化智能化新媒体建设的推进, 公司面临历史性发展机遇公司所属行业作为信息产业的重要组成部分, 在文化创意产业和文化信息传播领域发挥着越来越重要的作用, 同时也在信息时代社会主义精神文明建设中起到了不可或缺的作用前述一系列扶持促进及优惠政策, 在很大程度上为公司的业务发展提供了良好稳定的市场环境如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整, 将对公司的生产经营造成一定的影响 ( 二 ) 报告期内营业收入集中于广电行业的风险公司所处的音视频制作播出控制和管理系统行业属于国家信息化建设的重要组成部分, 目标市场以广电行业为主, 并涵盖政府机关事业单位个人客户及其他音视频领域近年来, 国务院及各部委发布了关于促进广播影视产业发展的意见国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知和关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见等一系列政策, 广电行业率先大幅增加在音视频数字化网络化新媒体建设的投入 2014 年 2015 年及 2016 年 1-4 月份, 公司来自广电行业的收入占营业收入的比例分别为 92.36% % 以及 5

6 北京英夫美 i 应科技股份有限公司 88.29% 预计未来几年广电行业数字化网络化新媒体建设投入仍将保持较快增长, 如果未来其他行业音视频数字化网络化新媒体建设速度未如期推进, 或广电行业发生不可预测的重大不利变化, 将对公司的盈利能力产生不利影响 ( 三品牌影响力下降的风险公司拥有上千家客户, 在广播电台领域内率先实现了众多领先的技术应用, 已完成了一批在业内具有较高影响力的成功案例, 比如中央人民广播电台北京人民广播电台上海人民广播电台广东广播电视台天津人民广播电台等多个大型广播电台广播自动化系统和主控系统项目, 在行业内拥有广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象但如果出现因为项目建设或者其他因素, 而导致系统故障或者客户投诉, 可能会对公司的品牌产生一定的不利影响, 进而影响公司的市场竞争力 ( 四 ) 技术风险公司作为高新技术企业和双软企业, 面临的技术风险主要是技术开发失败风险技术人才短缺和流失风险作为专业音视频整体解决方案及服务提供商, 公司需要及时将成熟实用先进的技术应用于产品设计和技术开发工作, 才能在激烈的市场竞争中占据优势地位在新产品开发的过程中, 公司可能受到技术更新速度快产品生命周期短以及技术成果转化不力等不确定性因素的影响同时, 广电行业目前正处于高速发展的时期, 新媒体的不断涌现与融合媒体的趋势也使竞争日益激烈, 公司在是否正确把握客户需求是否正确把握行业内技术的发展趋势并尽快掌握新的技术是否在技术开发过程中实施有效管理把握开发周期降低开发成本等方面存在一定技术风险 ( 五人才不能满足未来发展需求的风险公司主要提供音视频软件与整体解决方案的研发销售与技术服务, 在音视频领域拥有多项软件著作权软件开发本身是人才密集型行业, 公司又处于广播电台音视频制作播出控制和管理领域的细分行业, 与公司做同类业务的公司数量不多, 现有研发团队系公司自主培养, 尽管公司建立了一支经验丰富的开发设计及管理核心技术人才队伍, 公司也注重人才队伍的培养和建立, 但随着业务 6

7 北京英夫美边科技股份有限公司规模的扩大, 如果人才不能满足未来发展的需求, 或出现核心技术人才流失的情况, 将给公司经营带来较大影响 ( 六实际控制人不当控制的风险公司实际控制人周南黄晓革作为一致行动人合计直接和间接持有本公司 % 的股权, 处于绝对控股地位, 能够实际支配公司的经营决策, 同时周南担任公司董事长兼副总经理, 黄晓革担任公司董事及总经理, 在公司决策日常经营管理上均可施予重大影响若公司的内部控制有效性不足公司治理结构不够健全公司运作不够规范, 可能会导致实际控制人利用控股地位和主要决策者的地位对公司重大事项施加不当控制的风险, 从而损害中小股东利益 ( 七公司治理风险有限公司阶段, 公司的治理机制和内控体系不够完善, 存在运作不规范的现象, 如合同管理制度不健全记账不规范等问题公司于 2016 年 3 月整体变更为股份公司后, 公司建立健全了符合相关规定的治理机制和制度, 但鉴于股份公司成立的时间较短, 治理机制和制度运行的有效性仍需经过一段时间的检验随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展, 在新的政策和外部环境下, 公司的内控体系仍需进一步补充和完善因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ()\) 内部控制风险随着公司未来业务范围的扩大, 经营规模和人员规模也将扩张公司业务的成长, 对公司财务制度和内部控制提出更高的要求进一步完善内部控制体系, 引进和培养财务人员和管理人员将成为公司面临的重要问题如果公司在发展过程中, 不能妥善有效地解决与高速成长伴随而来的内部控制风险, 将对公司生产经营造成不利影响九税收政策调整带来业绩下降风险公司作为软件企业享受增值税即征即退的政策 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月, 公司事受的增值税退税额分别为 2,974, 元 5, 314, 元和 1, 384, 元, 占当期净利润的比例分别为 % 18.27% 和 % 7

8 北京英夫美池科技股份有限公司同时, 公司作为国家高新技术企业享受所得税税收优惠政策如果国家关于企业所得税税收优惠政策及增值税即征即退政策发生变化, 或公司未来不能被持续认定为高新技术企业, 将对公司未来经营业绩产生一定影响 ( 十 ) 应收账款风险公司 2014 年末 2015 年末及 2016 年 4 月末的应收账款净额分别为 2, 万元 3, 万元及 3, 万元, 应收账款占同期期末流动资产比例分别为 25.99% 35.28% 及 35.83%; 其中, 一年以内的应收账款余额原值分别为 2, 万元 3, 万元及 2, 万元, 占总体应收账款余额原值的比例分别为 68.78% % 及 75.89% 公司应收账款主要为对各级广播电台的应收账款, 从历史经验看相关应收账款回收情况较为良好, 客户信用记录和回款质量优良公司对于账龄较长的应收账款及其他应收账款定期进行催收, 在本着谨慎性原则对应收账款合理估计并充分提取坏账准备的同时对于确认无法收回的应收账款及其他应收款定期进行核销随着公司业务规模不断扩大, 如果不加强对应收账款的催收和管理, 公司将面临流动资金周转的压力, 并加大坏账损失风险, 对公司的经营业绩产生不利影响十一 ) 季节性波动风险受客户结构业务特点等因素的影响, 公司营业收入存在季节性分布不均衡的特点, 下半年的营业收入和利润水平占全年的比重高于上半年, 主要原因为公司的客户以各级广播电台为主, 系统集成项目一般在年中进行招标及方案设计, 项目实施均匀分布在全年, 验收和回款主要集中在每年第三四季度公司客户的采购特点使公司存在一定的收入和利润季节性波动的特征, 营业收入和利润主要集中在下半年, 而研发投入人员费用和其他费用发生在月度间较为均衡, 可能会造成公司一季度半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形, 公司经营业绩存在季节性波动风险 ( 以下无正文 8

9 北京英夫美边科技股份有限公司 ( 此页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于推荐北京英夫美迪科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 9

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准