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照暴
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1 西部证券股份有限公司关于推荐北京华建云鼎科技股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 的有关规定, 北京华建云鼎科技股份公司 ( 以下简称华建云鼎或公司 ) 于 2015 年 11 月 7 日召开了 2015 年第二次临时股东大会, 通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案的决议 2015 年 11 月 13 日, 华建云鼎向西部证券股份有限公司 ( 以下简称西部证券或我公司 ) 提交了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请根据全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称主办券商尽职调查工作指引 ) 要求, 我公司对华建云鼎的历史沿革业务状况公司治理等进行了调查和评估, 对华建云鼎本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一尽职调查情况我公司推荐华建云鼎股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 于 2015 年 5 月 15 日进入华建云鼎进行工作期间, 项目小组对华建云鼎进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与公司管理层, 包括董事长总经理副总经理财务负责人及员工进行交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检 1

2 验文件纳税凭证重大业务合同等, 调查公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查, 我公司出具了北京华建云鼎科技股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告二申请挂牌公司符合业务规则规定的挂牌条件第一依法设立且存续满两年北京华建云鼎科技股份公司是由华建高科 ( 北京 ) 科技有限公司整体变更设立公司前身为华建高科 ( 北京 ) 科技有限公司, 系由自然人王安良凌莉任现君于 2008 年 7 月共同出资设立的有限责任公司, 公司设立时注册资本为人民币 50 万元, 实收资本为人民币 10 万元, 其中王安良以货币出资 8.5 万元凌莉以货币出资 0.75 万元任现君以货币出资 0.75 万元 2008 年 7 月 3 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2015 年 10 月 12 日, 有限公司按经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 存续届满两个完整的会计年度公司现注册资本 1,500 万元, 经工商登记的公司股东共 4 个, 第一大股东为王安良, 持有公司 65% 的股份主办券商认为, 公司满足依法设立且存续满两年的要求第二业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事信息系统集成软件开发和技术服务业务, 为科研院所企业政府部门部队等单位提供高端的信息技术项目咨询系统实施技术服务软件开发等信息系统集成的全方位解决方案公司有自主研发和系统集成的综合实力, 拥有计算机信息系统集成三级资质公司自设立以来, 主营业务没有发生变化根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2013 年度至 2015 年 1-8 月审计报告显示, 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月实现营业收入分别为 28,123, 元 40,697, 元 30,565, 元, 其中主营业务收入 2

3 分别为 28,123, 元 40,697, 元 30,565, 元, 主营业务占营业收入均为 100% 报告期内, 公司营业收入均为主营业务收入, 主营业务突出 2014 年营业收入总额较 2013 年大幅增加,2015 年营业收入在保持 1-8 月份的销售规模的前提下总额将继续较上一期增加总体来说, 公司业务的发展态势保持平稳向上公司自成立以来一直从事信息系统集成软件开发和技术服务业务, 经过多年的发展, 形成了较为完善的商业模式和运营管理体系产品销售范围主要覆盖北京市和湖南省, 并向其他区域市场拓展, 同时, 公司设有完善的售后服务管理体系公司的商业模式为依靠自身技术实力和服务优势, 在深入理解行业发展趋势及用户需求的基础上, 通过整合国内外品质可靠技术领先的系统设备, 开发满足客户需求的软件应用, 为客户提供针对性的高性价比的信息系统集成解决方案通过需求了解优化设计设备采购软件开发实施安装调试开通用户培训验收移交售后维保等业务流程的实施, 以获取收入利润和现金流项目质保期 ( 一般为 1-3 年 ) 过后, 公司为业主提供软硬件维护产品升级等服务, 并收取维保服务费, 再次实现收入与盈利公司秉承以客户需求为导向的一站式管家服务模式, 不断提升客户的服务体验, 不断发掘需求, 并通过不断学习追踪行业领域的新技术新产品, 力争在信息技术服务领域成为客户值得信赖的外脑, 培养客户粘性, 从而实现增值服务公司自成立以来, 主营业务明确公司所有技术均为自主研发, 获得授权的软件著作权 16 项截至目前, 公司已经获得了高新技术企业证书计算机信息系统集成三级证书公司目前已经获得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会批准的二级军工保密资格认证, 经国家军工保密资格认证委复核通过后, 即可列入二级保密资格名录并颁发证书随着我国信息化基础设施的普及 4G 建设加快电子政务稳定增长金融业扩张等, 近年来我国系统集成业务增长稳定 2014 年, 我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7 万亿元, 同比增长 20.2%, 其中, 信息系统集成服务收入 7,679 亿元, 同比增长 18.2% 随着 4G 技术宽带无线技术 e 家佳信息家电 3

4 技术的产业化推广, 我国计算机系统集成行业将迎来新的高速发展时期一些新业务, 以及相关的管理系统集成设备等也会随着 4G 技术快速普及总之, 在上述三大技术的推动下, 以政府金融电信应用为主的计算机系统集成产业格局将转向以企业家庭应用为主的新格局在这种新格局下, 计算机系统集成可望成为 IT 支柱产业之一未来十年将是计算机信息系统集成商不断整合的十年从最初的硬件主导, 到今天的硬件软化, 再到将来的软件服务化服务产品化, 计算机信息系统集成行业发展大势有着一个清晰的演进脉络因此, 在整个系统集成领域中, 计算机信息系统集成将是产品转型服务转型最快最为彻底的一个部分行业研究机构预计, 我国信息系统集成行业市场未来十年年均增长率为 20%, 预计 2019 年突破 2 万亿 ( 赛迪顾问研究报告 ) 综上, 公司所属行业前景广阔, 公司的主营业务将随着行业市场需求的扩大稳步增长因此, 主办券商认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求第三公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司依照公司法和公司章程建立了公司治理结构, 在增加注册资本股权转让等事项上认真召开股东会并有效执行, 但也存在三会文件不完整及未归档保存, 以及关联交易未制定完整的规章制度等不规范之处股份公司成立后, 公司建立健全了法人治理结构, 按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理制度等规章制度公司三会运行良好, 董事监事及高级管理人员能够各司其职公司法人治理结构和内控制度不断得到完善项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺近二年无违法违规行为, 无应对所任职公司最近二年内因 4

5 重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为项目小组通过调查公司原始记录, 询问公司管理层, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录项目小组取得了公司以及子公司所在辖区范围内工商税务社保银行等开具的无重大违法违规证明, 确认公司以及子公司报告期内不存在重大违法违规现象因此, 主办券商认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求第四股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司共进行了 2 次股权转让,2 次增资,1 次无形资产出资补正 ( 现金置换 ), 历次股转转让均签署了股权转让协议, 办理工商变更登记手续历次增资均召开了股东会, 履行了验资工商变更等法律程序因 2010 年 6 月 24 日有限公司股东以非专利技术方式的出资, 由于该项非专利技术与公司的生产经营相关, 不排除出资人利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果, 无法排除出资人职务成果的嫌疑, 故 2015 年 5 月 13 日, 有限公司召开股东会以现金方式对无形资产出资进行置换补正 2015 年 10 月 12 日, 公司根据经审计后公司净资产整体折股变更为股份公司, 公司召开了股东会, 进行了审计评估验资工商变更等法律程序子公司从设立至今共进行了 1 次增资,2 次股权转让,1 次无形资产出资补正 ( 现金置换 ), 历次增资股权转让都召开了股东会, 签署了相关协议, 办理了工商变更手续因 2013 年 3 月 30 日子公司股东以非专利技术方式的出资, 由于该项非专利技术与子公司的生产经营相关, 不排除出资人利用了子公司的场地和办公设备甚至子公司的相关技术成果, 无法排除出资人职务成果的嫌疑, 故 2015 年 11 月 10 日, 子公司股东做出决定以现金方式对无形资产出资进行置换补正综上, 主办券商认为公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求第五主办券商推荐并持续督导 5

6 公司与西部证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 由西部证券作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求第六全国股份转让系统公司要求的其他条件无三内核程序及内核意见我公司推荐华建云鼎股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 11 月 24 日至 25 日对华建云鼎拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 11 月 26 日召开了内核会议参加会议的内核成员为林琳 ( 法律内核专员 ) 宁丁 ( 财务 ) 张平( 行业 ) 王平张素贤徐毓秀朱青七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国股份转让系统颁布的主办券商尽职调查工作指引及业务规则关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经审核讨论, 对华建云鼎本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的北京华建云鼎科技股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 6

7 和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书, 挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司设立存续时间已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 且公司与西部证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 由西部证券作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务综上所述, 内核小组认为华建云鼎符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.1 条有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐华建云鼎股票进入全国股份转让系统挂牌四推荐意见我公司经过对华建云鼎的尽职调查, 认为 : 1 华建云鼎符合全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 对公司股票挂牌规定的条件 2 同意推荐华建云鼎挂牌的理由如下: (1) 公司所处细分行业发展潜力大未来十年将是计算机信息系统集成商不断整合的十年从最初的硬件主导, 到今天的硬件软化, 再到将来的软件服务化服务产品化, 计算机信息系统集成行业发展大势有着一个清晰的演进脉络因此, 在整个系统集成领域中, 计算机信息系统集成将是产品转型服务转型最快最为彻底的一个部分行业研究机构预计, 我国信息系统集成行业市场未来十年年均增长率为 20%, 预计 2019 年突破 2 万亿 ( 赛迪顾问研究报告 ) (2) 公司拥有良好的品牌优势凭借优秀的技术能力丰富的项目经验以及卓越的服务品质, 公司已发展成为国内优秀的系统集成商公司在行业大公司企事业单位等客户中拥有相当的美誉度, 树立了良好的品牌形象, 这为公司的进一步发展提供了坚实的基础 7

8 (3) 公司拥有良好的技术优势公司具备集成及研发业务的完整团队, 并具备良好的学习能力同时, 公司还有专门的人才库, 在遇到特殊情况的时候, 可以选用合适的人才给予解决此外, 公司作为高新技术企业将继续加大投入力度, 加快发展步伐, 不断扩大行业内的领先优势, 为客户创造更大价值目前公司已形成了具有自主研发和系统集成的综合实力, 能够为用户提供信息系统集成的一站式服务, 在提升公司竞争力方面取得明显成效主办券商在核查后认为, 华建云鼎所处行业发展潜力大公司拥有良好的品牌以及技术优势具备较强的持续经营能力因此, 推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 政策性风险公司所从事的信息系统集成服务归属于软件和信息技术服务业软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性基础性和先导性支柱产业为推动软件和信息技术服务业的发展, 国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策, 为行业发展建立了优良的政策环境, 将在较长时期内对行业发展带来促进作用内容详见公开转让说明书六公司所处行业概况市场规模及基本风险特征之 ( 一 ) 行业概况之 4 行业发展的有利和不利因素之 (1) 有利因素之 1 国家产业政策大力扶持从当前行业政策来看, 公司所从事的信息系统集成直接或间接地受到了国家政策的扶持, 但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的潜在风险 ( 二 ) 客户过于集中的风险 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月, 公司向前五大客户销售的金额占当年营业收入的比例分别为 84.37% 89.67% 98.31%, 公司的客户集中度较高公司前五大客户主要为国内大型企业, 且与公司一直保持长期的良好合作关系, 但今后如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降, 将对公司经营业绩产生不利影响 8

9 ( 三 ) 实际控制人不当控制风险王安良为公司实际控制人, 直接持有的公司股份约为 65% 若公司的实际控制人凭借其控股地位, 通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策人事任免财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险 ( 四 ) 技术失密风险和技术人才流失风险公司拥有的系列核心技术是本公司核心竞争力的关键构成要素尽管公司已经采取了诸如建立健全内部保密制度申请软件著作权保护等措施并且, 公司核心技术体系完备, 个别技术失密并不能造成公司核心技术体系的失密公司过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形但并不能彻底消除本公司所面临的技术失密风险, 而且在新技术开发过程中, 客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险 ( 五 ) 应收账款回收风险公司报告期各期末应收账款余额分别为 5,486, 元 14,256, 元 17,046, 元 ; 应收账款余额占营业收入比例分别为 19.51% 35.03% 55.77% 虽然公司客户多为合作伙伴和国内知名企业, 信用较好, 发生坏账的风险较低, 但随着公司业务规模的扩大, 应收账款可能会逐年增加, 公司仍存在应收账款回收风险 ( 六 ) 预期业绩不能实现的风险公司预计未来三年的主营业务收入年均增长不低于 30%, 上述经营目标的实现建立在公司所处的国家宏观经济政治法律社会环境处于正常发展状态 ; 公司所处的计算机信息系统集成行业处于正常发展状态, 没有出现重大的市场突变情况 ; 公司管理层稳定, 核心技术人员不发生重大流失 ; 公司正在履行的合同以及预期订单得到有效执行签订等基础上, 若上述情况发生重大不利变化, 将对公司经营业绩的实现造成影响 9

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Microsoft Word ä¸»å−žå‹¸åŁƒæ”¨è“’æ−¥å‚−.doc 财达证券股份有限公司关于推荐河北泽华伟业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 的有关规定, 河北泽华伟业科技股份有限公司 ( 以下简称泽华伟业或公司 ) 于 2016 年 7 月 15 日召开股东大会, 通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌