参加会议的内核委员为七人, 其中律师一名, 注册会计师一名行业专家一名上述内核委员近三年内不存在违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行

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胡庵甘
7 years ago
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1 民生证券股份有限公司关于推荐湖北金百汇文化传播股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 湖北金百汇文化传播股份有限公司 ( 以下简称金百汇或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会决议批准, 向民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或本公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ), 民生证券对金百汇的业务情况财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对金百汇本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况民生证券推荐金百汇挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 对金百汇进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组以工作指引和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引所涉及的内容作为调查范围, 按工作指引所列示的调查程序和方法, 分别对金百汇的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了调查, 完成了尽职调查报告通过上述尽职调查工作, 项目小组出具了湖北金百汇文化传播股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告二内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组对金百汇拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 6 月 20 日召开了内核会议 1

2 参加会议的内核委员为七人, 其中律师一名, 注册会计师一名行业专家一名上述内核委员近三年内不存在违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核的要求, 内核委员经审核讨论, 对金百汇本次挂牌公开转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照工作指引的要求对项目小组制作的湖北金百汇文化传播股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的要求, 公司制作了湖北金百汇文化传播股份有限公司公开转让说明书等申请文件, 公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 民生证券作为主办券商推荐并持续督导综上所述, 内核小组认为金百汇符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 内核委员经投票表决通过了对金百汇推荐挂牌项目的审核三推荐意见本公司经过对项目的尽职调查和内核程序, 认为金百汇符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年有限公司设立于 2011 年 1 月, 有限公司整体变更为股份公司, 设立时间满两年 2016 年 4 月 15 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 一致同意以有限公司截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产 14,036, 元折合股份 2

3 13,800,000 股, 每股面值 1.00 元, 整体变更为股份有限公司, 未折股的净资产计入股份公司的资本公积 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力 2016 年 1-2 月 2015 年和 2014 年的主营业务收入占公司总收入的比例分别为 % % 和 % 公司报告期内主营业务未发生重大变化, 具有发展主营业务所需要的资金人员以及相关条件, 具有持续经营能力公司符合国家产业政策以及质量安全等要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司变更为股份公司后, 制定了股份公司章程, 选举董事组成董事会, 选举监事组成监事会, 并能够按照公司法公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害公司股东债权人及第三人合法权益的情形公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规年 1 月, 湖北金百汇文化传播有限公司成立金百汇有限由吴春苔刘修平黄云共同出资万元设立, 其中吴春苔出资万元, 刘修平出资万元, 黄云出资万元 2011 年 1 月 17 日, 武汉恒通会计师事务所出具验资报告恒通验字号, 确认了股东刘修平黄云吴春苔根据有关章程约定完成出资 2011 年 1 月 17 日取得企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 有限公司正式成立金百汇有限设立时, 各股东及出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 吴春苔刘修平黄云合计公司设立时存在股份代持情形, 刘修平代黄云持有金百汇有限 5.00% 的股份刘修平系黄云姐夫各股东均对公司设立后的股权结构代持情形持股比例认可并无异议, 该代持后通过股权转让的形式办理了代持股份的恢复 ( 详见年 1 月, 有限公司第二次股权转让 ) 年 7 月, 有限公司第一次股权转让 3

4 2011 年 6 月 28 日, 有限公司召开股东会通过决议, 同意股东黄云将其在本公司的 45.00% 股权转让给黄鼎足同日, 股权转让双方签署了出资转让协议 2011 年 7 月 1 日, 武汉市工商行政管理局洪山分局出具了受理通知书 ( 洪 ) 登记私受字 2011 第 4589 号核准了上述变更登记事项本次变更后, 公司股权信息如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资形式出资比例 (%) 1 吴春苔货币刘修平货币黄鼎足货币合计此次股权转让后存在股份代持的情形, 黄云为公司隐名股东, 其股份由黄鼎足代持, 黄鼎足为黄云的弟弟, 黄鼎足代黄云持有金百汇 45.00% 的股份各股东对公司股权转让后的股权结构代持情形持股比例均认可并无异议, 该代持后通过股权转让的形式办理了代持股份的恢复 ( 详见年 1 月, 有限公司第二次股权转让 ) 年 12 月, 有限公司第一次增资 2015 年 12 月 23 日, 有限公司股东会作出决议, 同意注册资本由万元增加至 1, 万元, 黄云认缴万元, 胡瑞鹏认缴万元, 云汇天下企业管理中心 ( 有限合伙 ) 认缴万元武汉云汇天下企业管理中心 ( 有限合伙 ) 为公司股权激励的持股平台, 出资人均为本公司员工, 设立的目的在于激励本公司员工保留优秀人才提高企业的凝聚力和维持企业战略的连贯性等本次增资出于员工激励的目的, 双方协商最终定价 1.00 元 / 股云汇天下增资时与公司签订了增资协议, 协议中约定了包括增资款项缴付利润分配声明承诺和保密等条款, 协议中不含有对赌条款 2015 年 12 月 24 日武汉市工商行政管理局洪山分局出具了受理通知书 ( 洪 ) 登记私受字 2015 第号, 核准了上述变更登记事项本次变更后, 公司股权信息如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资形式出资比例 (%) 1 吴春苔货币刘修平货币

5 3 黄鼎足货币黄云货币胡瑞鹏货币云汇天下货币 8.00 合计 1, 年 1 月, 有限公司第二次股权转让 2015 年 12 月 24 日, 有限公司股东会决议, 同意股东刘修平将其在本公司的 1.00% 股权转让给黄云, 股东黄鼎足将其在本公司的 9.00% 股权转让给黄云, 股东吴春苔将其在本公司的 10.00% 股权转让给胡瑞鹏同日, 武汉市工商行政管理局洪山分局出具了受理通知书 ( 洪 ) 登记私受字 2016 第 162 号, 核准了上述变更登记事项本次变更后, 公司股权信息如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资形式出资比例 (%) 1 黄云货币胡瑞鹏货币云汇天下货币 8.00 合计 1, 为还原公司的隐名股东, 依法履行了公司内部决策程序, 同时办理了工商变更手续, 通过股权转让的形式依法还原黄云的股权全体股东出具声明, 已经签订了通过股权转让解除股权代持协议, 各股东保证股权代持的真实性, 各股东间不存在股权份额的争议, 同时声明不存在其他股权代持关系股权代持关系的形成及最终解除, 均系双方真实意思表示, 且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈胁迫及损害国家社会公共利益或者第三人等情形, 也不存在任何非法目的, 该代持行为的解除均履行了必要的程序, 且代持解除时的相关股东对该代持行为及解除没有异议, 全部股权代持关系已经解除, 公司股东均以自己的名义持有股权, 股权代持不存在潜在的纠纷股东之间的原代持行为未违反法律的禁止性规定, 股东均不具有出任公司股东的禁止性条件, 该代持行为的解除合法有效, 公司不存在股权权属争议, 股权清晰公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的股权明晰股票发行和转让合法合规的挂牌条件年 5 月, 有限公司整体变更为股份公司 5

6 2016 年 3 月 28 日, 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了审计报告 ( 京永审字 (2016) 第号 ), 截至 2016 年 2 月 29 日, 公司经审计的净资产值为 14,036, 元 2016 年 3 月 29 日, 天津华夏金信资产评估有限公司出具了评估报告 ( 华夏金信评报字号 ), 截至 2016 年 2 月 29 日, 公司经评估的净资产额为 14,076, 元 2016 年 3 月 29 日, 金百汇有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司整体变更为股份公司 2016 年 4 月 15 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 同意湖北金百汇文化传播有限公司以 2016 年 2 月 29 日为审计评估基准日, 以经审计的净资产人民币 14,036, 元为依据, 折成股本 13,800,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 整体变更为股份有限公司, 未折股的净资产计入股份公司的资本公积 2016 年 4 月 15 日, 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具京永验字 2016 第号验资报告, 对本次整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了验证公司已于 2016 年 5 月 6 日完成本次整体变更的工商变更登记整体变更后公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 黄云净资产折股 2 胡瑞鹏净资产折股 3 云汇天下净资产折股合计 1, 年 5 月, 股份公司第一次增资 2016 年 5 月 25 日, 公司股东大会作出决议, 同意向黄云胡瑞鹏和武汉云汇壹号企业管理中心 ( 有限合伙 ) 定向发行 8,200,000 股, 每股价格 1.10 元黄云出资万元, 胡瑞鹏出资万元, 云汇壹号出资万元, 合计出资万元, 其中万元为新增注册资本, 其余万元计入资本公积武汉云汇壹号企业管理中心 ( 有限合伙 ) 中除执行事务合伙人黄云在公司任职外, 其余出资人均不在公司担任职务本次增资价格为 1.10 元 / 股, 该价格参照增资时的公司每股净资产 1.02 元, 与投资者协商确定, 该价格系公司股 6

7 东各方的真实意思表示云汇壹号增资时与公司签订了增资协议, 协议中约定了包括增资款项缴付利润分配声明承诺和保密等条款, 协议中不含有对赌条款 2016 年 5 月 27 日, 武汉市工商行政管理局洪山分局出具了企业变更通知书本次变更后, 公司股权信息如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 黄云 11,636, 胡瑞鹏 7,260, 云汇壹号 2,000, 云汇天下 1,104, 合计 22,000, 本次增资后无股权代持行为, 股东已签署无代持承诺公司设立时的股东及历次股权变更新增加股东均不存在法律法规任职单位规定禁止担任股东的情形, 也不存在因不符合法律法规规定的股东资格条件等造成的主体资格瑕疵问题公司的股权清晰, 不存在权属纠纷和争议公司历史上历次增资均履行了内部决策程序及外部审批程序, 公司历史上未发生减资行为公司历史上不存在无形资产出资的情形公司过去不存在股票发行行为综上, 有限公司整体变更设立股份公司已履行了必要的内部批准程序审计评估验资程序, 并依法办理完毕工商变更登记手续, 符合公司法等法律法规和规范性文件的规定截至本尽职调查报告出具之日, 公司历次出资及股权转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导湖北金百汇文化传播股份有限公司已与主办券商民生证券签署推荐挂牌并持续督导协议, 民生证券指派了项目小组对该公司按照调查指引的要求进行了尽职调查, 并出具了尽职调查报告, 履行了内核程序民生证券同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导四提请投资者关注事项 7

8 ( 一 ) 政策风险公司所属行业归类于新闻和出版业, 属于具有意识形态特征的重要产业, 受到国家相关法律法规及政策的严格监管若国家文化导向教育制度及行业监管政策发生较大变化, 将对公司经营产生一定影响 ( 二 ) 产品替代风险近年来, 我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势, 数字化正成为我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势 2015 年 3 月, 国家新闻出版广电总局与中华人民共和国财政部联合出台指导意见, 提出力争用 3-5 年的时间建设若干家具有强大的新型出版传媒集团的工作目标从传统的授课作业考试方式的现状, 以及教材教辅主要以纸质媒介传播使用的属性来看, 教辅图书不会像专业图书和大众图书一样受到数字出版的明显冲击但基于上述政策方向, 随着互联网 + 时代的到来, 数字化技术在出版领域将会更加广泛的应用伴随着我国教育信息化的稳步推进, 传统教辅行业将会面临被替代的风险, 从而迫使公司调整业务结构 ( 三 ) 市场竞争风险教辅图书产品服务于我国中小学教学及考试, 具有市场需求大刚性强的特点教辅图书具有品种繁多市场化程度高的特点, 我国教辅市场已形成了参与者广泛竞争程度比较充分的格局随着市场竞争的加剧, 如果公司不能保持现有业务规模并拓宽更多市场, 公司的盈利能力将会受到影响 ( 四 ) 图书产品权益遭受侵害风险正版图书遭受各类非法出版物的侵权现象在全世界范围都屡禁不止正版图书一直以来都在被知识产权遭受侵害的问题所困扰, 侵权的非法出版物质量低劣, 直接影响了使用者的阅读体验, 同时也严重侵害了图书作者出版商发行商的利益公司主要产品为教材教辅, 更新改版速度较快, 时效性较强, 被盗版及侵权的可能性较小尽管公司一直注重对自身产品权益的保护, 但随着公司优秀产品不断丰富, 公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险 ( 五 ) 毛利率波动风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-2 月, 本公司主营业务毛利率分别为 36.48% 8

9 28.44% 和 9.87%, 呈逐年下降趋势其中自主开发图书的发行销售业务毛利率分别为 36.91% 37.67% 和 48.31%, 呈逐年增长的趋势 ; 但由于公司图书发行业务中, 毛利率较低的外购图书销售业务比重增加, 导致公司的毛利率有所下降随着公司业务规模进一步扩大行业成熟度加大和市场竞争加剧, 存在毛利率出现波动的可能, 从而影响公司的利润水平 ( 六 ) 存货贬值风险截至 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 公司存货账面价值分别为 6,219, 元 12,234, 元和 8,843, 元, 占公司资产总额的比重分别为 27.64% 46.59% 和 54.77%, 存货占公司资产总额虽然有所下降, 但总体比例较大公司产品具有很强的时效性, 修订改版较快, 虽然公司与客户的合作模式保证了公司的存货有较快的周转速度, 但一旦销售不畅, 存货价值将大幅降低, 使公司经营成果受到较大影响 ( 七 ) 经营活动现金流量净额波动产生的流动性风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-2 月, 本公司经营活动产生的现金流净额分别为 -1,637, 元 6,737, 元和 -5,618,013.3 元, 波动较大, 且报告期末为负由于公司规模较小, 现金流需求较大, 随着业务规模的发展, 如果公司不能强化现金流管理, 可能出现现金流量持续为负的情况, 进而对公司的经营产生不利影响 ( 八 ) 大客户依赖风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-2 月, 公司向第一大客户销售的营业收入分别占公司全部营业收入的 78.63% 80.73% 和 97.66% 公司第一大客户占销售比例较大系公司渠道销售优势所致, 与其他销售方式相比, 此模式下公司可以更好地控制成本, 获得较高利润若渠道销售优势发生变化, 公司亦可以通过其他方式进行产品销售虽然公司与第一大客户建立了长期稳定的合作关系, 但倘若公司与其合作关系发生变化, 将对公司业务的持续与稳定产生一定影响 ( 九 ) 供应商相对集中的风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-2 月, 公司向前五名供应商的采购额分别占总采购金额的 73.83% 79.88% 和 30.21%,2014 年 2015 年前五名供应商的采购额占总采购额比重较高,2016 年 1-2 月与前两年同期处于同等水平虽然公司与 9

10 前五大供应商建立了长期的合作关系, 但倘若公司与其合作关系发生变化, 将对公司业务的持续与稳定产生一定影响 ( 十 ) 国家税收政策变化的风险根据财政部和国家税务总局联合发布了关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知 ( 财税号 ), 公司享受免征图书批发零售环节增值税, 有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或相关政策到期后不再继续实施, 公司经营业绩将会受到影响 ( 十一 ) 公司治理风险股份公司设立后, 公司按照公司法等法规建立完善的法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但由于股份公司成立时间尚短, 三会的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高 10

11 ( 此页无正文, 为民生证券股份有限公司关于推荐湖北金百汇文化传播股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告盖章页 ) 民生证券股份有限公司年月日 11

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准