东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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徨郝
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1 东北证券股份有限公司关于推荐无锡宙斯物联网股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 无锡宙斯物联网股份有限公司 ( 以下简称宙斯股份公司股份公司 ) 召开董事会股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜, 并向东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对宙斯股份的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对宙斯股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东北证券宙斯股份股份挂牌公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对宙斯股份进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与宙斯股份董事长总经理财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的律师事务所律师会计师事务所注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了无锡宙斯物联网股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告 1

2 二内核意见我公司内核小组对宙斯股份拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 1 月 22 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为张兴志梁华军 ( 财务会计事项 ) 郭晴丽尹清余( 财务会计事项 ) 周思立 ( 行业技术事项 ) 徐毓秀( 法律事项 ) 何宇( 法律事项, 内核专员 )7 人, 其中律师 2 名注册会计师 2 名行业专家 1 名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对宙斯股份在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的宙斯股份股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 )2011 年 9 月 13 日, 股东顾东陈露签订了无锡宙斯物联网科技有限公司章程, 设立宙斯有限同日, 宙斯有限召开股东会, 决议选举顾东为执行董事, 选举陈露为监事, 并通过宙斯有限章程 2011 年 9 月 15 日, 无锡市工商行政管理局新区分局向宙斯有限颁发了注册号为的企业法人营业执照经历次出资及增资, 股份公司设立前宙斯有限的股权比例结构如下 : 股东姓名或名称出资数额 ( 万元 ) 出资方式股权比例 2

3 顾东 450 货币 64.29% 陈露 50 货币 7.14% 真核数据 200 货币 28.57% 合计 % 2015 年 11 月 26 日, 宙斯有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 公司名称变更为无锡宙斯物联网股份有限公司, 以 2015 年 9 月 30 日为基准日, 按宙斯有限的净资产值折股整体变更设立宙斯股份依据天衡会计于 2015 年 11 月 8 日出具的编号为天衡审字 (2015)02187 号的审计报告, 宙斯有限截至于 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值为 15,070, 元, 全体股东一致同意宙斯有限将公司净资产值 15,070, 元按照 1:0.46 的比例折合成宙斯股份股本 700 万股, 其余 8,070, 元计入资本公积每股面值 1 元, 共计 700 万股, 由 3 名发起人顾东陈露和真核数据按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司依法设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司设立了股东大会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规宙斯股份与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐宙斯股份在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对宙斯股份的尽职调查情况, 我公司认为宙斯股份符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年宙斯股份系由宙斯有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更设立, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算公司系依法设立并合法存续两年以上的股份有限公司 3

4 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力根据公司营业执照公司章程审计报告公司提供的业务合同及说明, 公司最近两年内的主营业务是机动车驾驶培训智能化管理与服务的软硬件系统道路运输卫星定位系统砼业物联网 GPS 业务调度管理系统的研发生产和销售报告期内, 公司的主营业务没有发生变化公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月的主营业务收入分别为 9,854, 元 12,248, 元和 21,499, 元, 分别占营业收入的 100% 100% 和 %, 主营业务明确 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营宙斯股份已依法建立了股东大会董事会监事会, 聘请了总经理财务总监, 公司法人治理结构健全公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理办法对外担保管理办法对外投资管理办法信息披露制度投资者关系管理制度关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度等一系列公司治理的规章制度, 建立健全了公司的各项决策流程和内部风险控制机制, 公司治理机制健全公司最近两年内公司依法开展经营活动, 不存在重大违法违规行为公司具有健全的法人治理结构, 并在法律法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权, 相关机构和人员能够依法履行职责, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规宙斯股份 ( 包括宙斯有限 ) 自 2011 年 9 月设立以来股权变动情况如下 : 1 有限公司设立设立-2011 年 9 月 2011 年 9 月 13 日, 股东顾东陈露签订了无锡宙斯物联网科技有限公司章程, 设立宙斯有限同日, 宙斯有限召开股东会, 决议选举顾东为执行董事, 选举陈露为监事, 并通过宙斯有限章程 2011 年 9 月 15 日, 无锡市工商行政管理局新区分局向宙斯有限颁发了注册号为的企业法人营业执 4

5 照 2011 年 9 月 13 日, 无锡泰伯联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了锡泰伯 (2011) 验字 0536 号验资报告, 对宙斯有限 ( 筹 ) 注册资本的首次实收情况进行审验截至 2011 年 09 月 13 日止, 宙斯有限 ( 筹 ) 已收到陈露顾东首次缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币陆拾万元整, 以货币出资 60 万元 2011 年 9 月 15 日, 无锡市工商行政管理局新区分局向宙斯有限颁发了注册号为的企业法人营业执照, 宙斯有限设立时的股权结构如下 : 认缴额实缴额股权股东姓名出资数额出资数额出资时间出资方式比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 自营业执照签发之 216 货币顾东日起两年内缴足 54 90% 货币自营业执照签发之 24 货币陈露日起两年内缴足 6 10% 货币合计 % 2 宙斯有限第二期出资年 3 月 28 日 2012 年 3 月 28 日, 宙斯有限召开股东会, 决议股东按宙斯有限章程约定第二期出资 40 万元, 相应实收资本由 60 万元增加至 100 万元实收资本变更后, 宙斯有限注册资本 300 万元, 实收资本 100 万元各股东出资情况如下 : 陈露 10% 的股权 ( 认缴注册资本 30 万元, 实缴 10 万元 ); 顾东 90% 的股权 ( 认缴注册资本 270 万元, 实缴 90 万元 ) 2012 年 3 月 28 日, 无锡泰伯联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了锡泰伯 (2012) 验字 0057 号验资报告, 对宙斯有限注册资本的第 2 期实收情况进行审验截至 2012 年 3 月 26 日止, 宙斯有限已收到顾东和陈露缴纳的第 2 期出资, 即本期实收注册资本人民币肆拾万元整其中, 顾东以货币出资万元, 陈露以货币出资 4.00 万元截至 2012 年 3 月 26 日止, 宙斯有限股东本次出资连同前期出资, 累计实缴注册资本为人民币万元, 宙斯有限的实收资本为人民币万元, 占已登记注册资本总额的 33.33% 2012 年 4 月 10 日, 无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更, 本次出 5

6 资后, 宙斯有限的股权结构如下 : 股东姓名认缴额实缴额股权出资数额出资数额出资时间出资方式比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 货币顾东货币 90 90% 180 于前缴足货币货币陈露货币 10 10% 20 于前缴足货币合计 % 3 宙斯有限第三期出资年 8 月 2014 年 5 月 9 日, 宙斯有限召开股东会, 决议因股东资金无法到位, 故将股东第三期实缴出资时间修改至 2015 年 12 月 31 日前根据公司出示的出资和增资凭证,2015 年 8 月 31 日, 连同前期尚未实缴的出资, 顾东向宙斯有限缴付了人民币叁佰陆拾万元整, 陈露向宙斯有限缴付了人民币肆拾万元整至此, 股东出资已全部缴付完毕 4 宙斯有限第一次增资年 8 月 2015 年 8 月 31 日, 宙斯有限召开股东会, 决议宙斯有限注册资本由原来 300 万元增加到 500 万元, 增资后的出资情况为 : 顾东出资 450 万元, 占注册资本的 90%; 陈露出资 50 万元, 占注册资本的 10% 2015 年 8 月 31 日, 无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更股东姓名出资数额 ( 万元 ) 出资方式持股比例顾东 450 货币 90% 陈露 50 货币 10% 合计 % 5 宙斯有限第二次增资-2015 年 9 月 2015 年 9 月 25 日, 公司召开股东会, 决议宙斯有限注册资本由 500 万元, 增至 700 万元 : 由无锡真核数据技术有限公司认缴 200 万元, 全部计入注册资本, 出资方式为货币出资 2015 年 9 月 29 日, 无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更本次增 6

7 资后, 宙斯有限的股权比例结构如下 : 股东姓名或名称出资数额 ( 万元 ) 出资方式股权比例顾东 450 货币 64.29% 陈露 50 货币 7.14% 真核数据 200 货币 28.57% 合计 % 6 股份公司设立 2015 年 11 月 26 日, 宙斯有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 公司名称变更为无锡宙斯物联网股份有限公司, 以 2015 年 9 月 30 日为基准日, 按宙斯有限的净资产值折股整体变更设立宙斯股份依据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 8 日出具的编号为天衡审字 (2015)02187 号的审计报告, 宙斯有限截至于 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值为 15,070, 元, 全体股东一致同意宙斯有限将公司净资产值 15,070, 元按照 1:0.46 的比例折合成宙斯股份股本 700 万股, 其余 8,070, 元计入资本公积每股面值 1 元, 共计 700 万股, 由 3 名发起人顾东陈露和真核数据按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份 2015 年 12 月 31 日, 宙斯科技取得无锡市工商局核发的统一社会信用代码 : 的营业执照股份公司设立时的股权结构如下 : 股东名称 ( 姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 股权比例顾东 % 陈露 % 真核数据 % 合计 % 公司自设立以来, 历次增资股权转让等事宜均履行了相关公司内部程序并在工商部门办理了变更登记手续公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已与主办券商东北证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 东北证券同意推荐宙斯股份进入全国股份转让系统挂牌并持续督 7

8 导综上所述, 我公司认为宙斯股份符合业务规则规定的在全国企业股份转让系统挂牌的条件我公司同意推荐宙斯股份挂牌的理由具体如下 : (1) 同意推荐挂牌的理由 1 技术研发优势 : 公司核心人员有近多年的行业经验, 主要研发团队均有多年相关行业经验的员工, 具备研发技术或整合其他技术的能力, 公司的产品质量和使用效果市场中处于领先地位公司重视技术研发与创新, 公司研发与技术人员占公司员工总数的 24%, 组成了一支技术过硬经验丰富结构合理重视团队合作的管理与技术团队公司注重技术团队的梯队建设, 与高校合作协议, 协议规定公司提供实习岗位软硬件环境资金等支持高校学生实习 ; 大学协助公司校园宣传, 引导和鼓励学生到公司就业公司技术研发与时俱进, 紧跟互联网移动端的浪潮公司开发了移动端智能驾培系统的应用程序, 目前支持手机和平板电脑等移动终端设备, 通过智能驾培系统实现移动查询和办公功能, 支持预约培训等多种培训模式 2 市场优势江苏省是全国机动车驾驶培训数量第一大省, 全年共培训机动车驾驶员万人次在驾陪机构数量上, 江苏紧追广东省位居全国第二位, 全省共有各类驾驶员培训机构 712 家, 约占全国驾培机构总的 10%, 约比排名第三河北省多出 10%, 相当于云南新疆两省总和江苏省驾培市场的巨大规模为江苏省智能驾培市场的发展打下了坚实基础公司总部在无锡, 目前在江苏省内多个城市设有分公司和子公司, 负责当地具体销售, 在其他省市设有合作机构经过多年发展, 公司拥有一支专业高效稳定的业务团队, 并凭借自身优势, 积累了一批优质客户目前, 公司在江苏省内市场占有率处于龙头地位, 与上百家主要驾校签订了合作协议 3 质量与服务优势 8

9 公司经认证获得了质量管理体系认证证书, 并依靠高质量的产品和服务与客户建立长期合作信任关系, 从未出现过重大产品质量责任过错公司根据不同产品类型与客户订立合同, 根据内容约定不少于 12 个月的服务期限在合同规定的服务期内, 广大客户可以享受到公司在安装培训技术支持维护维修等方面提供的相应服务, 公司部分产品享有终身维护合同期满, 经双方协商可以续订 4 行业标准主要制定者优秀的产品研发能力与技术实力让公司被广泛认可并成为了行业相关标准制定的主要参与者, 公司先后参与制定了江苏省驾驶培训智能化管理与服务系统计时终端技术规范和江苏省驾驶培训智能化管理与服务系统平台技术规范鉴于以往江苏省机动车驾驶员培训智能化管理系统存在的问题, 江苏省交通运输厅运管局委托公司开发了江苏省驾驶培训智能化管理与服务系统 ( 以下简称新系统 ), 该项目在 2013 年被列入江苏指挥交通 232 畅通网工程推广实施公司研发的新系统构建了一个新的系统平台, 实现学驾人驾培机构运管公安考试部门及有关管理部门的信息共享数据统计分析及拓展服务功能, 对江苏省驾培行业的培训业务和服务质量实施即时高效的管理 ( 六 ) 私募基金备案情况 ( 不适用 ) 四提请投资者关注的事项东北证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 实际控制人控制不当的风险公司实际控制人顾东通过直接的方式控制公司 64.29% 的股权, 间接持有公司 25.71% 的股份, 并分别担任公司的董事长, 因此虽然公司已建立了完善的法人治理结构, 健全了各项规章制度, 并且实际控制人出具了避免同业竞争规范关联交易的承诺, 但如果相关内控制度不能得到严格执行, 公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险 9

10 ( 二 ) 业务区域集中的风险目前公司主要业务在江苏省及周边地区开展, 受到公司规模和营销能力的限制, 公司省外业务的开展较慢, 如江苏省内驾校培训行业的政策市场等发生重大变化的情况下, 公司业务将受到较大影响 ( 三 ) 财务内控风险报告期内, 公司的期间费用占营业收入的比重分别为 42.69% 65.80% 和 62.29%, 期间费用占比较高, 较高的期间费用在一定程度上影响了公司的盈利水平, 为公司财务内控带来一定的风险 ( 四 ) 用工成本上升风险公司位于江苏省无锡市, 为了保持公司业内的领先优势以及生产扩张的需要, 需要不断补充高学历高技术的人才 ; 同时, 随着我国人口红利的消失, 农村剩余劳动力转移的逐步减少, 普通生产工人的用工成本正在在逐渐上升, 因此对于正处于发展期的公司来说, 存在着用工成本上升的风险报告期内公司全部员工的职工薪酬分别为元元和元, 占同期主营业务收入的比例分别为 1.77% 1.38% 和 0.47%, 公司职工薪酬金额呈现出逐年上升的态势公司面临用工成本上升的问题, 如果未来劳动力成本持续上升, 将给公司盈利能力带来不利的影响应对措施 : 公司整体用工较少, 公司在将通过不断研发生产及制造出高技术含量, 高附加值的产品, 在满足客户多方面需求的同时, 提升盈利能力, 以此来有效抵消公司人力成本特别是高端人力支出提升对公司生存发展所产生的不利影响 ( 五 ) 应收账款坏账风险报告期内, 随着公司业务规模的扩大, 公司应收账款总额持续增加, 占营业收入比重逐步增加 2013 年 ~2015 年 9 月 30 日, 公司应收账款占营业收入的比例分别为 23.56% 16.96% 和 32.57% 虽然公司应收账款账龄大部分在一年以内, 而且公司客户大多为信誉良好的生产企业, 但是公司应收账款占比较高, 若发生 10

11 坏账, 将对公司经营产生不利影响 ( 六 ) 公司部分租赁办公用房未取得房产证的风险报告期内, 公司部分租用的办公用房加工场地尚未取得房产证, 主要系部分房产尚未办理房产证或者房产证正在办理中, 为了保证公司相关业务的顺利开展, 公司将进一步寻找合适的替代场地, 以防止因此而带来的经营风险 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为东北证券股份有限公司关于推荐无锡宙斯物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 东北证券股份有限公司年月日 12

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08