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冬宰
7 years ago
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1 西部证券股份有限公司关于推荐北京恒光信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 的有关规定, 北京恒光信息技术股份有限公司 ( 以下简称恒光信息或公司 ) 于 2015 年 9 月 25 日召开了 2015 年第一次临时股东大会, 通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案的决议 2015 年 10 月 8 日, 恒光信息向西部证券股份有限公司 ( 以下简称西部证券或我公司 ) 提交了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请根据全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称主办券商尽职调查工作指引 ) 要求, 我公司对恒光信息的历史沿革业务状况公司治理等进行了调查和评估, 对恒光信息本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况西部证券推荐恒光信息股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 于 2015 年 6 月进入恒光信息进行工作期间, 项目小组对恒光信息进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与公司管理层, 包括董事长总经理财务负责人及员工进行交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证重大业务合同等, 调查公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查, 我公司出具了北京恒光信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告

2 二申请挂牌公司符合业务规则规定的挂牌条件第一依法设立且存续满两年公司的前身北京恒光通信技术有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 于 2004 年 10 月 9 日由法人股东北京恒光科技发展有限公司自然人股东高继红出资人民币 500 万元共同设立 2015 年 9 月 8 日, 有限公司按不高于经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 存续届满两个完整的会计年度公司现注册资本 3200 万元, 共有 16 名股东, 控股股东实际控制人为叶军根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 所以公司自成立以来一直依法存续公司符合依法设立且存续满两年的要求第二业务明确, 具有持续经营能力公司一直从事以通信和信息安全行业, 公司 2004 年成立, 公司一直以生产信息及网络安全平台类产品, 通信测试仪表产品, 和机载机通产品为主营业务公司的业务资质齐全, 主要为武器装备质量管理体系认证证书, 质量管理体系认证证书公司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度营业收入分别为 14,205, 元 19,313, 元 17,761, 元, 公司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年产品结构有所调整, 信息及网络安全产品收入占比分别为 53.14% 76.99% 和 90.05%, 通信测试仪表收入占比分别为 46.86% 23.01% 9.95% 通信测试仪表收入占比逐年递增, 主要原因为公司原来存在信息及网络安全产品和通信测试仪表两种产品, 从 2014 年开始, 公司从经营战略方面考虑决定将通信测试仪表业务转移至关联方企业经营,2014 年度及 2015 年 1-6 月的通信产品收入主要是公司将原来通信测试仪表方面的库存销售给关联方所致公司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年整体毛利率分别为 30.76% 65.91% 58.57% 其中, 信息及网络安全产品的毛利率分别为 64.17% 78.27% 和 63.25%, 通信测试仪表的毛利率分别为 7.15% 5.23% 20.00% 公司报告期内毛利率变化较大, 信息及网络安全产品 2014 年毛利率相比于 2013 年 2015 年 1-6 月较高, 主要原因为公司销售产品的同时提供收费技术服务, 技术服务成本很小, 使 2014 年产品毛利率较高 ;2014 年及 2015 年 1-6 月通信产品的毛利率较低, 主要原因为公司为剥离通信类产品业务, 以成本加成的方式向关联方出售部分库存, 导致毛利率较低

3 公司收入全部为主营业务收入, 非经常损失损益很小, 不存在对税收优惠的依赖总体业绩稳定增长并保持角稳定的产品毛利率, 因此, 项目小组认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求第三公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司设立了股东会执行董事及监事, 三会的设立及人员构成符合公司法公司章程及相关法律法规的规定, 同时, 有限公司期间存在未严格按时召开三会, 关联交易等个别事项未过会并形成书面决议, 部分三会文件未归档保存, 个别会议记录签署缺漏等不规范之处, 但三会的基本架构和职责规定符合当时公司的发展状况股份公司成立后, 公司依据公司法公司章程的相关规定设立了股东大会董事会和监事会, 建立了三会治理结构为了完善公司治理机制, 规范公司的管理运营, 根据公司法公司章程以及相关法律法规的规定, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则三会议事规则对三会的成员资格召开程序议事规则提案表决程序等都作了进一步细化规定公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系, 包括投资者关系管理制度关联交易管理制度对外投资管理制度财务管理制度采购管理制度等公司重要决策能够按照公司章程和相关议事规则制度的规定, 通过相关会议审议, 公司股东董事监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务目前, 公司的资金不存在被控股股东实际控制人占用的情况股份公司虽然建立了完善的公司治理制度, 但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念, 加深相关知识的学习, 提高规范运作的意识, 以保证公司治理机制的有效运行项目小组通过调查公司原始记录, 与公司管理层进行有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺近二年无重大违法违规行为, 无应对所任职公司最近二年内因重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为通过询问公司管理层, 向工商税务部门等查询, 查阅已生效的判决书行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件等方式, 发现公司近两年受到过税务滞纳金处罚, 公司已经足额缴纳上述款项, 且金额较小,

4 不构成重大违法违规行为因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求第四股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自成立至今, 共进行了 3 次股权转让,3 次增资, 均依法召开了股东会, 履行了出资验资或提供入资凭证工商变更等法律程序 2015 年 9 月 8 日, 公司根据经审计后公司净资产整体折股变更为股份公司, 公司股本总额为 3200 万元, 每股人民币 1 元, 净资产折股后剩余部分计入资本公积公司召开了股东会, 进行了审计评估验资工商变更等法律程序综上, 公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求第五主办券商推荐并持续督导公司与西部证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 由西部证券作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求第六全国股份转让系统有限责任公司要求的其他条件无综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章规定的挂牌要求三内核程序及内核意见我公司推荐恒光信息股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 10 月 10 日至 10 月 14 日对恒光信息拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 10 月 14 日召开了内核会议参加会议的内核成员为林琳 ( 法律内核专员 ) 张平( 行业内核委员 ) 朱青 ( 财务内核委员 ) 刘斌王平张素贤徐毓秀七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国股份转让系统颁布的主办券商尽职调查工作指引及业务规则关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经

5 审核讨论, 对恒光信息本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的北京恒光信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书, 挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司设立时间已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 且公司与西部证券股份有限公司签署推荐挂牌并持续督导协议书, 由西部证券作为主办券商推荐券商在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务综上所述, 内核小组认为恒光信息符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.1 条有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐恒光信息股票进入全国股份转让系统挂牌四推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ;

6 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件恒光信息为规范企业管理增强股份流动性开辟融资渠道完善激励机制提升宣传效应, 已向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌申请根据项目小组对恒光信息的尽职调查情况, 我公司认为恒光信息符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件我公司同意推荐恒光信息挂牌五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 业务整合导致潜在同业竞争风险北京恒光创新科技股份有限公司 ( 以下简称 : 恒光创新 ) 为公司实际控制人叶军控制的其他企业, 恒光创新主要从事通信类产品的生产及销售, 不从事网络安全类产品及业务, 与本公司不存在同业竞争关系 2015 年, 恒光创新管理层决策将通信类业务逐步转移至公司在业务转移的过程中, 恒光创新继续履行已经投标中标或者签约的合同, 股份公司承接新签订的通信类业务及合同即业务整合过程中, 两公司会暂时性存在相同或相似通信类产品的销售, 但控股股东实际控制人已承诺 2016 年 12 月 31 日前完成业务转移, 且完成后不再经营同类业务所以, 公司面临的潜在同业竞争风险仅为暂时性存在 ( 二 ) 税收优惠政策变动的风险报告期内, 公司享受的税收优惠政策主要包括增值税退税和所得税优惠 : 1 增值税税收优惠政策变动的风险, 根据财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ), 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 2015 年 1-6 月 2014 年和 2013 年, 公司获得的增值税退税金额分别为 914, 元 438, 元和 1,784, 元, 财税 [2000]25 号文已于 2010 年末到期,2011 年 1 月 28 日, 国务院发布关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ), 明确提出继续实施软件增值税优惠政策因此, 增值税即征即退的税收优惠政策具有可持续性如果国家对软件行业实施的增值税税收优惠政策发生不利变化, 将对公司的经营业绩产生一定影响 2 所得税税收优惠政策变动的风险, 根据中华人民共和国企业所得税法

7 第二十八条的规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 2011 年 9 月 14 日, 公司获得高新技术企业资格 ( 证书编号 : GR ), 公司于 2014 年 10 月 30 日重新获得高新技术企业资格 ( 证书编号 :GR ), 有效期三年 ; 因此公司可享受 15% 的优惠税率至 2017 年如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化, 将无法继续享受优惠税率因此, 公司存在所得税税收优惠政策变动的风险 ( 三 ) 客户较为集中风险 2015 年 1-6 月 2014 年和 2013 年度, 公司向前 5 大客户销售金额占公司全部营业收入的比重分别为 77.45% 89.16% 和 77.33%, 公司依靠自身强大的研发实力高品质的产品和优质的服务已经与主要客户建立了长期稳定合作关系尽管公司不断加大研发投入增强营销力度, 努力拓展客户, 扩大收入来源, 但仍无法排除主要客户减少对公司产品的采购甚至终止与公司合作可能导致公司业绩下滑的风险 ( 四 ) 收入季节性波动风险公司的最终客户主要为政府职能部门, 该类客户一般会在上半年制定采购计划, 在下半年进行集中采购, 因此公司产品销售主要集中在第三四季度报告期内, 公司季度主营业务收入如下 : 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度时间比例比例比例金额金额金额 (%) (%) (%) 第一季度 1,269, , ,111, 第二季度 12,935, ,091, ,659, 第三季度 3,260, ,976, 第四季度 13,579, ,014, 合计 14,205, ,313, ,761, 年和 2014 年, 公司上半年实现的主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 32.49% 12.80%,2014 年第四季度实现的主营业务收入占当年主营业务收入的比例达到 70.31%, 主要是因为 2014 年度的客户绝大部分是政府职能部门, 年底采购比较集中, 公司收入的季节性特征明显公司将通过增加产品研发投入拓宽产品运用领域, 加大营销力度努力开拓新客户等方式均衡各季度的销售收入由于费用在各季度较为均衡的发生, 公司第一二季度可能出现亏损, 第三四季度扭亏并大幅盈利, 投资者不宜以半年度或季度的数据推算公司

8 全年的经营成果 ( 五 ) 竞争加剧风险随着未来下游信息安全无线网络等领域需求的不断增长以及宏观政策的利好导向, 信息安全行业势必吸引更多的企业参与到相关市场的竞争中来虽然行业内存在技术市场人才品牌等诸多方面的门槛, 但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大, 公司将有可能面对主要竞争对手通过资本运作迅速扩大规模或小规模竞争对手数量不断增多的情况, 不同类型的竞争对手可能会结合自身特点通过开发新产品扩大产能或过度降价等手段争夺市场 ( 六 ) 军工企业信息披露限制由于公司具有军工产品相关资质, 根据中华人民共和国保守国家秘密法等相关内容, 本公开转让说明书中对军工产品的应用对象及军工单位客户的名称主要交易内容交易金额等涉密信息, 已通过适当分类汇总表述定性说明等方式进行披露, 对公司前五名客户前五名供应商及前五名往来款项余额按照金额大小依次披露该披露方式符合中华人民共和国保守国家秘密法及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法等相关法律法规的规定经比对上市军工企业及新三板挂牌军工企业信息披露情况, 公司目前的披露方式符合行业惯例, 在不违背军工企业信息披露政策的前提下, 对投资者了解公司业务和做出投资判断不存在重大影响公司保密委员会对公司本次挂牌申请材料进行审查, 确信本次挂牌申报文件已采取了脱密处理, 无泄露保密信息的风险公司及相关中介机构向主管国防科工部门咨询, 确认如公司已根据相关规定采取了脱密处理, 则无需事先获得国防科工部门的核准, 但需事后向国防科工部门备案 ( 七 ) 保密资格无法续期风险公司于 2011 年 7 月 6 日取得保密资格, 有效期自 2009 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日 2014 年底, 公司向主管部门递交了续期申请材料, 并于 2015 年 1 月 6 日收到武器装备科研生产单位保密资格审查认证资格材料形式审查记录表, 证明公司申请材料形式齐备, 材料予以接收但由于审核时间较长, 且鉴于公司拟改制并挂牌新三板的战略需求, 主管部门建议公司改制后, 以股份公司名义重新递交申请材料为此, 公司控股股东出具了承诺 : 承诺于 2015 年 10 月 31 日前重新递交申请材料, 如公司由于未及时办理保密资格续期而受到行政处罚, 导致公司生产经营受损, 承诺人愿意补偿公司因此而遭受的损失

9 公司 2015 年签订的涉密业务合同金额累计 290 万元, 占 2015 年 1-6 月营业收入的 20.41%, 占 2014 年营业收入的 15.02% 如保密资格无法得到续期, 公司不能履行上述涉密合同, 则业绩将受到一定程度的影响经公司管理层咨询北京市国防科工办, 公司以股份公司营业执照及名义重新递交申请材料, 不存在障碍, 无法续期的风险较小

10 ( 本页无正文, 为西部证券股份有限公司关于推荐北京恒光信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页 ) 西部证券股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式