东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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犹昶伍庄
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1 东北证券股份有限公司关于推荐吉林省中研高性能工程塑料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 吉林省中研高性能工程塑料股份有限公司 ( 以下简称中研特塑公司股份公司 ) 召开董事会股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜, 并向东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 东北证券对的中研特塑财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对中研特塑本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东北证券中研特塑挂牌公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对中研特塑进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与中研特塑董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市九和律师事务所律师中兴华光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 其中海外业务包括 : 对海外业务的整个流程进行穿行测试, 查阅了合同发货单报关单结汇退税等文件查阅了公 1

2 司的公司法人营业执照海关报关单位认证对外贸易备案登记认证取得了公司注册所在地税务机关合法合规证明通过上述尽职调查, 项目小组出具了吉林省中研高性能工程塑料股份有限公司挂牌公开转让尽职调查报告二内核意见东北证券内核小组对拟申请中研特塑在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 9 月 16 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为田树春何宇 ( 内核专员 ) 周思立 ( 业务技术事项 ) 袁志伟( 法律事项 ) 尹清余梁化军( 财务会计事项 ) 张兴志共 7 人, 其中律师 2 名注册会计师 2 名行业专家 1 名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对中研特塑在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 东北证券内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作中研特塑的拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌 2

3 前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司成立于 2006 年, 并于 2015 年 3 月 23 日, 以 2015 年 1 月 31 日经审计净资产折股, 整体变更为股份有限公司公司依法设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司设立了股东大会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规与中研特塑东北证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由东北证券负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐中研特塑在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐理由根据项目小组对中研特塑的尽职调查情况, 东北证券认为中研特塑符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年公司成立于 2006 年 12 月 22 日, 并于 2015 年 3 月 13 日, 经有限公司股东会批准, 有限公司以经审计的截至 2015 年 1 月 31 日的公司净资产 76,580, 元, 按 1: 的比例折合为股份公司股本万元, 整体变更为股份公司 2015 年 3 月 23 日, 经长春市工商行政管理局批准, 成立股份公司公司整体变更履行了工商变更手续, 合法有效公司 2013 年度 2014 年度均已通过工商年检 2013 年初, 长春洁润持有公司 60% 股权, 其股东逄锦香谢雨凝分别持有长春洁润 95% 5% 股权 ;2013 年 6 月 9 日, 长春洁润召开股东会, 同意逄锦香将原持有的公司的 90% 股权无偿转让给谢怀杰, 其无偿转让的目的为解除代持 3

4 关系, 其代持形成的过程如下 : 公司成立之初, 主要处于新产品开发及基础建设阶段, 谢怀杰先生主要主要精力为投入新产品的开发及其他企业的经营, 为了确保新产品开发的保密性, 与逄锦香商定, 委托逄锦香代为持有长春洁润股权, 逄锦香成为公司名义上实际控制人, 公司实际投入为谢怀杰出资, 待新产品开发成功后, 解除代持关系, 同时以长春洁润 5% 的股权对逄锦香作为回报 2013 年, 公司新产品逐步开发成功, 并取得一种聚醚醚酮的制备方法有效降低聚醚醚酮中金属含量的方法一种用于生产聚醚醚酮的压片冷却粉碎的一体化设备部分产品已投入市场, 谢怀杰先生亲自参与公司事务的管理, 故与逄锦香解除代持关系谢怀杰成为公司工商登记注册的实际控制人主办券商认为 : 谢怀杰与逄锦香代持关系的形成变动以及最终的解除, 均系双方真实的意思表示, 且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈胁迫及损害国家社会公共利益或者第三人利益等情形, 也不存在任何非法目的, 故双方之间的代持行为应当是合法有效的故实际控制人变更, 不会对公司持续经营能力及盈利能力产生不利影响, 对本次挂牌产生实质性障碍. ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力 1 经调查, 公司主营业务为从事聚醚醚酮 (FD-PEEK) 系列产品的研发实验生产及销售项目小组认为公司经营范围的历次变更均履行了法定程序, 被工商部门所认可, 合法有效截至本次调查结束日, 公司的主营业务未发生变更, 具有持续经营记录 2 根据中兴华光华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月度审计报告显示, 公司 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月营业收入分别为 12,068, ,292, ,828, 元, 其业务收入全部来自主营业务, 公司业务突出, 具有持续经营能力公司不存在依据公司法第一百八十三条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或破产的情形 3 公司管理团队稳定, 研发团队与外部科研院所联系紧密, 通过研发同时 4

5 积累一定的行业经验, 具有持续经营的资源基础 4 经调查, 公司业务发展目标与现有主营业务一致, 且公司制定的未来业务发展目标将会促进公司对现有主营业务加大投入, 增强公司的持续经营能力公司制订了详尽的产品开发计划人力资源计划市场营销计划等, 这些计划与公司未来发展目标相匹配公司充分认识到未来发展可能存在的各种风险因素, 并采取了相应的防范措施 5 公司面向的客户主要是农资企业及农户, 其客户众多, 不存在依赖单一客户的情况 6 公司近两年按时通过工商年检, 具有持续经营能力的记录因此, 项目小组认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司设立股东会董事会监事会, 行使相应的决策执行和监督职能, 但在具体运作过程中, 股东会董事会监事并未完全按照公司章程规定行使职能, 并且股东会董事会未能按照公司章程的规定及时进行换届选举股份公司成立后, 为积极完善法人治理结构, 建立现代企业管理制度, 公司成立了股东大会董事会监事会公司根据公司法以及其他有关法律法规和公司章程的规定, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等相关议事规则公司的三会议事规则对三会的成员任职资格召开程序议事规则提案表决程序等都作了相关规定公司三会会议召开程序决议内容均符合公司法等法律法规公司章程和相关议事规则的规定公司重要决策的制定能够按照公司章程和相关议事规则的规定, 通过相关会议审议通过, 公司股东董事监事均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务公司的资金不存在被控股股东占用的情况, 公司也不存在为其他企业提供担保的情况因此, 项目小组认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范运营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 5

6 截至本报告出具之日, 公司股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 长春洁润净资产逄锦香净资产金正投资净资产王秀云净资产金正新能源净资产刘国梁净资产吕振月净资产王彦龙净资产创新投资净资产科技发展净资产科技投资净资产新兴基金净资产陈春悦净资产杨丽萍净资产胡莹楠净资产刘学忠净资产李智亮净资产谢雨凝净资产刘彤净资产郭铁勇净资产平仕衡净资产左金特 6.11 净资产王和友 6.11 净资产毕鑫净资产

7 25 高芳净资产李振芳净资产合计净资产上述股东所持有的公司股份均不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形历次增资和转让行均不存在法律纠纷或其他任何争议, 符合相关法律法规的规定 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导东北证券与中研特塑签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌以及为其提供持续督导和信息披露服务因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 我公司认为中研特塑符合业务规则规定的全国股份转让系统挂牌条件 ( 六 ) 推荐意见东北证券推荐中研特塑的理由如下 : 1.1 按行业分类 : 公司主营业务为聚醚醚酮 (FD-PEEK) 系列产品的研发实验生产及销售, 其行业为新兴战略产业中的新材料, 属于公司鼓励性行业, 市场前景广阔 1.2 按投融资性分类公司已于 2015 年 1 月份, 分别引入吉林省创新企业投资有限公司长春市科技发展中心长春科技风险投资有限公司长春市新兴产业股权投资基金有限公司等四家国有专业投资机构, 合计投资 1900 万元人民币 1.3 按经营状况分类公司报告期内, 还处于市场开拓时期, 经营状况不佳, 但呈盈利增长趋势, 公司作为世界为数不多的掌握聚醚醚酮聚合技术的企业, 随着以塑代钢以塑代木轻量化微型化技术的兴起, 塑料产品市场的不断扩大以及特种工程塑 7

8 料性能的不断提高将给特种工程塑料带来持续的发展机遇四提请投资者关注的事项东北证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 市场竞争风险国内的外资公司目前借助其更大的产品规模更好的产品质量更先进的技术设备低廉的原材料成本而控制着市场, 给公司造成一定的竞争压力此外, 市场规模的扩大也会不断吸引新的竞争者, 同质化竞争现象日趋加剧, 国内特种工程塑料市场的竞争愈加激烈 ( 二 ) 核心技术人员核心技术失密风险公司的发展对技术人员要求较高, 核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用, 核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响目前, 公司已经建成较高素质的技术人员队伍及核心技术保密措施, 为公司的长远发展奠定了良好基础虽然截至目前, 公司未发生过核心技术人员流失的情况, 但是, 随着行业竞争的日趋激烈, 行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧一旦核心技术人员离开公司或公司主要技术人员泄露公司技术机密, 将可能削弱公司的竞争优势, 给公司的生产经营和发展造成不利影响 ( 三 ) 新产品研发的失败的风险公司所研发的聚醚醚酮的细粉喷涂级项目超纯聚醚醚酮项目复合改性项目存在着巨大的市场空间, 但同时也存在着开发成本过高问题, 截至 2015 年 5 月 31 日公司上述三个研发项目所形成的开发支出分别为 6,050, 元 16,287, 元 5,853, 元合计 28,191, 元, 上述开发支出符合资本化条件, 公司进行了资本化处理, 占总资产的 26.29%, 占净资产 37.07% 报告期内公司资本化的开发支出金额如下 : 项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年资本化金额 6,316, ,686, ,197, 对当期净利润的影响 6,316, ,686, ,197,

9 对当期净资产的影响 6,316, ,686, ,197, 占期末净资产的比例 8.31% 15.37% 14.30% 截至报告期末, 上述三个研发项目已经开始规模化的工业生产, 研发项目处于结题收尾收尾阶段, 公司已经办理专利专利申请, 但市场营销状况还不能完全确定, 研发项目的高投入能否带来高产出, 存在市场开发等方面的不确定因素 ( 四 ) 公司治理风险股份公司于 2015 年 3 月 23 日由有限公司整体变更设立股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内控体系但是, 由于股份公司成立时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验, 公司治理和内部控制体系也需要在办公经营过程中逐渐完善未来随着公司的发展和经营规模扩大, 将对公司治理提出更高要求因此, 在股份公司设立初期, 公司存在一定内部治理风险 ( 五 ) 实际控制人不当控制的风险谢怀杰为公司控股股东实际控制人, 直接间接持有公司 54.69% 股份, 一能够对公司经营决策财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响如果实际控制人对公司的经营决策财务决策重要人事任免等方面进行不当控制或干涉, 会导致公司决策偏向实际控制人的利益, 从而偏离公司及中小股东最佳利益公司存在实际控制人不当控制的风险 ( 六 ) 实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险公司成立之初, 主要处于新产品开发及基础建设阶段, 谢怀杰先生主要精力投入产品研发, 无力进行公司管理, 委托逄锦香代为持有长春洁润股权, 逄锦香成为公司名义上实际控制人,2013 年新产品研发成功, 并解除代持关系由于代持关系导致实际控制人发生变更, 未导致公司管理层发生重大变化, 公司的经营范围和主营业务未发生变更, 公司实际生产经营亦未受到重大不利影响未来若因公司实际控制人解除代持后导致公司主要客户和核心人员流失, 将在 9

10 一定程度上影响本公司的经营业绩, 对公司的持续经营能力造成不利影响 ( 以下无正文 ) 10

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