中信建投证券股份有限公司 关于曙光信息产业股份有限公司日常关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为曙光信息产业股份有限公司 ( 以下简称 中科曙光 上市公司 公司 ) 的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定, 对中科曙光日常关联交易事项的情况进行了审慎核查, 发表如下核查意见 : 一 中科曙光与龙芯中科技术有限公司日常关联交易预计基本情况 ( 一 ) 日常关联交易基本情况 1 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 10 月 24 日, 中科曙光第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于公司日常关联交易的议案, 批准公司与龙芯中科技术有限公司 ( 以下简称 龙芯中科 ) 间 673 万元的关联交易 2016 年 12 月 6 日, 中科曙光第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于公司与龙芯中科技术有限公司日常关联交易预计的议案 表决时, 关联董事李国杰回避表决, 其余非关联董事一致同意本议案 中科曙光独立董事事前认可该议案, 并发表独立意见如下 : 中科曙光与龙芯中科间预计的日常关联交易, 均系日常生产经营相关的交易, 双方依照 自愿 平等 等价 原则, 将按照市场价格协商一致而进行, 对中科曙光的独立性不会造成损害和影响 2 本次日常关联交易预计发生的金额和类别 关联交易类别 关联方 本次预计交 易金额 前次已披露 交易金额 2015 年实际 交易金额 采购原料与接龙芯中科技术 800 万元 673 万元 862.99 万元受劳务有限公司本年度, 预计中科曙光与龙芯中科间 2016 年度日常关联交易金额累计为 1,473 万元 主要原因为国家有关部门加快推进自主可控产品及应用项目所致,
公司为完成上述项目需向龙芯中科采购龙芯芯片 龙芯主板等原材料 ( 二 ) 关联方介绍和关联关系 1 关联方的基本情况公司名称 : 龙芯中科技术有限公司法定代表人 : 胡伟武注册资本 :22,050 万元地址 : 北京市海淀区中关村科学院南路 6 号 832 室企业类型 : 有限责任公司主营业务 : 龙芯处理器的研发 生产 销售主要财务指标 : 截止至 2015 年 12 月 30 日, 龙芯中科总资产 328,104,314.35 元, 净资产 227,804,997.85 元, 主营业务收入 94,992,608.68 元, 净利润 1,362,448.75 元 2 关联关系中科曙光董事长李国杰担任龙芯中科董事长, 龙芯中科是中科曙光实际控制人中国科学院计算技术研究所控股的子公司 根据 上海证券交易所关联交易实施指引 第八条的相关规定, 龙芯中科为公司关联方 3 履约能力分析龙芯中科是依法存续且正常经营的公司, 具有良好商业信用和经营能力, 能够遵守并履行相关约定 ( 三 ) 关联交易的主要内容和定价原则中科曙光与龙芯中科间关联交易类型为 采购原料与接受劳务, 具体是公司向龙芯中科采购龙芯芯片 龙芯主板等原材料, 属于持续发生的正常经营性业务 中科曙光及控股子公司与龙芯中科发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则, 由交易双方按照公平 公正 合理的原则通过谈判方式确定交易价格, 签订协议, 并按照协议执行 ( 四 ) 关联交易的目的和对上市公司的影响上述关联交易的发生是中科曙光业务特点和业务发展的需要, 关联方龙芯中科在芯片领域中具有较好的商誉和产品竞争优势, 是龙芯 CPU 芯片的唯一生产商
中科曙光与龙芯中科间的日常关联交易, 均系日常生产经营相关的交易, 双方依照 自愿 平等 等价 原则, 将按照市场价格协商一致而进行, 且交易金额较小, 对公司的独立性不会造成损害和影响, 不会对关联方形成较大的依赖 本次日常关联交易事项表决程序合法, 符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定 本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平 合理, 不存在损害公司及其他非关联方股东, 特别是中小股东利益的情形 二 中科曙光与成都海光集成电路设计有限公司日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易基本情况 1 日常关联交易履行的审议程序中科曙光第二届董事会第二十三次会议于 2016 年 6 月 29 日召开, 会议审议通过了 关于日常关联交易预计的议案, 预计公司 2016 年与关联方成都海光集成电路设计有限公司 ( 以下简称 成都海光 ) 间关于销售产品及外包服务的交易金额为 1,200 万元 根据 2016 年以来日常关联交易执行情况及中科曙光经营实际情况, 预计 2016 年公司向成都海光销售产品及外包服务的关联交易金额将超出预计上限 为此, 公司于 2016 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十七次会议, 会议审议通过了 关于公司与成都海光集成电路设计有限公司日常关联交易的议案, 同意双方签署合同金额为 2,040 万元的关联交易协议 该协议尚需成都海光董事会审议批准后方能生效 本次关联交易无关联董事 2 前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联方 前次预计 交易金额 本次增加 预计金额 合计 销售产品及外成都海光集成电路 1,200 万元 840 万元 2,040 万元包服务设计有限公司 3 日常关联交易金额超出预计的主要原因中科曙光与成都海光间交易类型为销售产品及外包服务, 主要为公司为成都海光提供定制化产品及技术开发外包服务 根据日常关联交易的实际执行情况, 相关产品的定制和研发的实际工作量较预期有一定程度的增加, 因此该关联交易
金额超出了预计金额 ( 二 ) 关联方介绍和关联关系 1 关联方基本情况公司名称 : 成都海光集成电路设计有限公司成立日期 :2016 年 2 月 26 日法定代表人 : 唐志敏注册资本 :20000 万美元住所 : 四川省成都高新区天府大道中段 1366 号 2 栋天府软件园 E5 座 11 层 22-31 号经济性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 主营业务 : 集成电路产品和系统的研究 开发和制作 ; 电子元器件批发 ; 提供上述产品的技术咨询 技术转让 技术服务 因成都海光于 2016 年成立, 无 2015 年度财务数据 2 关联关系根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第八条 第十条及第十一条的相关规定, 成都海光构成中科曙光的潜在关联方 3 履约能力分析成都海光是依法存续且正常经营的公司, 具有良好商业信用和经营能力, 能够遵守并履行相关约定 ( 三 ) 关联交易的主要内容和定价原则上述关联交易为公司日常关联交易, 交易双方将采用成本加成法定价原则, 按照公平 公正 合理的原则通过谈判方式确定交易价格, 签订协议, 并按照协议执行 ( 四 ) 关联交易的目的和对上市公司的影响中科曙光作为本行业知名的服务器 存储产品和云服务供应商, 在本领域中具有较好的商誉和产品竞争优势, 具备优秀的技术研发团队, 先进的实验室设备和测试能力, 采用业界领先的 IPD 项目管理流程 关联方选择公司在产品定制和技术开发外包服务领域开展合作, 具有合理性和必要性, 有利于双方经营活动的顺利开展 上述关联交易为交易双方生产经营活动所需要, 并遵循了公平合理的定价原
则, 符合公司及股东的整体利益, 未导致资金占用和公司利益损失, 不存在损害 公司全体股东利益的情形 三 关联交易的决策程序及独立董事意见中科曙光第二届董事会第二十七次会议于 2016 年 12 月 6 日召开, 会议审议通过了 关于与龙芯中科技术有限公司日常关联交易预计的议案, 表决时, 关联董事李国杰回避表决, 其余非关联董事一致同意本议案 ; 会议审议通过了 关于与成都海光集成电路设计有限公司日常关联交易的议案, 表决时, 全体董事一致同意本议案 中科曙光独立董事发表独立意见如下 : 公司与关联方龙芯中科技术有限公司间预计的关联交易, 均系日常生产经营相关的交易, 交易条件公允合理, 是双方依照 自愿 平等 等价 原则, 按照市场价格协商一致而进行, 对公司的独立性不会造成损害和影响 公司与关联方成都海光集成电路设计有限公司间的关联交易, 均系日常生产经营相关的交易, 交易条件公允合理, 是双方依照 自愿 平等 等价 原则, 按照市场价格协商一致而进行, 对公司的独立性不会造成损害和影响 上述日常关联交易事项表决程序合法, 符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定 上述日常关联交易事项对公司及全体股东公平 合理, 不存在损害公司及其他非关联方股东, 特别是中小股东利益的情形 四 保荐机构核查意见保荐机构通过查阅上述关联交易的信息披露文件 相关协议 公司前三年同类日常关联交易情况 相关董事会决议 独立董事意见以及各项业务和管理规章制度, 对关联交易的必要性 合理性 有效性进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 本次日常关联交易事项表决程序合法, 符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定 表决时关联董事回避了相关议案的表决 本次日常关联交易事项对中科曙光及全体股东公平 合理, 不存在损害公司及其他非关联方股东, 特别是中小股东利益的情形 本次日常关联交易事项符合中科曙光正
常业务经营需要 ; 关联交易的定价公允, 不存在通过关联交易输送利益, 不存在损害中科曙光和股东权益的情形, 不会对中科曙光独立性产生影响, 中科曙光亦不会因此类交易而对关联人形成依赖 ; 关联交易决策程序符合有关法律法规的规定, 没有违反中国证监会 上海证券交易所关于关联交易的有关规定, 本保荐机构对此日常关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )