证券代码 :603357 证券简称 : 设计总院公告编号 :2018-011 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易和 2018 年预计日常关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 关于确认公司 2017 年度日常关联交易的议案 和 关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案 尚需提交股东大会审议 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的 不可避免的, 对公司发展具有积极意义, 不会损害上市公司或中小股东的利益 日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖, 也不会影响上市公司的独立性 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 2018 年 3 月 30 日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于确认公司 2017 年度日常关联交易的议案 和 关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案 上述两个议案均以 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权获得通过 上述议案尚需提交股东大会批准, 公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司 ( 以下简称 交控集团 ) 将在股东大会上对相关议案回避表决 2 公司独立董事事前认可意见: 本次公司确认 2017 年度日常关联交易事项遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合法律 法规及规范性文件的规定 上述事项不会对公司的持续经营能力 损益及资产状况产生重大影响, 公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖, 不影响公司的 1
独立性 未损害公司及其他非关联股东的合法权益, 特别是中小股东的利益 本次公司预计 2018 年度日常关联交易事项遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合法律 法规及规范性文件的规定 上述事项不会对公司的持续经营能力 损益及资产状况产生重大影响, 未损害公司及其他非关联股东的合法权益, 特别是中小股东的利益 综上, 我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议 3 公司独立董事在董事会上所发表的独立意见: 公司 2017 年度日常关联交易, 属于正常经营活动, 是公司生产经营所需, 该关联交易以公允为原则, 交易条件公平 合理, 不损害公司及中小股东的利益, 对公司本期以及未来财务状况 经营成果无负面影响 公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖, 不影响公司的独立性 没有损害公司和其他股东的利益, 符合全体股东的利益 关联交易表决程序符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 公司章程 和公司 关联交易管理制度 等有关规定 我们对公司 2018 年度预计日常关联交易事项进行审核后, 认为 : 公司 2018 年度预计日常关联交易, 属于正常经营活动, 是公司生产经营所需, 该关联交易以公允为原则, 交易条件公平 合理, 不损害公司及中小股东的利益, 对公司未来财务状况 经营成果无负面影响 关联交易表决程序符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 公司章程 和公司 关联交易管理制度 等有关规定 5 公司董事会审计委员会审核意见: 本次公司确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易符合相关法律法规, 遵循了公平 公正 公开的原则, 有利于公司相关主营业务的发展, 交易条件公平合理, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现侵害中小股东利益的行为和情况 因此, 我们一致同意公司上述日常关联交易事项 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况 2017 年公司与关联方发生的关联交易总额为 27,522.02 万元, 较预计关联交易额 29,900 万元少 2,377.98 万元, 原因主要是勘察设计类服务中部分项目未达到收入确认条件 2
单位 : 万元 序号关联交易类别关联人 2017 年预计发生注 1 额 2017 年实际发生额 预计金额与上年度实际发生金额差异的原因 1 安徽省交通控股集团有限公司 - 25,151.27 2 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 - 27.05 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公 3-101.11 司安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公 4-35.00 司向关联人提供工程技术 管理 5 类服务安徽省徐明高速公路管理有限公司 - 129.25 6 7 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 - 130.52-37.16 8 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司 - 11.57 9 10 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 - 2.78-0.83 11 安徽省高路建设有限公司 - 6.60 12 安徽高速传媒有限公司 - 85.42 13 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 - 3.17 14 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 - 52.52 15 安徽省马巢高速公路有限公司 - 53.49 16 安徽皖通高速公路股份有限公司 - 593.46 3
序号关联交易类别关联人 2017 年预计发生注 1 额 2017 年实际发生额 预计金额与上年度实际发生金额差异的原因 17 安徽安联高速公路有限公司 - 17.08 18 安徽省芜雁高速公路有限公司 - 19.77 19 安徽省扬绩高速公路有限公司 - 37.79 20 安徽高速清风传媒有限公司 - 58.98 21 安徽高速江南传媒有限公司 - 37.98 22 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 - 620.52 23 宣广高速公路有限责任公司 - 25.49 24 向关联人提供图文制作服务 安徽省交通控股集团有限公司 - 33.33 25 采购关联人房屋租赁 安徽省交通控股集团有限公司 - 48.42 26 采购关联人物业劳务及客服服务 安徽七星物业管理有限公司 96.92 27 合肥市邦宁物业管理有限公司 - 7.75 勘察设计类服务中部分项目未达到收入确认条件 28 接受关联人委托贷款利息安徽省交通控股集团有限公司 - 96.79 合计 29,900.00 27,522.02 注 1: 经 2016 年年度股东大会审议通过, 未对 2017 年度关联交易预计发生额进行分类预计 4
( 三 ) 本次日常关联交易预计金额和类别 2018 年公司为关联方提供各类服务的新签合同额不超过 75,540.00 万元, 较 2017 年增长 67.54%, 增长的主要原因 : 省内高速公 路建设处于前期工作集中推进期, 同时控股股东及其下属子公司是省内高速公路的主要建设方, 因此来源于关联方的项目相应增长 序号关联交易类别关联人 1 2 3 4 5 6 本次预计新签合同金额 上年实际发生新签合同金额 上年占同类业务比例 (%) 安徽省交通控股集团有限公司 27,365.00 39,387.29 17.13% 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 5.00 3.00 0.00% 15.00 104.67 0.05% 20.00 43.65 0.02% 20.00 102.46 0.04% 20.00 40.02 0.02% 7 向关联人提供工程技 安徽高速传媒有限公司 105.00 188.50 0.08% 术 管理类服务 8 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 5.00 4.80 0.00% 单位 : 万元 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因预计本年来自关联方省交通控股集团的高速公路勘察设计项目新签合同较上年减少 9 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 1.00 0.00% 10 安徽省马巢高速公路有限公司 34.00 0.01% 11 安徽皖通高速公路股份有限公司 1,722.00 4,579.81 1.99% 预计本年来自皖通高速公路股份有限公司高速公路勘察设计项目新签合同较上年减少 12 安徽安联高速公路有限公司 8.00 15.82 0.01% 13 安徽省芜雁高速公路有限公司 65.40 0.03% 5
序号关联交易类别关联人 本次预计新签合同金额 上年实际发生新签合同金额 上年占同类业务比例 (%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 14 安徽省合枞高速公路有限责任公司 6,400.00 预计新增高速公路设计合同 15 向关联人提供工程技 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 19,338.00 预计新增高速公路设计合同 16 术 管理类服务 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 80.00 282.47 0.12% 17 宣广高速公路有限责任公司 100.00 191.45 0.08% 18 19 向关联人提供 EPC 总承包 代建等新型业务向关联人提供图文制作服务 安徽省交通控股集团有限公司 20,000.00 安徽省交通控股集团有限公司 30.00 33.33 3.52% 公司本年规划拓展 EPC 总承包 代建等新型业务 20 采购关联人物业劳务 安徽七星物业管理有限公司 294.00 本年将增大采购物业服务业务量 21 及客服服务 合肥市邦宁物业管理有限公司 13.00 10.57 17.79% 合计 75,540.00 45,088.24 6
2018 年公司与关联方发生的关联交易额不超过 72,628.42 万元, 较 2017 年增长 163.89%, 增长主要原因 : 预计来自控股股东及其 下属子公司的部分大型勘察设计类项目及新增的 EPC 项目达到收入节点 序号关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额上年占同类业务比例 (%) 1 2 3 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 31,268.00 25,151.27 18.34% 19.00 27.05 0.02% 101.11 0.07% 单位 : 万元 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 根据项目实际进度, 预计本年交控集团项目, 按照节点进度要求, 到达收入确认节点的收入较高 4 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 35.00 0.03% 5 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽省徐明高速公路管理有限公司 129.25 0.09% 6 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 130.52 0.10% 7 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 37.16 0.03% 8 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司 11.57 0.01% 9 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司 2.78 0.00% 7
序号关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额上年占同类业务比例 (%) 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 安徽省高路建设有限公司 安徽高速传媒有限公司 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 安徽省马巢高速公路有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽安联高速公路有限公司 安徽省芜雁高速公路有限公司 安徽省扬绩高速公路有限公司 安徽省合枞高速公路有限责任公司 0.83 0.00% 6.60 0.00% 118.00 85.42 0.06% 3.17 0.00% 41.00 52.52 0.04% 53.49 0.04% 1,536.00 593.46 0.43% 17.08 0.01% 19.77 0.01% 37.79 0.03% 5,696.00 0.00% 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 根据项目实际进度, 预计本年安徽皖通高速公路股份有限公司部分高速公路维保项目达到收入确认节点的收入较高 根据项目实际进度, 预计安徽省合枞高速公路有限责任公司项目本年达到收入确认节点 21 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 17,211.00 0.00% 根据项目实际进度, 预计安徽省岳黄高速公路有限责任公司项目本年达到收入确认节点 8
序号关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额上年占同类业务比例 (%) 22 23 24 25 26 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽高速清风传媒有限公司 安徽高速江南传媒有限公司 高速地产集团阜阳有限公司 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 宣广高速公路有限责任公司 58.98 0.04% 37.98 0.03% 4.00 0.00% 277.00 620.52 0.45% 156.00 25.49 0.02% 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 27 向关联人提供 EPC 总承包 代建等新型业务 安徽省交通控股集团有限公司 16,000.00 公司本年规划拓展 EPC 总承包 代建等新型业务, 若获得项目, 预计本年可达到部分收入确认节点 28 向关联人提供图文制作服务 29 采购关联人物业客服服务 30 31 采购关联人房屋租赁 32 接受关联人委托贷款利息 安徽省交通控股集团有限公司 安徽七星物业管理有限公司 合肥市邦宁物业管理有限公司 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省交通控股集团有限公司 30.00 33.33 3.52% 194.00 96.92 62.00% 13.00 7.75 4.96% 48.42 48.42 32.90% 17.00 96.79 42.27% 本年委贷 2 月份到期 合计 72,628.42 27,522.02 9
二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 序号 名称 成立时间 注册资本法定代 ( 万元 ) 表人 安徽省交通 1 控股集团有 1993-4-27 1,600,000 乔传福 限公司 安徽省界阜 2 3 4 5 蚌高速公路管理有限责任公司 2004-12-27 870 曹兴海 安徽省交通 控股集团宿 州高速公路 2010-10-28 50 孙松柏 管理有限公 司 安徽省交通 控股集团庐 江高速公路管理有限公司 2008-4-22 50 张松求 安徽省徐明 高速公路管 2009-12-7 50 王海灵 理有限公司 注册类型 住所 主营业务 与本公司关联关系 履约能力分析 公路及相关基础设施建设 监理 检测 设计 施工 技术咨询与服务 ; 投资及资控股股东, 符合 股票上有限责任安徽省合肥市产管理 ; 房地产开发经营 ; 道路运输 ; 物市规则 第 10.1.3 条第公司 ( 国高新开发区望流服务 ; 高速公路沿线服务区经营管理 ; ( 一 ) 款规定的关联关系有独资 ) 江西路 520 号收费 养护 路产路权保护等运营管理 ; 情形广告制作 发布控股股东全资子公司, 符安徽省亳州市高速公路运营管理 收费及稽核 道路养其他有限合 股票上市规则 第蒙城县乐土镇护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 责任公司 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 101 号交通工程及设备租赁 定的关联关系情形安徽省宿州市控股股东全资子公司, 符高速公路运营管理, 道路养护, 高速公路其他有限埇桥区汴河路合 股票上市规则 第附属设施经营, 路产维护, 交通工程维护, 责任公司街道办事处北 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规设备租赁 十里村定的关联关系情形控股股东全资子公司, 符高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养其他有限安徽省合肥市合 股票上市规则 第护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 责任公司庐江县柯坦镇 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规交通工程维护, 设备租赁 定的关联关系情形安徽省蚌埠市控股股东全资子公司, 符其他有限五河县头铺镇合 股票上市规则 第高速公路建设管理及营运管理 责任公司徐明高速入口 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规处东侧定的关联关系情形 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 10
序号 名称 成立时间 注册资本法定代 ( 万元 ) 表人 安徽省交通 控股集团六 6 安高速公路 2005-11-24 50 李学潮 管理有限公 司 安徽省交通 控股集团金 7 寨高速公路 2005-11-22 50 卢元均 管理有限公 司 安徽省芜宣 8 9 10 11 高速公路管理有限责任公司 2006-7-20 64 唐烨 安徽省交通 控股集团黄 山高速公路 2005-11-16 50 凡华敏 管理有限公 司 安徽省交通 控股集团青 阳高速公路 2005-11-16 50 盛恩怀 管理有限公 司 安徽省高路 建设有限公 2009-8-16 19,000 王茂和 司 注册类型住所主营业务与本公司关联关系履约能力分析 控股股东全资子公司, 符安徽省六安市高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养其他有限合 股票上市规则 第北二十铺合六护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 责任公司 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规叶高速公路交通工程维护, 设备租赁 定的关联关系情形控股股东全资子公司, 符安徽省六安市一般经营项目 : 高速公路运营管理, 收费其他有限合 股票上市规则 第金寨县新城区及稽核, 道路养护, 高速公路附属设施经责任公司 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规纬九路营, 路产维护, 交通工程维护, 设备租赁 定的关联关系情形高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养控股股东全资子公司, 符安徽省芜湖市其他有限护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 合 股票上市规则 第鸠江区官陡镇责任公司交通工程维护, 设备租赁, 高速公路车辆 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规花塘村施救 定的关联关系情形控股股东全资子公司, 符高速公路营运管理 收费及稽查, 道路养其他有限安徽省黄山市合 股票上市规则 第护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 责任公司休宁县万安镇 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规交通工程维护, 设备租赁 定的关联关系情形控股股东全资子公司, 符安徽省池州市高速公路运营管理, 收费稽核, 道路养护, 高其他有限合 股票上市规则 第青阳县蓉城镇速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程责任公司 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规陵阳路 2 号维护, 设备租赁 定的关联关系情形安徽省合肥市公路 市政 房屋建筑 水利水电 港口控股股东全资子公司, 符其他有限高新开发区望与航道总承包, 钢结构 交通安全设施 合 股票上市规则 第责任公司江西路 520 号通信系统 机电 公路路基 公路路面 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 2017 年末已办理注销, 原债权债务由控股股东承接 2017 年末已办理注销, 原债权债务由控股股东承接 2017 年末已办理注销, 原债权债务由控股股东承接 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约 11
序号 名称 成立时间 注册资本法定代 ( 万元 ) 表人 安徽七星物 12 业管理有限 2010-7-22 100 朱兵 公司 13 14 15 16 安徽高速传媒有限公司 2002-8-8 5,000 李白根 安徽省驿达 高速公路服务区经营管 2005-11-16 5,000 陶文胜 理有限公司 安徽安庆长 江公路大桥有限责任公司 2000-4-6 15,000 汪小文 安徽省马巢 高速公路有 2010-12-6 57,500 乔春林 限公司 注册类型 住所 主营业务 与本公司关联关系 履约能力分析 桥梁 隧道 建筑装修装饰工程专业承包, 高速公路及等级公路 桥梁 隧道养护施工, 对外工程承包, 交通建设投资, 工程建筑材料 机电设备配件销售, 汽车 工程机械销售及租赁 定的关联关系情形 能力强 其他有限 安徽省合肥市高新区香樟大 物业管理 ; 劳务派遣 ( 除境外 ), 房屋租赁 ; 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 责任公司 道 180 号 百货销售 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 201-202 室 定的关联关系情形 安徽省合肥市控股股东全资子公司, 符滨湖区徽州大设计 制作 发布 代理国内广告, 室内其他有限合 股票上市规则 第道 6669 号滨湖外装饰 设计施工, 会议会展服务, 广告责任公司 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规时代广场 C8 栋 5 牌租赁, 企业营销策划, 市场调研 定的关联关系情形楼 高速公路服务区经营管理, 建设工程投资, 控股股东全资子公司, 符安徽省合肥市商务 旅游信息咨询服务, 物流配送服务, 其他有限合 股票上市规则 第庐阳区安庆路日用百货零售, 酒店管理, 物业管理, 广责任公司 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 219 号告业务, 对分公司经营进行管理, 场地租定的关联关系情形赁 控股股东全资子公司, 符 其他有限 安徽省安庆市 大桥建设及筹资 物资供应 三产经营 合 股票上市规则 第 责任公司 皖江大道 9 号 大桥经营管理服务 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 定的关联关系情形 马巢高速公路与桥梁的建设与经营管理, 控股股东控股子公司, 符安徽省合肥市其他有限收费及稽核, 道路养护, 高速公路附属设合 股票上市规则 第高新区香樟大责任公司施经营, 服务区经营, 设备租赁, 物业管 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规道 180 号理, 高速公路车辆施救 定的关联关系情形 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 12
序号 名称 成立时间 注册资本法定代 ( 万元 ) 表人 安徽皖通高 17 速公路股份 1996-8-15 165,861 乔传福 有限公司 安徽安联高 18 速公路有限 1998-8-3 70,000 夏柱兵 公司 安徽省芜雁 19 高速公路有 2009-7-3 10,000 钱东升 限公司 安徽省扬绩 20 高速公路有 2009-7-9 30,000 钱东升 限公司 安徽省合枞 21 高速公路有 2017-8-17 184,600 郑建中 限责任公司 注册类型住所主营业务与本公司关联关系履约能力分析 其他有限责任公司 安徽省合肥市望江西路 520 号 高等级公路设计 建设 监理 收费 养护 施救 路产路权管理, 仓储, 公路建设经营咨询服务, 房屋租赁, 汽车及零配件以及高新技术产品的开发 生产 销售 控股股东控股子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 安徽省合肥市 高新技术开发 高等级公路及配套设施建设 管理 收费 控股股东控股子公司, 符 其他有限 区望江西路 520 服务及技术咨询 ; 房地产开发及销售 ; 仓 合 股票上市规则 第 责任公司 号皖通高速高 储 ; 机械设备 汽车配件 建材销售 ; 室 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 科技术产业园 7 内外装饰 定的关联关系情形 号研发楼 高等级公路及配套设施设计 建设 施工 安徽省芜湖市监理 管理 收费 养护 施救 服务及弋江区马饮大控股股东控股子公司, 符建设营运技术咨询 ; 设计 制作 发布广其他有限桥安徽省沿江合 股票上市规则 第告 ; 物资仓储及其他配套服务 ; 房屋租赁 责任公司高速公路有限 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规汽车 ( 除小轿车 ) 及零配件 建筑材料销公司管理基地定的关联关系情形售 机械设备销售及维修 室内外装饰 ; ( 瀂港办事处 ) 高新技术产品研发 高等级公路及配套设施设计 建设 施工 监理 管理 收费 养护 施救服务及建 控股股东控股子公司, 符 其他有限 安徽省宣城市 设营运技术咨询 ; 设计 制作 发布广告 ; 合 股票上市规则 第 责任公司 区响山路 5 号 物资仓储及其它配套服务 ; 房屋租赁 ; 汽 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 车零配件 建筑材料销售 ; 机械设备销售 定的关联关系情形 及维修 ; 室内外装饰 ; 高新技术产品研发 建设 运营 管理项目公路 ; 收取车辆通控股股东控股子公司, 符安徽省合肥市其他有限行费 ; 经营管理项目公路所属的公路设施 合 股票上市规则 第高新区望江西责任公司附属设施和服务设施 ; 经营管理项目公路 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规路 519 号沿线许可范围内的广告 服务区等定的关联关系情形 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 13
序号 名称 成立时间 注册资本法定代 ( 万元 ) 表人 安徽省岳黄 22 高速公路有 2017-8-30 457,900 黄学文 限责任公司 安徽高速清 23 风传媒有限 2016-12-6 2,800 李白根 公司 安徽高速江 24 南传媒有限 2012-12-14 3,700 李白根 公司 合肥市邦宁 25 物业管理有 2009-8-17 600 龚铜柱 限公司 高速地产集 26 团阜阳有限 2012-12-13 9,000 黄朝晖 公司 注册类型住所主营业务与本公司关联关系履约能力分析 建设 运营 管理项目公路 ; 收取车辆通控股股东控股子公司, 符安徽省合肥市其他有限行费 ; 经营管理项目公路所属的公路设施 合 股票上市规则 第高新区望江西责任公司附属设施和服务设施 ; 经营管理项目公路 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规路 520 号沿线许可范围内的广告 服务区定的关联关系情形 安徽省芜湖市 北京中路芜湖 户外媒体发布, 设计 制作 代理与发布 控股股东全资孙公司, 符 其他有限 广告产业园广 国内各类广告, 展览策划与设计, 营销策 合 股票上市规则 第 责任公司 告创意综合楼 划, 品牌推广服务, 室内外装潢, 企业管 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 十楼 1001-1002 理咨询 定的关联关系情形 室 控股股东全资孙公司, 符国内广告设计 制作 代理 ; 展览服务 ; 其他有限马鞍山示范园合 股票上市规则 第企业营销策划服务 ; 创意策划服务 ; 室内责任公司区常韦路 125-2 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规外装潢工程施工 ; 企业管理咨询服务 定的关联关系情形 控股股东全资孙公司, 符物业管理, 房屋维修 ; 有型市场经营管理, 其他有限安徽省合肥市合 股票上市规则 第停车服务 绿化 室内外装饰 设备维护 责任公司望江西路 520 号 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规水电安装 酒店管理定的关联关系情形 房地产开发 销售, 项目投资与管理 房 地产营销策划, 房屋租赁, 房地产管理咨 询, 房地产中介代理及咨询服务, 广告设控股股东全资孙公司, 符计 制作 安装 发布, 企业形象策划 其他有限阜阳市颍东区合 股票上市规则 第咨询, 物业管理, 物业管理咨询服务, 劳责任公司阜涡路 3 号 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规务服务, 酒店管理, 餐饮管理, 游泳池 定的关联关系情形健身房经营, 烟零售, 酒 家具 建材 金属材料 木材 化工材料 ( 不含危险品 ) 五金交电 日用百货销售, 计算机及配件 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 14
序号名称成立时间 注册资本 ( 万元 ) 法定代 表人 注册类型住所主营业务与本公司关联关系履约能力分析 机械 电子设备 汽车销售, 养老服务 27 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 2008-4-2 30,000 许振 其他有限责任公司 安徽省宣城市区响山路 5 号 高等级公路建设 收费 养护 管理及广告配套服务 控股股东控股孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 经营情况正常, 现金流稳定, 履约能力强 28 宣广高速公路有限责任公司 1998-7-25 11,176 胡红雨 其他有限责任公司 安徽省宣城市经济技术开发区莲西村 ( 龟岭岗 ) 宣广高速公路收费 养护及清障服务 ; 汽车 建筑工程机械修理 ; 餐饮 ; 汽车配件 百货批发 零售 控股股东控股孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 主要财务指标良好, 经营情况正常, 履约能力强 ( 二 ) 关联方主要财务指标 序号 单位名称 资产总额 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业总收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 1 安徽省交通控股集团有限公司 22,991,852 7,933,610 2,972,811 308,069 2 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 11,445-103 7,050-28 3 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 2,254 40 6,822 0 4 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 1,712 24 3,749-3 5 安徽省徐明高速公路管理有限公司 24,758 48 2,521 0 6 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 4,303 30 7,487-11 7 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 4,173 19 5,809-7 8 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司 9 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司 - - - - 10 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 - - - - 11 安徽省高路建设有限公司 77,251 40,904 65,852 259 12 安徽七星物业管理有限公司 6,571 5,611 566 1 15
序号 单位名称 资产总额 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业总收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 13 安徽高速传媒有限公司 43,006 32,897 16,227 6,180 14 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 48,048 18,020 54,237 1,174 15 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 467,858 63,681 29,869-3,943 16 安徽省马巢高速公路有限公司 229,096 57,305 21,908 3,442 17 安徽皖通高速公路股份有限公司 1,417,600 1,003,004 286,141 108,563 18 安徽安联高速公路有限公司 1,103,843 212,313 82,969 199 19 安徽省芜雁高速公路有限公司 134,908-41,098 2,509-9,675 20 安徽省扬绩高速公路有限公司 405,442-31,231 5,976-21,955 21 安徽省合枞高速公路有限责任公司 36,900 36,900 - - 22 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 91,511 91,500 - - 23 安徽高速清风传媒有限公司 5,515 3,810 2,534 1,407 24 安徽高速江南传媒有限公司 10,566 8,925 2,925 1,389 25 合肥市邦宁物业管理有限公司 929 876 1,352 50 26 高速地产集团阜阳有限公司 262,021 36,192 109,526 20,451 27 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 517,880 53,309 11,620-24,919 28 宣广高速公路有限责任公司 105,271 66,920 51,200 23,423 16
三 关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 提供工程技术 管理类服务和 EPC 总承包 代建等新型业务 关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业, 该类交易主要采取招投标方式确定相应价格, 未来该类交易仍将持续 ( 二 ) 提供图文制作服务公司全资子公司恒瑞图文为控股股东提供图文制作服务, 该类交易采取市场定价 ( 三 ) 采购房屋租赁服务公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务, 该类交易采取市场定价 ( 四 ) 采购物业及客服劳务服务公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务, 向控股股东子公司安徽省现代交通设施工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务, 该类交易采取市场定价 ( 五 ) 接受委托贷款公司全资子公司高速检测接受控股股东委托贷款, 该类交易在人民银行规定的利率幅度内采取市场定价 四 关联交易目的和对上市公司的影响交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设 维护方, 承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目, 公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一, 在安徽省境内的高速公路领域承接业务, 与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的 不可避免的, 对公司发展具有积极意义, 不会损害上市公司或中小股东的利益 公司业务独立, 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力, 营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易, 且关联交易多通过公开竞价方式确定, 交易价格具有合理性 公允性, 公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖, 不会影响上市公司的独立性 特此公告 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日 17