证券代码 :601500 证券简称 : 通用股份 江苏通用科技股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一七年八月
特别提示 1 江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系江苏通用科技股份有限公司 ( 以下简称 通用股份 公司 上市公司 或 本公司 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏通用科技股份有限公司章程 的规定, 由公司董事会制定并审议通过 2 本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 8,000 万份, 资金总额不超过 8,000 万元, 本次持股计划参与认购的员工不超过 14 人, 其中认购员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员不超过 10 人, 具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定 3 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集 4 本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理, 并全额认购其设立的集合信托计划 ( 以下简称 信托计划 ) 的劣后级份额 5 本次信托计划拟募集资金总额为不超过 8,000 万元, 按照不超过 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额 信托计划存续期内, 优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益, 优先级份额的预期年化收益率预计不超过 5.8% 6 本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有江苏通用科技股份有限公司 ( 股票简称 : 通用股份 ; 股票代码 :601500) 股票, 应当在股东大会审议通过后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成股票的购买 7 本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起计算, 本次员工持股计划的存续期满后自行终止 信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至信托计划名下之日起算 8 本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份, 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 9 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计制度 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 10 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本次员工持股计划 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施 11 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
一 员工持股计划的目的公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划 公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性 ; ( 三 ) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 本期员工持股计划的参加对象为公司董事 监事 高级管理人员 公司及公司核心管理人员, 参加对象在公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况出资参加本员工持股计划的员工约为 14 人 其中, 公司董事 监事 高级管理人员 10 人, 分别为顾萃 王晓军 丁振洪 杨丽娟 虞秀凤 顾友章 程金元 顾亚红 张高荣 卞亚波, 合计认购份额约为 5989.37 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 74.87%; 其他员工合计认购份额约为 2010.63 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 25.13% 本员工持股计划筹集资金总额上限为 8,000 万元, 其中公司董事 监事 高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下 : 序号持有人出资额 ( 万元 ) 比例 1 董监高 5,989.37 74.87% 2 其他员工 2,010.63 25.13%
3 总计 8,000 100% 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准 三 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合信托计划进行管理 信托计划拟募集资金总额为不超过 8,000 万元, 按照不超过 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额 优先级份额募集金额不超过 5,333.33 万元 信托计划存续期内, 优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益, 优先级份额的预期年化收益率预计不超过 5.8% 本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划劣后级份额, 认购金额不超过 2,666.67 万元, 资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体金额根据实际出资缴款金额确定 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额 信托计划主要投资范围包括购买和持有通用股份股票 投资固定收益及现金类产品等 信托计划份额上限为 8,000 万份, 按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额 信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内直接通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有 以该信托计划的规模上限 8,000 万元和公司 2017 年 7 月 28 日的收盘价 12.63 元测算, 该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 663.41 万股, 占公司现有股本总额的 0.91% 四 员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期 该信托计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于集中竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算 2 锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票 3 该信托计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 (4) 中国证监会及上海交易所规定的其他期间 ; (5) 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形 资产管理人在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 终止和延长 1 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理人设立的信托计划资产均为货币性资产时, 该信托计划可提前终止, 届时受托资产根据 管理办法 的约定进行处理 3 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 五 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议 董事会审议 六 员工持股计划的管理模式员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议, 员工持股计划设管理委员
会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 七 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 原则上, 本员工持股计划不进行收益分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 ( 三 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划及 管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 出现下列几种情况时, 持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响 : (1) 持有人丧失劳动能力的 ; (2) 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的 ; (3) 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 ; (4) 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形 3 出现下列几种情况时, 持有人需提前退出本员工持股计划, 其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让 : (1) 劳动合同期内持有人主动辞职 劳动合同期满而持有人不再续签 ; (2) 持有人因触犯法律 违反法规及公司规章制度规定 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘 ; (3) 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形 ; 员工持股计划份额被强制转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 出现上述 (1) (2) 强制转让情形时, 受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款 ; 出现上述 (3) 强制转让情形时, 由管委会确定转让份额的转让价格 ( 四 ) 员工持股计划终止后的处置办法本员工持股计划锁定期届满之后, 在信托计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 本员工持股计划在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产 八 其他重要事项 1 员工持股计划履行的程序: (1) 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过民主程序征求员工意见 (2) 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的 关于设立江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书 (3) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (4) 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见
(5) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见等 (6) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 (7) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (8) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 (9) 召开员工持股计划持有人会议, 审议通过 江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 (10) 公司实施员工持股计划, 在完成标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 (11) 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 2 如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的, 按最新规定执行 3 公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 4 本员工持股计划的解释权属于江苏通用科技股份有限公司董事会 江苏通用科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 4 日