证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份公告编号 : 临 2017-061 无锡华光锅炉股份有限公司关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运 EPC 总承包合同暨增补日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 项目名称 : 乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目 项目投资规模 : 本次 PPP 项目总投资预计约 4.8 亿元 其中, 生活垃圾处理工程总建设规模 800 吨 / 日, 预计投资约 4 亿元, 一期建设规模 400 吨 / 日, 预计投资 2.9 亿元 ; 生活垃圾收运服务部分建设规模为 670 吨 / 日, 共 10 个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆, 预计投资约 0.8 亿元 该项目拟由公司全资子公司江西乐联环保能源有限公司 ( 以下简称 江西乐联 ) 投资建设 日常关联交易事项 : 公司全资子公司江西乐联拟与无锡市政设计研究院有限公司 ( 以下简称 市政设计院 ) 签署 乐平市生活垃圾焚烧发电项目收运工程 EPC 总承包合同, 由市政设计院承接本次 PPP 项目中生活垃圾收运工程, 合同金额拟不超过 8,000 万元, 具体以最终竣工结算价为准 本次事项需要提交股东大会审议, 日常关联交易对公司及控股子公司的独立性不会产生重大影响 其他注意事项 : 1 本次 PPP 项目筹建和建设期间, 受制于多方面的不确定因素, 存在政府部门审批进度不及预期 建设工期延误的风险 ; 项目运营期间存在垃圾供应量不足 生活垃圾热值变化 ; 国家产业 税收政策变化的风险以及协议履行期限较长, 存在受不可抗力影响的风险 2 公司正筹划实施收购市政设计院 50.10% 股权暨关联交易事项, 该事项经 1
股东大会审核通过后, 市政设计院将变成公司控股子公司 内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告 关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 2017-059) 一 交易概述 ( 一 ) 项目情况无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 华光股份 ) 于 2017 年 10 月 9 日与中共乐平市委农村工作部 ( 以下简称 政府方 ) 签署了 乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目合同 公司作为社会资本方设立全资子公司江西乐联负责乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目的投资 建设 运营与维护工作, 注册资本人民币 4,000 万元, 详见公司 2017 年 10 月 12 日及 2017 年 10 月 17 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的公告, 简述如下 : 1 项目名称: 乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目 2 项目规模: 乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目分为生活垃圾处理和生活垃圾收运两部分组成, 项目总投资预计约 4.8 亿元 其中, 生活垃圾处理工程总建设规模 800 吨 / 日, 预计投资约 4 亿元, 一期建设规模 400 吨 / 日, 预计投资 2.9 亿元 ; 生活垃圾收运服务部分建设规模为 670 吨 / 日, 共 10 个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆, 预计投资约 0.8 亿元 3 特许经营期限: 本项目合作期限共 30 年 ( 含建设期 ), 建设期为 2 年 公司全资子公司江西乐联拟投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目, 在上述合作期限内独家拥有本项目的投资 设计 建设 运营和维护的权利, 收集运输乐平市境内所有乡镇的生活垃圾, 独家处理乐平市境内的生活垃圾, 收取政府方支付的垃圾收运服务费和垃圾处理补贴费 ( 二 ) 增补日常关联预计情况 1 关联交易概况子公司江西乐联拟与市政设计院签署 乐平市生活垃圾焚烧发电项目收运工程 EPC 总承包合同, 由市政设计院承接上述项目中生活垃圾收运服务部分 EPC 建设, 规模为 670 吨 / 日, 共 10 个垃圾中转站并配套收集运输设备,EPC 总承包 2
范围内包含中转站的建筑 室外市政配套等设计及施工 安装, 合同金额拟不超过 8,000 万元, 具体以最终竣工结算价为准 市政设计院是公司控股股东国联集团实际控制的子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定, 市政设计院为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 2 2017 年度日常关联交易的预计和执行情况 ( 单位 : 万元 ) 截至本次关联交易实施前为止, 公司 2017 年度与市政设计院及其同一关联人存在日常关联交易, 具体情况如下 : 关联人 市政设计院 无锡益多环保热电有限公司 关联交易类别 采购专业服务 2017 年度预计金额 占同类业务比例 (%) 2017 年初至今累计已发生的交易金额 占同类业务比例 (%) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 0 0 574.12 2.78 / 小计 0 0 574.12 2.78 / 销售煤炭工程服务 5,000 10.00 1,672.71 5.80 / 20,000 15.00 0 / 项目延迟 小计 25,000 / 1,672.71 5.80 / 合计 / 25,000 / 2,246.83 / / 3 2017 年度增补日常关联交易预计金额和类别 ( 单位 : 万元 ) 公司根据上述交易情况, 本次增补与市政设计院发生的日常关联交易预计 8,000 万元计入 2017 年度日常关联交易预计金额, 具体如下 : 关联人 市政设计院 关联交易类别 2017 年度预计金额 占同类业务比例 (%) 本年度预计金额与年度实际发生金额差异较大的原因 采购专业服务 8,000 13.33 新增需求 小计 8,000 13.33 新增需求 合计 / 8,000 / / 3
二 关联方介绍及关联关系 名 称 : 无锡市政设计研究院有限公司 注册地址 : 无锡市隐秀路 901-2 法定代表人 : 李雄伟 注册资本 :3,800 万元人民币 企业性质 : 有限责任公司 成立时间 :1985 年 9 月 18 日 经营范围 : 市政公用 公路 建筑 风景园林 环境工程 环保工程 河湖 整治工程 照明工程的勘察 设计 技术咨询 建设工程总承包 项目管理和相 关的技术与管理服务 ; 工程测量 ( 按 测绘资质证书 所列项目经营 ); 城乡规 划编制 ; 自有房屋出租 ; 对外承包工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 国内贸易 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 无锡国联实业投资集团有限公司 1,903.80 50.10 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 1,064.00 28.00 王健等 10 名自然人 832.20 21.90 合计 3,800.00 100.00 市政设计院是公司控股股东国联集团实际控制的子公司, 根据 上海证券交 易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定, 市政设计院为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易 截至 2017 年 8 月 31 日, 市政设计院最近一年一期的财务数据如下 : 项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2017 年 1-8 月 ( 万元 ) /2016 年度 ( 万元 ) 总资产 34,970.83 37,086.27 所有者权益合计 5,783.68 18,914.22 营业收入 13,695.47 26,118.23 净利润 1,101.33 2,956.50 上述数据经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 审计报告文号 : 天衡 锡审字 [2017]00247 号 ), 并出具标准无保留审计报告 4
三 关联交易主要内容和定价政策公司及控股子公司向市政设计院采购专业服务, 包括但不限于评估 设计 测绘服务 ; 厂房加固服务等, 各项交易均以市场价格为基础, 遵循公平合理 协商一致的原则进行定价 本次新增子公司江西乐联的 PPP 项目建设计划, 拟与市政设计院就本次交易事项签署相关协议, 以确保完成建设计划目标 四 本次交易对上市公司的影响公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源, 与关联方签署的关联交易协议以自愿 平等 公平 公正原则进行 以上关联交易事项是本公司开展生产经营活动的正常需求, 对本公司生产经营的独立性不构成重大影响, 通过上述关联交易有利于公司持续稳定发展 五 履行的审议程序 1 公司于 2017 年 11 月 23 日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了 关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运 EPC 总承包合同暨增补日常关联交易预计的议案, 关联董事王福军对此议案回避表决, 由非关联董事参与表决, 表决结果 : 6 票赞成, 占非关联董事总数的 100%,0 票反对,0 票弃权 关联股东无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人将在股东大会上对本议案回避表决 2 独立董事对该关联交易予以事前认可, 并对上述事项发表独立意见如下 : (1) 乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目为国家鼓励实施的 PPP 项目, 且合法合规性文件较完善, 政策风险可控 ; 本项目已列入财政部 PPP 项目库, 政府付费纳入财政预算, 回款风险可控, 进度风险可控 综合考虑,PPP 项目投资和建设风险较小 (2) 本次实施 PPP 项目中生活垃圾收运建设的总承包为日常关联交易, 符合公司的发展战略和规划, 系子公司日常生产经营过程中发生的正常经营需求, 交易方案切实可行 ; 该项交易遵循自愿 公平合理 协商一致的原则, 符合公司及股东的整体利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 (3) 董事会审议上述议案的决策程序, 符合 股票上市规则 公司章程 无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则 无锡华光锅炉股份有限公司关 5
联交易制度 等有关关联交易审议程序和审批权限的规定, 关联董事回避了表决 我们同意上述议案 六 其他注意事项 1 本次 PPP 项目筹建和建设期间, 受制于多方面的不确定因素, 存在政府部门审批进度不及预期 建设工期延误的风险 ; 项目运营期间存在垃圾供应量不足 生活垃圾热值变化 ; 国家产业 税收政策变化的风险以及协议履行期限较长, 存在受不可抗力影响的风险 2 公司正筹划实施收购市政设计院 50.10% 股权暨关联交易事项, 该事项经股东大会审核通过后, 市政设计院将变成公司控股子公司 七 备查文件 1 公司第六届董事会第十六次会议决议 2 公司第六届监事会第十三次会议决议 3 公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见 4 公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见 特此公告 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 24 日 6