2003年度董事会工作报告

Size: px

Start display at page:

Download "2003年度董事会工作报告"

锭孙
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 华光股份无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料二〇一七年十二月 1 / 30

2 目录一 2017 年第三次临时股东大会议程及相关事项 3 二 2017 年第三次临时股东大会表决办法 5 三会议议案 7 议案一关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的议案 7 议案二关于公司向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的议案 18 议案三关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的议案 22 议案四关于修订 < 公司章程 > 的议案 26 议案五关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 27 议案六关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 29 2 / 30

3 无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程及相关事项一会议召集人 : 公司董事会二投票方式 : 现场投票和网络投票相结合三现场会议召开时间地点 : 时间 :2017 年 12 月 11 日 14 点 00 分地点 : 无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 1516 会议室四网络投票的系统起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2017 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 11 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 五会议主持 : 董事长蒋志坚六会议审议事项 1 关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的议案报告人 : 董事长蒋志坚 2 关于公司向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的议案报告人 : 董事会秘书财务负责人周建伟 3 关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的议案报告人 : 董事会秘书财务负责人周建伟 4 关于修订 < 公司章程 > 的议案报告人 : 董事会秘书财务负责人周建伟 3 / 30

4 5 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案报告人 : 董事会秘书财务负责人周建伟 6 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案报告人 : 董事会秘书财务负责人周建伟七会议议程 1 董事长宣读参会股东( 股东代表 ) 人数及所持股份数, 介绍参加会议的董事监事高管人员和律师 ; 2 董事长宣读会议表决办法, 推举计票人监票人 ; 3 董事会秘书介绍股东大会现场投票计票监票规定; 4 宣读并审议议案; 5 出席现场会议股东对议案投票表决; 6 计票人统计现场表决结果; 7 监票人宣读现场表决结果; 8 公司董事及管理层解答股东提问, 等待网络投票结果 ; 9 监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果; 10 董事长宣读股东大会决议; 11 律师宣读本次股东大会法律意见书; 12 出席会议股东及董事签字; 13 董事长宣布会议结束 4 / 30

5 无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会表决办法一本次股东会议将进行表决的事项本次会议均为非累积投票事项 : 1 关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的议案 2 关于公司向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的议案 3 关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的议案 4 关于修订公司章程的议案 5 关于修订股东大会议事规则的议案 6 关于修订董事会议事规则的议案二现场会议监票规定会议设计票人三名 ( 其中股东代表一名监事一名律师一名 ) 和监票人三名 ( 其中股东代表一名监事一名律师一名 ), 于议案表决前由股东及监事推举产生计票人的职责为 : 1 负责表决票的发放和收集; 2 负责核对出席股东所代表的股份数; 3 统计清点票数, 检查每张表决票 ; 4 计算并统计表决议案的得票数监票人负责对投票和计票过程进行监督公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票票内三现场会议表决规定 1 本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式, 全部议案列于表决 5 / 30

6 2 按照同股同权原则, 股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定股东及代理人对表决票中的议案, 可以表示赞成反对或弃权, 但只能选择其中一项, 并在对应项内股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名, 不按上述要求填写的表决票视为无效 3 统计和表决办法全部议案宣读完毕, 与会股东或代理人即就议案进行表决, 表决后由计票人收集统计表决票数四表决结果的宣读计票人统计好现场表决票数后, 监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果 ; 待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 6 / 30

7 议案一 : 关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权, 具体情况汇报如下 : 一关联交易概述公司拟向无锡国联实业投资集团有限公司 ( 以下简称国联实业交易对方 ) 收购其所持的无锡市政设计研究院有限公司 ( 以下简称市政研究院 )50.10% 的股权, 交易价格根据江苏中天资产评估事务所有限公司 ( 以下简称中天评估 ) 出具并经无锡市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称无锡市国资委 ) 备案确认的评估报告 ( 苏中资评报字 ( 2017 ) 第 C2099 号 ) 所列载的标的股权于评估基准日 (2017 年 8 月 31 日 ) 确定的评估结果为依据进行交易, 本次股权收购的价格拟定为人民币 10, 万元国联实业是公司控股股东无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称国联集团 ) 的全资子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定, 国联实业为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本次关联交易实施为止, 过去 12 个月公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相关的交易, 公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司, 交易金额 558, 万元, 截至本报告披露日, 已实施完成二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本次交易对方国联实业为公司控股股东国联集团的全资子公司 ( 二 ) 关联人基本情况名称 : 无锡国联实业投资集团有限公司 7 / 30

8 注册地址 : 无锡市金融一街 8 号法定代表人 : 高敏注册资本 :200,000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 :1992 年 5 月 28 日经营范围 : 利用自有资产对外投资 ; 贸易咨询 ; 企业管理咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 9 月 30 日, 国联实业最近一年一期的财务数据如下 : 项目 2017 年 9 月 30 日 /2017 年 1-9 月 ( 万元 ) ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 ( 万元 ) 总资产 938, , 所有者权益合计 544, , 营业收入 127, , 净利润 7, , 注 :2016 年度国联实业的财务数据经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 无锡分所审计 ( 审计报告文号 : 天衡锡审字 [2017]00164 号 ) 公司与国联实业在业务人员资产机构财务等方面保持独立, 不存在不能保证独立性的情况三关联交易标的基本情况交易标的 : 无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权 1 市政设计院基本情况市政设计院是甲级勘察设计企业江苏省高新技术企业, 拥有市政行业 ( 燃气工程轨道交通工程除外 ) 甲级建筑行业 ( 建筑 ) 甲级风景园林专项甲级土壤修复工程甲级工程勘察甲级工程测量甲级工程咨询甲级燃气专业乙级公路工程乙级城市规划丙级市政公用施工总承包叁级资质压力管道 ( 城镇燃气热力工业管道 ) 特种设备设计许可证等市政设计院主要承担上述专业的咨询勘察设计建设工程总承包项目管理和相关的技术与管理服务, 先后获得全国及省部级优秀勘察设计奖百余项, 省市级研发成果 30 余项名称 : 无锡市政设计研究院有限公司 8 / 30

9 注册地址 : 无锡市隐秀路法定代表人 : 李雄伟注册资本 :3,800 万元人民币企业性质 : 有限责任公司成立时间 :1985 年 9 月 18 日经营范围 : 市政公用公路建筑风景园林环境工程环保工程河湖整治工程照明工程的勘察设计技术咨询建设工程总承包项目管理和相关的技术与管理服务 ; 工程测量 ( 按测绘资质证书所列项目经营 ); 城乡规划编制 ; 自有房屋出租 ; 对外承包工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 国内贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 无锡国联实业投资集团有限公司 1, 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 1, 王健沈建钢华伟顾建军何继宏胡爱文辛淑廉蒋岚岚雷文江史晓忠合计截至审计基准日 2017 年 8 月 31 日, 市政设计院最近一年一期的财务数据如下 : 项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2017 年 1-8 月 ( 万元 ) /2016 年度 ( 万元 ) 总资产 34, , 所有者权益合计 5, , 营业收入 13, , 净利润 1, , 上述数据经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 审计报告文号 : 天衡锡 9 / 30

10 审字 [2017]00247 号 ), 并出具标准无保留审计报告 2 其他股东已放弃优先受让权 3 权属状况说明国联实业持有的市政设计院 50.10% 股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4 公司不存在为市政设计院担保委托市政设计院理财, 以及不存在市政设计院占用上市公司资金等方面的情况 ; 5 截至本报告披露日, 市政设计院无对外担保事项 ; 市政设计院委托理财产品尚未到期余额为 300 万元人民币, 未有逾期未收回的本金及收益四交易标的评估情况 ( 一 ) 标的资产的评估值及交易价格公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构中天评估进行评估工作, 并以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具了评估报告根据中天评估出具的苏中资评报字 (2017) 第 C2099 号评估报告, 本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为定价依据本次交易标的评估结果如下 : 在评估基准日 2017 年 8 月 31 日, 在企业持续经营及报告所列假设和限定条件下, 市政设计院账面净资产 5, 万元, 采用收益法评估, 评估后市政设计院股东全部权益价值为 20, 万元, 评估增值 14, 万元, 增值率 % 经折算, 本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院 50.10% 股权评估值为人民币 10, 万元经双方协商, 本次交易以评估值作为交易价格, 交易价格为人民币 10, 万元 ( 二 ) 评估基本假设 1 一般假设 (1) 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 (2) 假设评估基准日后被评估单位持续经营 (3) 假设有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变 10 / 30

11 化 (4) 假设市政设计院完全遵守所有有关的法律法规 (5) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成大不利影响 (6) 假设市政设计院的经营者是负责的, 并且市政设计院管理层有能力担当其职务 (7) 假设市政设计院未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (8) 假设市政设计院在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 2 特殊假设 (1) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 (2) 本次评估是在假设被评估单位高新技术企业税收优惠正常期满后不考虑高新技术税收优惠前提下进行的 (2) 假设被评估单位原勘察设计业务的未来营运效率基本维持历史水平未来 EPC 业务的收付款方式与现有合同基本相符 ( 三 ) 选用的评估方法以及相关依据依据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法包括市场法收益法和资产基础法具体评估时需根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法本次评估不考虑采用市场法, 主要是因为被评估单位股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象 ; 通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析, 结果均与本次评估目的交易情况等方面存在较大的差异, 无法获得可比且有效的市场参照对象 ; 同时, 在非上市类公司中, 由于其市场, 公开资料较为缺乏, 亦无法获得可比且有效的市场参照对象, 故本次评估无法采用市场法被评估单位主要从事勘察设计及工程施工总承包业务, 从企业提供的历史年度经营数据并结合被评估单位所在的行业特征经营环境以及企业自身的持续经营能力获利能力资产质量来看, 其收益具有连续可预测性, 且被评估单位提供了未 11 / 30

12 来一定期间的收益预测, 因此具备了采用收益法评估的条件被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰, 已经过清查盘点并整理成册, 与账面记录能够核对, 对各项资产负债的物理状况权属状况等可以勘察辨别, 符合采用资产基础法评估的基本条件综上所述, 根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析, 我们认为被评估单位具备了采用收益法和资产基础法评估的基本条件, 故采用资产基础法和收益法两种方法对被评估单位股东全部权益价值进行评估 ( 四 ) 评估结论 1 资产基础法评估结果截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日, 市政设计院经审计后的总资产价值 34, 万元, 总负债 29, 万元, 净资产 5, 万元采用资产基础法评估后的总资产价值 45, 万元, 总负债 29, 万元, 净资产为 16, 万元, 净资产增值 10, 万元, 增值率 % 评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表被评估单位 : 无锡市政设计研究院有限公司单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 30, , , % 2 非流动资产 4, , , % 3 其中 : 长期股权投资 % 4 投资性房地产 , , % 5 固定资产 2, , , % 6 无形资产 % 7 递延所得税资产 1, % 8 资产总计 34, , , % 9 流动负债 29, , 非流动负债负债合计 29, , 净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , % 小数点后保留两位小数经折算, 采用资产基础法评估股东部分权益 (50.10% 股权 ) 价值为 8, 万元, 具体结果见下表 : 单位 : 万元 12 / 30

13 序号股东名称持股比例账面价值评估价值增值额增值比例 1 无锡国联实业投资集团有限公司 50.10% 9, , , % 2 收益现值法评估结果截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下, 市政设计院账面净资产 5, 万元, 采用收益法评估, 评估后市政设计院股东全部权益价值为 20, 万元, 评估增值 14, 万元, 增值率 % 经折算, 采用收益法评估股东部分权益 (50.10% 股权 ) 价值为 10, 万元, 具体结果见下表 : 单位 : 万元序号股东名称持股比例账面价值评估价值增值额增值比例 1 无锡国联实业投资集团有限公司 50.10% 9, , % 3 评估结果的选取资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 20, 万元, 两者相差 4, 万元, 差异率为 26.30% 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债, 通常是从重置的角度反映企业各项资产负债的现行价值, 与企业经营收益能力关系较小而收益法则将企业视作一个整体, 侧重于被评估企业未来预期收益能力, 范围涵盖了商誉客户资源资质管理团队等无形资产在内的企业所有资产市政设计院从事勘察设计已有三十多年, 是甲级勘察设计企业江苏省高新技术企业, 且被连续多年被评为江苏省文明单位无锡市文明单位和无锡市重点工程建设先进集体江苏省 AAA 级重合同守信用企业江苏省勘察设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进单位公司经过多年经营已在行业中具有较高的知名度, 也形成了比较成熟的运营模式稳定的客户群体, 未来收益稳定且持续性较好, 收益法能更公允反映企业的真实价值因此, 本次评估采用收益法评估结果 20, 万元作为市政设计院股东全部权益价值的评估结论经折算, 本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院 50.10% 股权评估值为人民币 10, 万元 ( 大写为壹亿零叁佰柒拾伍万柒仟壹佰元 ) 13 / 30

14 五关联交易的主要内容和履约安排根据公司拟与国联实业签署的股权收购协议, 主要包括以下内容 : ( 一 ) 合同主体转让方 ( 甲方 ): 无锡国联实业投资集团有限公司受让方 ( 乙方 ): 无锡华光锅炉股份有限公司目标公司 : 无锡市政设计研究院有限公司 ( 二 ) 本次股权收购方式 1 各方同意, 在遵守本协议其他条款和条件的前提下, 华光股份以支付现金的方式收购国联实业持有市政设计院 50.1% 的股权 2 本次股权收购完成后, 市政设计院的股权结构变更为 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 华光股份 1, % 2 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 1,064 28% 3 王健 % 4 沈建钢 % 5 华伟 % 6 顾建军 % 7 何继宏 % 8 胡爱文 % 9 辛淑廉 % 10 蒋岚岚 % 11 雷文江 % 12 史晓忠 % 合计 3, % 3 本次股权收购价格本次股权收购价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的评估报告所列载的标的股权于评估基准日的评估价值人民币 10, 万元, 经交易各方协商一致后确定为人民币 10, 万元 4 股权转让价款的支付本次标的股权完成交割后 30 个工作日内, 乙方以人民币现金方式向甲方支付全部收购价款 ( 三 ) 标的股权交割各方同意, 标的股权应在本协议生效之日起 6 个月内完成交割标的股权交割 14 / 30

15 手续由甲方及目标公司负责办理, 乙方应就办理标的股权交割提供必要协助标的股权交割完成手续包括下列事项, 并以该等事项全部完成之日为交割日 : 1 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照 2 目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司 50.1% 股权 ( 四 ) 交易期间损益归属和承担以本次股权收购完成为前提, 过渡期内, 标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分, 由乙方享有 ; 在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分, 由甲方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足该等须补足的金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定 ( 五 ) 协议的生效本协议于下列条件全部满足之日起生效 : 1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章; 2 本次股权收购方案经乙方董事会及股东大会审议通过; 3 无锡市国资委批准本次股权收购六资产收购的业绩承诺及利润补偿主要内容根据公司拟与国联实业签署的盈利补偿协议, 本次现金购买标的资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担主要包括以下内容 : ( 一 ) 合同主体甲方 : 无锡华光锅炉股份有限公司乙方 : 无锡国联实业投资集团有限公司 ( 二 ) 业绩承诺期间如果本次交易于 2017 年度实施完毕, 国联实业对华光股份的业绩承诺期间为 2017 年 2018 年 2019 年如果本次交易于 2018 年度实施完毕, 则国联实业对华光股份的业绩承诺期间为 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年 ( 三 ) 业绩承诺资产 / 标的资产市政设计院 50.10% 股权 15 / 30

16 ( 四 ) 承诺利润根据中天评估出具的评估报告和评估说明, 国联实业承诺, 本次交易完成后, 标的资产 2017 年 2018 年 2019 年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 4, 万元或 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 5, 万元每年的盈利预测情况如下 : 补偿主体国联实业业绩承诺资产预测业绩金额 ( 万元 ) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年市政设计院 50.10% 股权 1, , , , 注 : 承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润 ( 五 ) 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式在标的资产 2019 年或 2020 年专项审核报告出具后, 若标的资产实际截至 2019 年或 2020 年累计净利润低于累计承诺利润, 乙方应以下列方式向甲方进行现金补偿 : 累计补偿现金金额 =[( 累计承诺利润数 - 截至当期期末累计实际利润数 ) 累计承诺利润数 ] 标的资产的交易价格乙方应在专项审核报告出具后三十 (30) 个工作日内按照本协议约定履行相应的补偿义务 ( 六 ) 减值测试及补偿方式在承诺期届满之后, 由华光股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在 2019 年或 2020 年专项审核报告出具后三十 (30) 个工作日内出具减值测试报告如根据减值测试的结果, 标的资产期末减值额大于国联实业累计补偿现金数, 则国联实业应向华光股份就标的资产减值情况另行补偿现金, 另需补偿的现金计算公式为 : 补偿现金金额 = 标的资产期末减值额 - 乙方累计补偿现金金额对于标的资产减值的现金补偿义务, 国联实业应在 2019 年或 2020 年度减值测试报告正式出具后三十 (30) 个工作日内履行相应的补偿义务 ( 七 ) 协议的生效本协议自下列条件全部满足后生效 : 1 本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署 ; 16 / 30

17 2 本协议经甲方董事会股东大会审批同意 ; 3 股权收购协议生效七该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次收购市政设计院 50.10% 的股权, 将进一步增强上市公司环境治理业务实力, 发挥市政设计院的设计咨询与工程建设总承包优势, 将市政设计院从传统设计院升级为市政环境工程服务协同平台, 由单一设计业务向综合规划咨询工程总承包整体解决方案 ( 环境治理整体解决方案 ) 业务转型收购完成后, 公司将新增市政环境领域专业设计工程建设总承包及固体废弃物处置 ( 生活垃圾餐厨垃圾市政污泥 ) 的业务板块, 形成市政环境领域从投资到设计工程总包运营的完整产业链, 进一步扩大了竞争优势, 符合公司战略发展要求本次交易完成后, 将导致公司合并报告范围的增加, 新增市政设计院为公司的控股子公司, 将对公司未来的业绩产生积极作用八风险提示 1 市场风险随着十三五规划供给侧改革的推进, 更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域, 行业内市场竞争主体变多竞争将更加激烈 ; 市政环保行业存在一定地域垄断性公益性的特征, 对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响 2 监管风险受居民环保意识提高, 环境监管执法日益严格等影响, 国家将不断加强对环保行业的监管力度, 市政环保行业面临监管风险本议案涉及关联交易事项, 因此关联股东国联集团无锡国联金融投资集团有限公司将回避表决以上事项, 请各位非关联股东及股东代表审议无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 17 / 30

18 议案二 : 关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告各位股东及股东代表 : 公司拟通过集团财务公司向参股公司中清源环保节能有限公司 ( 以下简称中清源公司 ) 提供委托贷款, 相关情况汇报如下 : 一委托贷款概述为保证参股公司中清源公司的正常经营需要, 根据中清源公司承接项目和储备项目的实际情况, 公司拟以自有资金通过国联财务有限责任公司 ( 以下简称国联财务 ) 新增向中清源公司提供委托贷款业务, 新增贷款额度 32,000 万元, 期限不超过 1 年, 贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮, 具体由双方共同协商确定 ; 该委托的贷款用于中清源公司日常经营, 补充流动资金中清源公司是一家专业从事工业余热集中供热和非清洁水源利用的投资建设运营的高科技公司, 公司持有其 35% 股权, 为第一大股东, 为本公司的重要联营企业公司副总经理李雄伟为中清源公司的董事, 根据上海证券交易所股票上市规则 ( 三 ), 构成关联交易国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质, 公司持有其 20% 股权, 属于同一控股股东控制根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 公司通过国联财务向中清源公司提供委托贷款业务构成关联交易, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本次关联交易实施前, 公司已于 2017 年 5 月 15 日召开了公司 2016 年年度股东大会, 审议通过了关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案, 同意公司向中清源公司提供委托贷款 8,000 万元, 期限不超过 1 年, 截至目前该等委托贷款尚未到期二委托贷款对象的基本情况中清源公司采用 PPP 模式合同能源管理 (EMC) BOT 等模式, 专业从事以京津冀山西山东等北方一线城市利用工业余热和非清洁水源等清洁能源实施集中 18 / 30

19 供热项目的投资建设运营公司在高背压供热和大温差供热技术污水源热泵技术方面具有较强的技术推广实力公司经营团队长期从事集中供热行业, 在城市集中供热投资设计工程施工经营管理和服务等方面积累了丰富的经验, 与央企外企上市公司以及高校等均有业务合作中清源公司具有较好的项目开发能力, 自中清源公司 2014 年 7 月成立以来, 在手项目 ( 已建成已中标在建 ) 供热面积超过 2,700 万平米, 储备项目供热面积约 30,000 万平米, 公司基本情况如下 : 1 公司名称: 中清源环保节能有限公司 2 注册地址: 太原市小店区长治路 251 号瑞杰科技中心 A 座三层室 3 企业类型: 有限责任公司 4 法定代表人: 王睿华 5 注册资本:10,000 万元人民币 6 主营业务: 环保节能技术新材料技术生物技术的开发咨询推广及转让 ; 污水处理及其再生利用 ; 工业余热综合利用 ; 集中供热 ( 冷 ) 工程的设计施工安装检修运营 ; 供热设备的销售维护 ; 供热服务 ; 材料及废弃物处理的研发推广及转让 ; 环保工程 ; 园林绿化工程 ; 节能环保设备环保产品供水设备水处理设备计算机软硬件的销售 ; 机电设备的安装调试维修检修及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 公司股东结构: 股东名称认缴金额 ( 万元 ) 比例无锡华光锅炉股份有限公司 3, % 王睿华 1, % 郝炜 2, % 樊三星 1, % 杨海峰 % 王松起 % 孙存军 % 合计 10, % 8 中清源公司与上市公司之间在产权业务资产方面均保持独立; 截至目前, 上市公司向中清源公司提供了委托贷款 8,000 万元, 尚未到期 ; 19 / 30

20 9 中清源董事会共 5 名董事, 上市公司推荐 2 名 ; 董事会下设投资决策委员会, 由业务财务法务等共 9 人组成, 其中上市公司委派 5 人 ; 中清源监事会共 3 名监事, 上市公司推荐 1 名 ; 上市公司推荐 1 名副总经理和财务总监 10 截至 2017 年 9 月 30 日, 中清源最近一年一期的财务数据如下 : 项目 2017 年 9 月 30 日 ( 万元 ) ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 万元 ) 总资产 37, , 负债总额 29, , 所有者权益合计 8, , 项目 2017 年 1-9 月 ( 万元 ) ( 未经审计 ) 2016 年度 ( 万元 ) 营业收入 1, , 净利润 -1, 注 : 其中 2016 年度数据经审计三委托贷款主要内容 1 协议签署主体: 委托人 : 无锡华光锅炉股份有限公司受托人 : 国联财务有限责任公司借款人 : 中清源环保节能有限公司 2 贷款金额:32,000 万元 3 贷款期限:1 年 4 贷款利率: 参照银行同期贷款基准利率可适当上浮, 具体由双方共同协商确定 5 生效时间: (1) 经本公司董事会股东大会批准 ; (2) 合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章四交易目的和对上市公司的影响公司根据中清源公司承接项目和储备项目的实际情况, 为了保证中清源公司的正常生产经营, 本次委托贷款事项有利于提高公司资金使用效率, 降低中清源公司 20 / 30

21 的融资成本本次委托贷款事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响, 不会损害公司及股东利益五委托贷款存在的风险及解决措施中清源公司目前的资产负债率较高, 经营成果表现不突出, 存在无法还贷的风险, 敬请投资者注意投资风险鉴于目前中清源公司的承接及储备项目较多, 公司为其提供委托贷款有助于保障其经营活动的正常运行, 中清源公司作为公司的联营公司, 公司为其第一大股东, 对其生产经营管理活动有重要影响, 公司认为财务风险处于可控范围内, 本次委托贷款事项形成坏账的可能性较小本议案涉及关联交易事项, 因此关联股东国联集团无锡国联金融投资集团有限公司将回避表决以上事项, 请各位非关联股东及股东代表审议无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 21 / 30

22 议案三关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运 EPC 总承包合同暨增补日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表 : 公司全资子公司江西乐联环保能源有限公司 ( 以下简称江西乐联 ) 实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目, 并拟与无锡市政设计研究院有限公司 ( 以下简称市政设计院 ) 签署乐平市生活垃圾焚烧发电项目收运工程 EPC 总承包合同, 由市政设计院承接本次 PPP 项目中生活垃圾收运工程, 并相应增补公司 2017 年度日常关联交易预计金额, 具体情况如下 : 一交易概述 ( 一 ) 项目情况公司于 2017 年 10 月 9 日与中共乐平市委农村工作部 ( 以下简称政府方 ) 签署了乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目合同公司作为社会资本方设立全资子公司江西乐联负责乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目的投资建设运营与维护工作, 注册资本人民币 4000 万元, 项目基本情况如下 : 1 项目名称: 乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目 2 项目规模: 乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目分为生活垃圾处理和生活垃圾收运两部分组成, 项目总投资预计约 4.8 亿元其中, 生活垃圾处理工程总建设规模 800 吨 / 日, 预计投资约 4 亿元, 一期建设规模 400 吨 / 日, 预计投资 2.9 亿元 ; 生活垃圾收运服务部分建设规模为 670 吨 / 日, 共 10 个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆, 预计投资约 0.8 亿元 3 特许经营期限: 本项目合作期限共 30 年 ( 含建设期 ), 建设期为 2 年公司全资子公司江西乐联作为项目公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目, 在上述合作期限内独家拥有本项目的投资设计建设运营和维护的权利, 收集运输乐平市境内所有乡镇的生活垃圾, 独家处理乐平市境内的生活垃圾, 收取 22 / 30

23 政府方支付的垃圾收运服务费和垃圾处理补贴费 ( 二 ) 增补日常关联预计情况 1 关联交易概况子公司江西乐联拟与市政设计院签署乐平市生活垃圾焚烧发电项目收运工程 EPC 总承包合同, 由市政设计院承接上述 PPP 项目中生活垃圾收运服务部分 EPC 建设, 规模为 670 吨 / 日, 共 10 个垃圾中转站并配套收集运输设备,EPC 总承包范围内包含中转站的建筑室外市政配套等设计及施工安装, 合同金额拟不超过 8,000 万元, 具体以最终竣工结算价为准市政设计院是公司控股股东国联集团实际控制的子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定, 市政设计院为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组年度日常关联交易的预计和执行情况 ( 单位 : 万元 ) 截至本次关联交易实施前, 公司 2017 年度与市政设计院及其同一关联人存在日常关联交易, 具体情况如下 : 关联人市政设计院无锡益多环保热电有限公司关联交易类别采购专业服务 2017 年度预计金额占同类业务比例 (%) 2017 年初至今累计已发生的交易金额占同类业务比例 (%) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 / 小计 / 销售煤炭工程服务 5, , / 20, / 项目延迟小计 25,000 / 1, / 合计 / 25,000 / 2, / / 年度增补日常关联交易预计金额和类别 ( 单位 : 万元 ) 公司根据上述交易情况, 本次增补与市政设计院发生的日常关联交易预计 8,000 万元计入 2017 年度日常关联交易预计金额 23 / 30

24 关联人市政设计院关联交易类别 2017 年度预计金额占同类业务比例 (%) 本年度预计金额与年度实际发生金额差异较大的原因采购专业服务 8, 新增需求小计 8, 新增需求合计 8,000 / / 二关联方介绍及关联关系 ( 一 ) 关联方介绍名称 : 无锡市政设计研究院有限公司注册地址 : 无锡市隐秀路法定代表人 : 李雄伟注册资本 :3,800 万元人民币企业性质 : 有限责任公司成立时间 :1985 年 9 月 18 日经营范围 : 市政公用公路建筑风景园林环境工程环保工程河湖整治工程照明工程的勘察设计技术咨询建设工程总承包项目管理和相关的技术与管理服务 ; 工程测量 ( 按测绘资质证书所列项目经营 ); 城乡规划编制 ; 自有房屋出租 ; 对外承包工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 国内贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 无锡国联实业投资集团有限公司 1, 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 1, 王健等 10 名自然人合计 3, 市政设计院是公司控股股东国联集团实际控制的子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定, 市政设计院为本公司的关联法人, 因此, 本次交易构成关联交易截至 2017 年 8 月 31 日, 市政设计院最近一年一期的财务数据如下 : 24 / 30

25 项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2017 年 1-8 月 ( 万元 ) /2016 年度 ( 万元 ) 总资产 34, , 所有者权益合计 5, , 营业收入 13, , 净利润 1, , 上述数据经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 审计报告文号 : 天衡锡审字 [2017]00247 号 ), 并出具无保留审计报告三关联交易主要内容和定价政策公司及控股子公司向市政设计院采购专业服务, 包括但不限于评估设计测绘服务 ; 厂房加固服务等, 各项交易均以市场价格为基础, 遵循公平合理协商一致的原则进行定价本次新增子公司江西乐联的 PPP 项目建设计划, 拟与市政设计院就本次交易事项签署相关协议, 以确保完成建设计划目标四本次交易对上市公司的影响公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源, 与关联方签署的关联交易协议以自愿平等公平公正原则进行以上关联交易事项是本公司开展生产经营活动的正常需求, 对本公司生产经营的独立性不构成重大影响, 通过上述关联交易有利于公司持续稳定发展五其他注意事项 1 本次 PPP 项目筹建和建设期间, 受制于多方面的不确定因素, 存在政府部门审批进度不及预期建设工期延误的风险 ; 项目运营期间存在垃圾供应量不足生活垃圾热值变化 ; 国家产业税收政策变化的风险以及协议履行期限较长, 存在受不可抗力影响的风险 2 公司正筹划实施收购市政设计院 50.10% 股权暨关联交易事项, 该事项经股东大会审核通过后, 市政设计院将变成公司控股子公司本议案涉及关联交易事项, 因此关联股东国联集团无锡国联金融投资集团有限公司将回避表决以上事项, 请各位非关联股东及股东代表审议无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 25 / 30

26 议案四 : 关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表 : 鉴于沈解忠同志不再担任公司副董事长职务, 辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务公司董事会拟取消设置副董事长职务并同时修订无锡华光锅炉股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 相应条款, 具体修订情况如下 : 修订条款修订前修订后股东大会由董事长主持董事长股东大会由董事长主持董事不能履行职务或不履行职务时, 由副第六十九长不能履行职务或不履行职务时, 董事长主持, 副董事长不能履行职务条由半数以上董事共同推举的一名或者不履行职务时, 由半数以上董事董事主持共同推举的一名董事主持第一百一十六条第一百二十一条第一百二十三条董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 设董事长 1 人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务除以上修订条款外, 其它未涉及处均按照原章程不变修订后的全文请见公司于 2017 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站 ( 发布的公告最终变更内容以有权审批机关最终核准的内容为准以上报告, 请各位股东及股东代表审议无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 26 / 30

27 议案五 : 关于修订股东大会议事规则的议案各位股东及股东代表 : 鉴于沈解忠同志不再担任公司副董事长职务, 辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务公司董事会拟取消设置副董事长职务并同时修订股东大会议事规则相应条款, 具体修订情况如下 : 修订条款修订前修订后第四十四条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持召开股东大会时, 会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持召开股东大会时, 会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 27 / 30

28 修订条款修订前修订后第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数如有特殊情况关联股东无法回避时, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议中作出详细说明关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权主持会议的董事长应当要求关联股东回避 ; 如董事长需要回避的, 副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避上述特殊情况是指 : 1. 出席股东大会的股东只有该关联股东 ; 2. 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过 ; 3. 关联股东无法回避的其他情形股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数如有特殊情况关联股东无法回避时, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议中作出详细说明关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权主持会议的董事长应当要求关联股东回避 ; 如董事长需要回避的, 其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避上述特殊情况是指 : 1. 出席股东大会的股东只有该关联股东 ; 2. 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过 ; 3. 关联股东无法回避的其他情形除上述条款外, 股东大会议事规则其他条款保持不变修订后的全文请见公司于 2017 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站 ( 发布的公告以上报告, 请各位股东及股东代表审议无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 28 / 30

29 议案六 : 关于修订董事会议事规则的议案各位股东及股东代表 : 鉴于沈解忠同志不再担任公司副董事长职务, 辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务公司董事会拟取消设置副董事长职务并同时修订董事会议事规则相应条款, 以及根据相关规则修订完善部分其他条款, 具体修订情况如下 : 修订条款修订前修订后第四条公司董事长依据公司章程和董事会的授权行使职权, 副董事长协助董事长工作, 董事长因故不能履行职责时, 由董事长指定副董事长或其他董事代其行使职责公司董事长依据公司章程和董事会的授权行使职权, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或者专人送出 ; 通知时限为 : 召开临时董事会会议的前两日董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或者专人送出 ; 通知时限为 : 召开临时董事会会议的前两日第八条如有本章第七条第 ( 二 ) ( 三 ) 如有本章第七条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) 规定的情形, 董事长不 ( 四 ) ( 五 ) 规定的情形, 董事能履行职责或者不履行职责的, 由副董事长履行职责 ; 副董事长不能履行职责或者不履行职责的, 由半数以上长不能履行职责或者不履行职责的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职责董事共同推举一名董事履行职责第十四条董事会会议由董事长召集和主持, 全体董事参加, 非董事会成员列席会议按公司章程办理董事长不能履行职责或者不履行职责的, 由副董事长履行职责 ; 副董事长不能履行职责或者不履行职责的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职责董事会会议由董事长召集和主持, 全体董事参加, 非董事会成员列席会议按公司章程办理董事长不能履行职责或者不履行职责的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职责 29 / 30

30 修订条款修订前修订后独立董事在参与董事会议事时, 享有以下特别职权 : ( 一 ) 重大关联交易 ( 指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ( 二 ) 向董事会提议聘任或解聘会计师事务所 ; 独立董事在参与董事会议事时, 享有以下特别职权 : ( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上与关联法人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据第十八条 ( 三 ) 向董事会提请召开临时股 ( 二 ) 向董事会提议聘任或东大会 ; 解聘会计师事务所 ; ( 四 ) 议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事在行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 本公司应将有关情况予以披露 ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事在行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 本公司应将有关情况予以披露除上述条款外, 董事会议事规则其他条款保持不变修订后的全文请见公司于 2017 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站 ( 发布的公告以上报告, 请各位股东及股东代表审议无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年 12 月 11 日 30 / 30

股东大会审核通过后, 市政设计院将变成公司控股子公司内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 ) 一交易概述 ( 一 ) 项目情况无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称

股东大会审核通过后, 市政设计院将变成公司控股子公司内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 ) 一交易概述 ( 一 ) 项目情况无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份公告编号 : 临 2017-061 无锡华光锅炉股份有限公司关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运 EPC 总承包合同暨增补日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示