证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 :2013-057 中国交通建设股份有限公司 关于对外投资的关联交易的公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事 保证公告内容的真实性 准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任 重要内容提示 : 本次关联交易的预计金额合计约为 5.6336 亿元, 未导致上市公司主营业务 资产 收入发生重大变化的比例, 不构成 上市公司重大资产重组办法 中规定的重大资产重组 过去 12 个月内, 根据 上海证券交易所上市规则 及 关联交易实施指引, 需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计 6 笔, 关联交易金额合计约为 9.6075 亿元 过去 12 个月内, 公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%, 本次关联交易议案无需提交股东大会审议 一 关联交易的概述 ( 一 ) 公司第二届董事会第三十三次会议分别审议通过了 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联 / 连交易的议案 关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联 / 连交易的议案 和 关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目 1
增加注册资本涉及关联 / 连交易的议案 ( 二 ) 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联 / 连交易的议案, 同意公司下属子公司中交海南建设投资有限公司 ( 以下简称中交海南 ) 中交水运规划设计院有限公司( 以下简称水规院 ) 中国公路工程咨询集团有限公司下属中咨华科交通建设技术有限公司 ( 以下简称中咨华科 ) 中交天津航道局有限公司( 以下简称天航局 ) 中交上海航道局有限公司 ( 以下简称上航局 ), 合计 5 家公司与中交地产有限公司 ( 以下简称中交地产 ) 共同现金出资成立项目公司, 投资开发海南八门湾房地产项目 ( 三 ) 关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联 / 连交易的议案, 同意下属子公司水规院和中交机电局有限公司 ( 以下简称机电局 ) 与中交地产共同现金出资成立项目公司, 投资六安市土地一级开发项目 ( 四 ) 关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联 / 连交易的议案, 同意中国路桥工程有限公司 ( 以下简称中国路桥 ) 与中国房地产开发集团公司 ( 以下简称中房集团 ) 中房重实地产股份有限公司 ( 以下简称中房地产 ), 按照公司第二届董事会第三十次会议审议通过 关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案 的项目公司原出资额比例, 对项目公司增资, 项目公司注册资本由 4.9 亿元增加至 8.9 亿元 ( 五 ) 上述关联交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 下属子公司中交地产 中交集团下属子公司中房集团和中房集团的控股子公司中房地产, 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 关联交易实施指引 的相关规定, 中交地产 中房集团和中房地产属于本公司的关联法人 因此, 本次交易构成公司的关联交易 2
二 关联方介绍 ( 一 ) 关联人中交地产基本情况 1. 公司名称 : 中交地产有限公司 2. 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 3. 注册资本 : 人民币肆拾亿元整 4. 法定代表人 : 周静波 5. 注册地址 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号 6 层 618 室 6. 经营范围 : 房地产投资 ; 房地产综合开发 经营 ; 土地一级开发与土地整理 ; 城市新区综合开发与旧城改造 ; 城市综合服务设施建设 ; 城乡一体化综合开发与运营 ; 物业资产经营与酒店管理 ; 房地产中介服务 ; 与上述业务相关的技术开发与服务 研究设计及管理咨询业务 7. 财务情况 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 中交地产经审计总资产为人民币 79.80 亿元, 负债合计 36.70 亿元, 股东权益为 43.10 亿元, 净利润为 0.15 亿元 ( 二 ) 关联人中房集团基本情况 1. 公司名称 : 中房地产开发集团公司 2. 公司类型 : 全民所有制 3. 注册资本 : 人民币壹拾叁亿捌仟零捌拾陆万伍仟元整 4. 法定代表人 : 甄少华 5. 注册地址 : 北京市海淀区首体南路 38 号创景大厦 8 层 6. 经营范围 : 国内外房地产综合开发 ( 含土地开发 ) 与经营 ; 城市基础设施建设 民用与工业建筑 ( 含高层建筑 ) 总承包, 建筑装修 ; 进出口业务 ; 黑色金属 ( 含钢材 ) 非金属矿产品 木材 水泥 建筑材料 橡胶 化工原料及产品 ( 危险化学品除外 ) 机械设备 电子产品 仪器仪表 纸张 轻工产品 针 3
纺织品 服装 五金交电 家用电器 家具 工艺美术品的销售 仓储 ; 汽车的销售 ; 计算机软硬件及工程建设新技术 新工艺的开发 应用 推广 ; 与以上业务相关的各类咨询 服务 7. 财务情况 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 中房集团经审计总资产为人民币 41.40 亿元, 负债合计 27.85 亿元, 股东权益为 13.55 亿元, 净利润为 -0.04 亿元 ( 三 ) 关联人中房地产基本情况 1. 公司名称 : 中房重实地产股份有限公司 2. 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 3. 注册资本 : 人民币贰亿玖仟柒佰壹拾玖万叁仟捌佰捌拾伍元整 4. 法定代表人 : 沈东进 5. 注册地址 : 重庆市江北区观音桥建新北路 86 号 6. 经营范围 : 从事房地产开发经营业务, 实业投资, 物业管理, 高科技开发, 设备租赁, 代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务 ; 销售矿产品 ( 不含国家规定产品 ), 化工产品 建筑材料 装饰材料 ( 以上不含危险化学品 ) 汽车 ( 不含九座及九座以下乘用车 ), 摩托车及零部件, 五金, 交电, 木材, 钢材, 日用百货, 纺织品, 工艺美术品 ( 不含金银饰品 ) 中小型水 火力发电成套设备的开发 制造 销售及技术咨询服务 ( 国家有专项管理规定的除外 ) 7. 财务情况 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 中房地产经审计总资产为人民币 28.35 亿元, 负债合计 11.41 亿元, 股东权益为 16.93 亿元, 净利润为 12.19 亿元 三 关联交易的基本情况 ( 一 ) 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目的关联交易 4
1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资项目公司交易类型 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况公司下属子公司中交海南 水规院 中咨华科 天航局 上航局, 合计 5 家公司与中交地产共同现金出资成立项目公司, 投资开发海南八门湾房地产项目 项目公司注册资本为 4.64 亿元, 其中 : 中交海南 25% 水规院 12% 中咨华科 12% 天航局 15% 上航局 10%, 中交地产 26%, 投资各方按股权比例现金投入注册资本 公司下属 5 家公司共计持股 74%, 需要出资并涉及关联交易金额 3.4336 亿元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商 公平合理的原则 ( 二 ) 关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目的关联交易 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资项目公司交易类型 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况公司下属子公司水规院和机电局与中交地产共同现金出资成立项目公司, 投资六安市土地一级开发项目 项目公司注册资本为 2 亿元, 其中 : 水规院 39% 机电局 20% 中交地产 41%, 投资各方按股权比例现金投入注册资本 5
水规院和机电局共计持股 59%, 需要出资并涉及关联交易金额 1.18 亿元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商 公平合理的原则 ( 三 ) 关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及的关联交易 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 对项目公司增资交易类型 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况公司第二届董事会第三十次会议审议通过 关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案, 同意中国路桥与中房集团 中房地产共同现金出资组建项目公司, 开发重庆氧气瓶厂地块项目, 项目公司注册资本 4.9 亿元, 其中中国路桥出资 1.47 亿元, 持股 30% 根据经营发展需要, 需提高项目公司注册资本, 注册资本将由 4.9 亿元增加至 8.3 亿元 项目公司增加注册资本 3.4 亿元, 按照股东各方原出资额比例, 以现金方式增资, 中国路桥持股 30%, 应出资额为 1.02 亿元 本次对项目公司增资, 涉及关联交易金额 1.02 亿元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商 公平合理的原则 综上所述, 以上三项关联交易预计金额合计约为 5.6336 亿元 四 关联交易的审议程序公司第二届董事会第三十三次会议分别审议通过 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联 / 连交易的议案 关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联 / 连交易的议 6
案 和 关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联 / 连交易的议案, 关联董事刘起涛先生进行了回避, 公司其余 7 名非关联董事一致通过了该议案 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可, 并发表独立意见, 认为 : 上述关联交易议案涉及关联交易材料详实完备, 该等关联交易事项属于公司业务发展的需要, 为正常的经营活动, 是合理 合法的经济行为, 并且该等关联交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形 公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见, 认为 : 上述关联交易属于公司正常的经济行为, 符合公司经营发展需要, 交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形, 予以同意 五 关联交易的目的和对公司的影响本项关联交易系公司业务发展的需要, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益 六 独立董事意见公司独立董事对公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联 / 连交易的议案 关于水规院和机电局参与设立项目公司投资六安市土地一级开发项目关联 / 连交易的议案 和 关于中国路桥参与投资重庆氧气瓶厂地块房地产开发项目增加注册资本涉及关联 / 连交易的议案 所涉及的关联交易事项, 发表独立意见如下 : ( 一 ) 关联交易的决策及表决程序合法, 公司关联董事回避表决, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程的规定 ; 7
( 二 ) 关联交易均为公司与关联方中交地产 中房集团和中房地产之间进行的房地产开发项目, 预期经济效益较好 ; ( 三 ) 关联交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联中小股东利益的情形 七 上网公告附件 ( 一 ) 独立董事关于关联交易事项的事前认可意见 ( 二 ) 独立董事关于关联交易事项的独立意见 ( 三 ) 董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见 特此公告 中国交通建设股份有限公司董事会 2013 年 10 月 31 日 8