梅花生物科技集团股份有限公司 员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一五年七月 1
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本摘要是在 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 基础上摘录而成, 投资者如需了解员工持股计划的详细内容请阅读 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 全文 2
特别提示 1 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划( 草案 ) 系依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定, 并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见, 经职工代表大会审议通过 2 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参与的情形 3 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事 监事 高级管理人员, 及公司及控股子公司其他符合认购条件的员工 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 152 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划筹集资金总额上限为 36000 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 7200 万元 ; (2) 控股股东孟庆山先生以自有资金向员工提供借款, 借款金额不超过人民币 28800 万元, 借款期限为员工持股计划的存续期 具体借款协议由控股股东和持股员工另行签署 5 本员工持股计划草案获得股东大会批准后, 将委托资产管理人广发证券有限责任公司设立广发原驰 梅花生物 1 号定向资产管理计划, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让等 ) 等法律法规许可的方式取得梅花生物股票 6 公司董事会审议通过本员工持股计划后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 7 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行驶表决权 8. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件 3
释义 本文件中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 公司 本公司 梅花生物 指 梅花生物科技集团股份有限公司 控股股东 指 孟庆山先生, 持有 854,103,033 股股份, 占公司股本总数的 27.48% 本计划 本员工持股计划 员工持股计划 指 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 本计划草案 员工持股 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划( 草指计划草案案 ) 持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 梅花生物总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监和 公司章程 规定的其他人员 广发证券 资产管理机构或管理人 指 广发证券有限责任公司 资产托管机构或托管本员工持股计划委托的资产托管机构中国工商银行股指人份有限公司广东省分行营业部 标的股票 指 梅花生物股票 定向资产管理计划 指 广发原驰 梅花生物 1 号定向资产管理计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 工作指引 指 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 公司章程 指 现行适用的 梅花生物科技集团股份有限公司章程 元 万元 指 人民币元 万元 4
目录 一 员工持股计划的目的... 6 二 基本原则... 6 三 参加对象及确定标准... 6 四 资金和股票来源... 7 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 7 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式... 8 七 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置... 8 八 员工持股计划存续期满后股份的处置办法... 9 九 员工持股计划的管理模式... 9 十 员工持股计划履行的程序... 11 十一 其他事项... 11 5
一 员工持股计划的目的 梅花生物依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ), 并通过职工代表大会征求了员工意见 实施员工持股计划的目的在于 : 公司股价近期大幅波动, 基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断, 为进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力, 提升公司治理水平, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则 ( 二 ) 自愿参与原则 ( 三 ) 风险自担原则 三 参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参加对象本员工持股计划的参与对象为本公司的董事 监事 高级管理人员及其他员工 本员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 指导意见 工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司正式员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的范围为公司董事 监事 高级管理人员 公司及控股子公司的其他正式员工, 参加对象在公司或控股子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 152 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 参加本员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员包括 : 董事兼总经理王爱军 董事兼副总经理何君 董事兼副总经理梁宇博 财务总监李勇刚 董事会秘书杨慧兴五人 除上述董事 监事和高级管理人员以外参加员工持股计划的员工合计不超过 147 人 ( 二 ) 确定标准员工持股计划的参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工 : 6
1 公司董事 监事和高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 业务骨干; 4 其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工 四 资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额上限为 36,000 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式 具体包括 : 1 公司员工的自筹资金, 金额不超过人民币 7,200 万元 ; 2 控股股东孟庆山先生以自有资金向员工提供借款, 借款金额不超过人民币 28,800 万元, 借款期限为员工持股计划的存续期 参加本次员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员合计 5 人, 分别为 : 董事兼总经理王爱军 董事兼副总经理何君 董事兼副总经理梁宇博 财务总监李勇刚 董事会秘书杨慧兴, 上述人员合计出资不超过人民币 10,000 万元, 占整个员工持股计划出资总额的 27.78% 除公司董事 监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为 147 人, 合计出资不超过 26,000 万元, 占整个员工持股计划出资总额的 72.22% 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本计划草案提交公司股东大会审议通过后, 本员工持股计划将委托广发证券设立定向资产管理计划, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让等 ) 等法律法规许可的方式取得并持有梅花生物股票 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月, 自本计划草案通过股东大会审议之日起算 2 本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成标的股票的购买 3 本员工持股计划的存续期届满前, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 7
上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1 广发证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让等 ) 等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算 2 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 七 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 持有人权益的处置 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出, 不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 但发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的 ; 8
(3) 持有人劳动合同到期后, 公司或控股子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 4 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 (2) 丧失劳动能力 (3) 退休 (4) 死亡 (5) 管理委员会认定的其他情形 八 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本员工持股计划存续期满后, 若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的, 由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法 九 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托广发证券管理 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 2 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有 9
人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 3 单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 4 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 7 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额登记 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 4 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 5 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员 10
( 三 ) 资产管理机构公司拟选聘广发证券为本员工持股计划的管理机构, 并签署相关资产管理合同 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 公司尚未签署正式的定向资产管理计划, 待签署后再行履行信息披露义务 十 员工持股计划履行的程序 1 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 4 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 5 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议 6 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 7 公司召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 8 员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 员工持股计划即可实施 十一 其他事项 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利, 不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 梅花生物科技集团股份有限公司董事会二 一五年七月九日 11