北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 二〇一八年十月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 33 36 37 层邮政编码 :100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 /Tel:(8610) 5957 2288 传真 /Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址 :www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 致 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司依据广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称 越秀金控 公司 上市公司 ) 与北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 签订的 专项法律顾问合同, 本所担任越秀金控本次发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司 ( 以下简称 广州恒运 ) 等交易对方所持广州证券股份有限公司 ( 以下简称 广州证券 )32.765% 股权并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次重组 ) 的专项法律顾问, 已就本次重组出具了 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称 原法律意见书 ) 及相关补充意见书 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 1
根据 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 上市公司收购管理办法 等有关法律 法规 规范性文件的规定, 本所现就本次募集配套资金涉及的越秀金控控股股东广州越秀集团有限公司 ( 以下简称 越秀集团 ) 全资子公司广州越秀企业集团有限公司 ( 以下简称 广州越企 ) 认购越秀金控非公开发行的股份而增加越秀集团在越秀金控拥有的权益 ( 以下简称 本次权益变动 ) 出具本专项核查意见 本法律意见书中所使用的术语 名称 简称, 除特别说明者外, 与其在原法律意见书及相关补充法律意见书中的含义相同 本所在原法律意见书及相关补充法律意见书中所作的各项声明, 适用于本法律意见书 一 本次重组方案概述本次交易中, 越秀金控拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券 32.765% 股权, 并募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产根据中联国际出具的 中联羊城评字 [2016] 第 VYGQA0415 号 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.765% 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16 万元, 对应广州证券 32.765% 股权评估值为 626,438.3611 万元 基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价为 626,438.3611 万元 依据 发行股份及支付现金购买资产协议书 发行股份购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 576,438.3611 万元, 占全部收购价款的 92.02%; 现金对价金额为 5 亿元, 占全部收购价款的 7.98% 本次交易股份支付对价部分, 以 13.16 元 / 股的发行价格计算, 本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068 股, 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 1 2016 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整 2
上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2016 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 177,906,433.04 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 15 日 上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕 鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : (1) 发行价格的调整本次发行股份购买资产的发行价格由原 13.16 元 / 股调整为 13.08 元 / 股 具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比例 )=(13.16-0.08) 1=13.08 元 / 股 (2) 发行数量调整本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068 股调整为 440,702,107 股 具体情况如下 : 序 号 交易对方 获得股票对价 上市公司股份 支付 ( 股 ) 现金支付 对应标的公司 权益比例 1 广州恒运 418,001.6222 319,573,105 50,000.00 24.4782% 2 广州城启 49,373.7464 37,747,512-2.5824% 3 广州富力 48,291.0104 36,919,732-2.5258% 4 北京中邮 25,055.9229 19,155,904-1.3105% 5 广州白云 20,630.8027 15,772,784-1.0791% 6 广州金控 15,085.2565 11,533,070-0.7890% 3
序 号 交易对方 获得股票对价 上市公司股份 支付 ( 股 ) 现金支付 对应标的公司 权益比例 合计 576,438.3611 440,702,107 50,000.00 32.7650% 2 2017 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总股本 2,223,830,413 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元 ( 含税 ), 不派送红股, 不转增股本, 本次利润分配合计为 200,144,737.17 元 上市公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 14 日 上市公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕 鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整, 具体如下 : (1) 发行价格的调整本次发行股份购买资产的发行价格由原 13.08 元 / 股调整为 12.99 元 / 股 具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 )/(1+ 总股本变动比例 )=(13.08-0.09) 1=12.99 元 / 股 (2) 发行数量调整本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107 股调整为 443,755,472 股 具体情况如下 : 序 号 交易对方 获得股票对价 上市公司股份 支付 ( 股 ) 现金支付 对应标的公司 权益比例 1 广州恒运 418,001.6222 321,787,238 50,000.00 24.4782% 2 广州城启 49,373.7464 38,009,042-2.5824% 3 广州富力 48,291.0104 37,175,527-2.5258% 4
序 号 交易对方 获得股票对价 上市公司股份 支付 ( 股 ) 现金支付 对应标的公司 权益比例 4 北京中邮 25,055.9229 19,288,624-1.3105% 5 广州白云 20,630.8027 15,882,065-1.0791% 6 广州金控 15,085.2565 11,612,976-0.7890% 合计 576,438.3611 443,755,472 50,000.00 32.7650% ( 二 ) 募集配套资金本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 5.28 亿元, 不超过本次交易总金额的 100%, 其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余 2,800.00 万元用于支付承销商的承销费 2,600.00 万元 法律顾问的中介费 180.00 万元 证券发行登记费及信息披露费 20.00 万元, 其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分 ( 如有 ), 公司将以自有资金支付 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%, 配套发行股份总数为 5.28 亿元除以发行价格, 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%, 即 444,766,082 股 最终价格确定后, 如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股, 公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股, 即两者孰低原则 本次配套融资发行股份情况如下 : 序号发行对象认购金额 1 广州越企 52,800.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决 经核查, 本所律师认为, 本次重组方案符合 重组管理办法 发行管理办 5
法 非公开发行实施细则 等法律 法规和规范性文件的相关规定 二 本次重组的批准与授权 ( 一 ) 越秀金控已履行的程序 1 2016 年 12 月 25 日, 越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 2 2017 年 1 月 23 日, 越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 3 2017 年 2 月 26 日, 越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 4 2017 年 3 月 23 日, 越秀金控召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 5 2017 年 10 月 25 日, 越秀金控召开第七届董事会第四十次会议, 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 6 2018 年 5 月 12 日, 越秀金控召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案 7 2018 年 5 月 29 日, 越秀金控召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 6
1 广州恒运 :2016 年 12 月 25 日, 广州恒运召开董事会, 审议本次交易相关议案 ;2017 年 1 月 23 日, 广州恒运召开股东大会, 审议本次交易相关议案 2 广州城启 :2016 年 12 月 19 日, 广州城启召开股东会, 审议本次交易相关议案 3 广州富力 :2016 年 12 月 25 日, 广州富力召开董事会, 审议本次交易相关议案 4 北京中邮 :2016 年 11 月 30 日, 北京中邮召开董事会, 审议通过本次交易相关议案 5 广州白云 :2016 年 12 月 19 日, 广州白云召开股东会, 审议本次交易相关议案 6 广州金控 :2016 年 10 月 27 日, 广州金控召开董事会, 审议通过本次交易相关议案 ( 三 ) 募集配套资金认购方已履行的内部决策程序 2016 年 12 月 23 日, 本次交易募集配套资金认购方广州越企的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案 ( 四 ) 国资相关审批程序 1 2016 年 11 月 24 日, 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函 ( 粤国资函 [2016]1170 号 ), 原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案 ; 2 广州金控取得广州市国资委出具的穗国资批 [2016]123 号批复, 同意广州金控将所持广州证券 0.789% 股权转让给越秀金控 ; 广州白云取得广州市国资委出具的穗国资批 [2016]125 号批复, 同意广州白云将所持广州证券 1.0791% 股权转让给越秀金控 ; 广州恒运取得广州市国资委出具的穗国资批 [2016]126 号批复, 同意广州恒运将所持广州证券 24.4782% 股权转让给越秀金控 ; 7
3 2016 年 12 月 8 日, 中邮集团出具 中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复, 同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组, 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份 ; 4 广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案 ; 5 2017 年 1 月 10 日, 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函 ( 粤国资函 [2017]41 号 ), 同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案 ( 五 ) 中国证监会的核准程序 2018 年 9 月 17 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]1487 号 ), 中国证监会核准了本次交易 经核查, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组已取得了全部必要的批准及授权, 具备实施的法定条件 三 增持人的主体资格本次增持的主体为广州越企, 其基本信息如下 : 名称 广州越秀企业集团有限公司 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码住所法定代表人注册资本成立日期 91440101231240036F 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房 ( 仅限办公用途 ) 张招兴 778,066.81 万元 1993 年 1 月 21 日 8
营业期限 1993 年 1 月 21 日至长期 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 贸易咨询服务 ; 百货零售 ( 食 经营范围 品零售除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 资产 管理 ( 不含许可审批项目 ); 企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 涉 及许可经营项目的除外 ); 投资咨询服务 ; 广州越企系越秀集团全资子公司, 根据 收购管理办法 第八十三条第二款的规定, 广州越企系越秀集团的一致行动人 经核查, 广州越企不存在以下情况 : ( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 广州越企系依法设立并有效存续的企业法人, 具有法律 法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在 收购管理办法 第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形, 具备实施本次增持股份的主体资格 四 本次权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件 ( 一 ) 本次权益变动前后, 越秀集团及其一致行动人持有越秀金控股票的变化情况本次权益变动前, 越秀集团持有越秀金控 1,206,365,452 股股份, 占越秀金控本次权益变动前股份总数的 54.25%, 系越秀金控控股股东, 广州越企未持有越秀金控股份 根据本次重组方案 广州越企与越秀金控签署的 附条件生效的股份认购协议 股份认购协议书之补充协议 股份认购协议书之补充协议 ( 二 ) 及 广 9
州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案, 本次募集配套资金的发行期首日为 2018 年 10 月 15 日, 本次募集配套资金的发行价格为 6.19 元 / 股, 本次募集配套资金的发行数量为 85,298,869 股, 具体如下 : 序号募集配套资金发行对象发行股份 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 广州越企 85,298,869 527,999,999.11 本次权益变动后, 越秀金控股份总数变为 2,752,884,754 股, 越秀集团直接持有越秀金控 1,206,365,452 股股份, 通过广州越企间接持有公司 85,298,869 股股份 ( 不包括截至 2018 年 10 月 22 日广州越企在二级市场增持的股份 2,939,600 股 ), 合计持有越秀金控 1,291,664,321 股股份, 占本次权益变动后越秀金控股份总数的 46.92% 本次权益变动后, 越秀集团仍为越秀金控控股股东 ( 二 ) 本次权益变动符合 收购管理办法 第六十三条的相关规定 收购管理办法 第六十三条第二款规定: 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 : ( 三 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 ; 相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告, 律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露 经核查, 在本次权益变动前, 越秀集团持有越秀金控 1,206,365,452 股股份, 占越秀金控本次权益变动前股份总数的 54.25%, 系越秀金控控股股东, 广州越企未持有越秀金控股份 本次权益变动后, 越秀集团及其一致行动人广州越企合计持有越秀金控 1,291,664,321 股股份 ( 不包括截至 2018 年 10 月 22 日广州越企在二级市场增持的股份 2,939,600 股 ), 占本次权益变动后越秀金控股份总数的 46.92% 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 的规定, 与增持上市 10
公司股份直接相关的 可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件, 即社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%, 或上市公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10% 本次权益变动后, 越秀金控的股本总额为 2,752,884,754 元, 超过 4 亿元, 越秀金控的社会公众持股比例不低于越秀金控股份总数的 10%, 越秀金控的股本总额 股权分布状况仍然符合 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 的规定 经核查, 本所律师认为, 本次权益变动符合 收购管理办法 第六十三条第二款第 ( 三 ) 项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件, 广州越企可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续 五 结论性意见综上所述, 本所律师认为, 本次重组方案符合 重组管理办法 发行管理办法 非公开发行实施细则 等法律 法规和规范性文件的相关规定 ; 截至本专项核查意见出具日, 本次重组已获得必要的批准及授权, 相关批准及授权合法有效, 与本次重组有关的协议生效条件均已成就, 已具备实施的法定条件 ; 本次权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件, 广州越企可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续 以下无正文 11
( 本页为 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股 股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵 宋晓明 余洪彬 年月日