证券简称越秀金控企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 注册地址办公地址注册资本实收资本法定代表人广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 222, 万元 222, 万元王恕慧统一社

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唯钮
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1 华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复 ( 证监许可 [2018]1487 号 ) 核准, 广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称越秀金控发行人上市公司公司 ) 向广州越秀企业集团有限公司发行了 85,298,869 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券独立财务顾问 ) 接受越秀金控的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 认为发行人本次发行股票并上市符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 和深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 等有关法律法规的要求, 推荐其股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况公司名称曾用名公司英文名称股票上市地广州越秀金融控股集团股份有限公司广州友谊集团股份有限公司广州友谊商店股份有限公司 GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO., LTD. 深圳证券交易所证券代码

2 证券简称越秀金控企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 注册地址办公地址注册资本实收资本法定代表人广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 222, 万元 222, 万元王恕慧统一社会信用代码邮政编码联系电话传真公司网站电子邮箱经营范围股份公司成立日期营业期限至 yxjk@yuexiu.com 企业自有资金投资 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1992 年 12 月 24 日长期 ( 二 ) 发行人历史沿革及股本变动情况 1 公司设立公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店,1978 年友谊商店扩业, 组建广州市友谊公司 1992 年 11 月 18 日, 广州市经济体制改革委员会下发穗改股字号关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复批准, 由广州市友谊公司为发起人, 并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司公司在广州市工商局依法办理注册登记, 并于 1992 年 12 月 24 日取得注册号为的企业法人营业执照, 设立时公司总股本为 14, 万元, 经岭南会计师事务所验资并出具了岭会号验资证明 2 公司设立后的历次股本变动情况

3 (1)1998 年送股经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会关于广州友谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复 ( 穗改股字号 ) 批准送股, 公司于 1998 年 4 月实施 1997 年度 10 送 2 派 1 的分红方案, 注册资本变更为 17, 万元, 并经珠江会计师事务所验资并出具了珠会字号验资报告分红实施完毕后, 公司股本结构变更为 : 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例广州市友谊公司 150,745, % 企业内部职工股 28,560, % 合计 179,305, % (2)2000 年 6 月, 首次公开发行股票并上市 2000 年 6 月, 经中国证监会证监发行字 2000 第 85 号关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字 2000 第 370 号验资报告发行完成后, 公司的注册资本为 239,305, 元, 股份总数为 239,305,405 股, 其中发起人股为 150,745,405 股, 占股份总数的 62.99%; 企业内部职工股为 28,560,000 股, 占股份总数的 11.94%; 社会公众股为 60,000,000 股, 占股份总数的 25.07% 2000 年 7 月 18 日, 公司的股票在深交所上市交易首次公开发行股票完成后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例发起人股 150,745, % 企业内部职工股 28,560, % 社会公众股 60,000, %

4 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例合计 239,305, % (3)2006 年 1 月, 股权分置改革 2006 年 1 月 13 日, 广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案根据股权分置改革方案, 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股, 非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股, 对价股份将按有关规定上市交易本次股权分置改革方案实施后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例有限售条件的流通股 124,634, % 无限售条件的流通股 114,671, % 合计 239,305, % (4)2008 年 7 月, 资本公积金转增股本经公司 2007 年度股东大会决议同意, 公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股, 每股面值 1 元本次资本公积金转增股本后, 公司的注册资本增至 358,958,107 元本次资本公积转增股本后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例有限售条件的流通股 186,926, % 无限售条件的流通股 172,031, % 合计 358,958, % (5)2016 年 3 月, 非公开发行股份 2016 年 1 月 22 日, 经中国证监会证监许可号关于核准

5 广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准, 公司非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股, 每股面值 1 元本次非公开发行股份后, 公司的注册资本增至 1,482,553,609 元 2016 年 3 月, 广州友谊向广州市国资委广州国发广州地铁广州电气装备万力集团广州城投广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502 股本次非公开发行股份后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例有限售条件的流通股 1,123,794, % 无限售条件的流通股 358,758, % 合计 1,482,553, % (6)2016 年 6 月, 权益分派 2016 年 4 月 26 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过关于 2015 年年度利润分配预案的议案, 以现有总股本 1,482,553,609 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 5 股, 派 2.00 元人民币现金, 上述权益分派于 2016 年 6 月实施完毕本次权益分派后, 公司的注册资本增至 2,223,830,413 元本次权益分派后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别股份数 ( 股 ) 持股比例有限售条件的流通股 1,685,846, % 无限售条件的流通股 537,984, % 合计 2,223,830, % 2016 年 7 月 21 日, 广州友谊 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称住所和经营范围的议案, 公司名称由广州友谊集团股份有限公司变更为广州越秀金融控股集团股份有限公司经公司申请并经深交所核准, 自 2016 年 8 月 1 日起, 公司启用新的证券简称越秀金控

6 ( 三 ) 发行人的主要财务指标根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017GZA10268 号审计报告 XYZH/2018GZA10053 号审计报告及 2018 年第一季度报告, 上市公司最近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下 : 1 主要财务数据单位 : 万元资产负债表数据 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 8,059, ,674, ,685, 负债合计 6,162, ,839, ,932, 归属于母公司股东权益合计 1,303, ,288, ,247, 少数股东权益 594, , , 股东权益合计 1,897, ,834, ,753, 利润表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度营业收入 128, , , 营业利润 21, , , 利润总额 21, , , 净利润 15, , , 归属于母公司股东净利润 11, , , 少数股东损益 4, , , 现金流量表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -128, , , 投资活动产生的现金流量净额 -21, , , 筹资活动产生的现金流量净额 313, , ,127, 现金及现金等价物净增加额 162, , ,415, 注 : 上市公司于 2017 年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告, 对年初数及上年数, 按照相同格式要求进行了重述 2 主要财务指标项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度

7 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 二申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行方案 1 发行种类和面值本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 6.19 元 / 股 3 发行数量本次发行股份数量为 85,298,869 股 4 募集资金额元本次发行募集资金总额为 527,999, 元, 募集资金净额为 501,584, 股份锁定期根据发行股份及支付现金购买资产协议股份认购协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方锁定期

8 广州恒运广州城启广州富力北京中邮通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股广州白云广州金控份上市之日起 12 个月内不得转让广州越企认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行股份购买资产的交易对方承诺, 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 ( 二 ) 发行对象及配售情况 1 本次发行配售情况本次非公开发行为定价发行, 发行股票的价格为 6.19 元 / 股, 发行对象为广州越企, 发行股票的数量为 85,298,869 股, 募集资金总额为 527,999, 元本次非公开发行股票发行对象认购的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定 2 广州越企的基本情况公司名称广州越秀企业集团有限公司公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房 ( 仅限办公用途 ) 张招兴 778, 万元 1993 年 01 月 21 日 F 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 贸易咨询服务 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 资产经营范围管理 ( 不含许可审批项目 ); 企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 投资咨询服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

9 3 发行对象与公司的关系本次发行前, 广州越企系上市公司控股股东广州越秀集团有限公司的全资子公司, 因此, 广州越企与上市公司存在关联关系三独立财务顾问对公司是否符合上市条件的说明发行人符合公司法证券法和上市规则等法律法规的上市要求, 不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的情形 : 1 本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; 3 不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4 不存在上市公司现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形四独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发

10 行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 独立财务顾问作如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 独立财务顾问自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务

11 ( 三 ) 独立财务顾问遵守法律行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受深圳证券交易所的自律管理六对公司持续督导期间的工作安排独立财务顾问将在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导, 具体安排如下 : 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神, 协助发行人制订执行有关制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定, 协助发行人制订有关制度并实施 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易决策制度等规定执行, 对重大的关联交易将按照公平独立的原则发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会深圳证券交易所提交的其他文件 ; 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项, 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会股东大会, 对发行人募集资金项目的实施变更发表意见 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 7 根据中国证监会深圳证券交易所的有关规定及独立财务顾问协议约定的其他工作, 持续督导发行人规范运作

12 七独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司地址 : 深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层法定代表人 : 刘晓丹电话 : 传真 : 联系人 : 张冠峰吴雯敏李刚罗剑群

13 八独立财务顾问认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项九独立财务顾问对本次股票上市的推荐结受越秀金控委托, 华泰联合证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 华泰联合证券具有保荐人资格, 符合中国证监会的相关规定华泰联合证券本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分尽职调查审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过华泰联合证券内核小组的审核华泰联合证券认为 : 发行人符合公司法证券法管理办法及上市规则等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求华泰联合证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 )

14 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书之签章页 ) 财务顾问主办人 : 张冠峰吴雯敏法定代表人 ( 或其授权代表 ): 刘晓丹华泰联合证券有限责任公司年月日

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称